第三章 国外 REITs 税收政策分析
第一节 美国 REITs 税收政策分析
一、美国 REITs 发展历程
美国国会于 1960 年审议通过了《房地产投资信托法》并从此创设了一种新型的房地产融资工具--房地产投资信托基金。截至目前为止，美国 REITs 已经走过了 53 年的历程。由于美国最初设立 REITs时，很不被大众投资者所熟悉理解，因此没有吸引到投资者的木管，市场反应也较为平淡，因此其设立初期的目标因此没有实现。直到 1968 年，市场上可交易的 REITs数量仅存为 5 只，总规模之和大约为 3.42 亿美元。1969 年，美国政府收紧银行贷款政策，房地产市场资金供给急剧萎缩，大量的房地产企业为了获得贷款支持，纷纷通过 REITs 产品募集资金，风险较高的房地产企业以此获得信用贷款，以此来应对美国收紧的货币政策。然而，由于美国政府给予持续的紧缩货币政策，很多 REITs 与银行一样面临信贷资金紧缩。一些劣质的房地产开发商最终无力偿还 REITs 债务，REITs 取消了其的贷款并将其旗下房地产低价赎回。如此恶性的循环直至 REITs 无力承受大量的房地产破产，也跟随者市场低迷宣告破产。
直至 1976 年，美国国会重新对《税收改革法案》中涉及 REITs的条款进行修改，对处于低谷的 REITs 带来巨大的影响，给予处于其一定的处理灵活性，REITs 从此走上了复苏之路。这次《税收改革法案》的修订为 REITs 今后的发展奠定了基础，同时也为其后来的经营管理模式提供了宝贵的经验，管理者更加重视 REITs 的风险控制能力，并通过之前失败的案例，总结出较低的贷款比例风险较小，不会为市场利率的波动而产生 REITs 收益的巨幅波动。在这段时期内，REITs 的经营管理模式更为成熟。1979 年至 1983 年间，美国 REITs 数量快速增长，其每年的平均增长率高达 25.1%，规模也到达空前的 42.5 亿美元。
1986 年，美国国会再次修订了《税收改革法案》，该法案将以下两个方面重新作出了调整：第一，因 REITs 资产市值变动对投资者造成的损失，将不会再纳入冲抵纳税收入份额中。第二，取消“第三方承包商”对 REITs 的介入管理。这一变动使得 REITs 的直接管理者更好的经营和管理 REITs 项下的资产，而不需要再经过“第三方承包商”对 REITs 资产的干涉与介入，这对 REITs 的发展产生了深远的影响。因为 REITs 的内部管理方式从此更为灵活，使得 REITs 真正成为由投资人投资，专业的信托公司直接对房地产进行管理，获得的收益再分配给受益人。因此，目前市场中最为常见的是权益型 REITs，即是指投资者实际对房地产拥有所有权以及处分权，并以此来获得租金收入或者其资产增值收益。
20 世纪 90 年代美国 REITs 的发展最为迅猛，不论是数量还是市场价值其增长率都保持在一个较高的水平。1991 年，美国第一只由内部管理的信托基金—KIMCC 首次公开发行。1993 年，美国国会又进一步允许养老基金对于 REITs 进行投资。在过去的 30 年里，REITs 公司数量增长了 5.35 倍，市场价值增长了103.7 倍。截止 2011 年年底，美国上市 REITs 共有 153 家，总市值达 3900 亿美元。
二、美国 REITs 税收分析
美国在促进 REITs发展过程中，颁布了很多税收优惠方案，具体表现为：
（一）1976 年，美国国会的《税收改革法案》对以下内容进行了重大调整：第一，提高红利支付率，即是从之前的 90%提高至 95%；第二，对一些非故意违反90%收入用于分配的信托公司取消了对其的处罚；第三，允许连续 8 年的亏损进行结转；第四，将代销物业的权利给予房地产投资信托公司，并在一定条件下给予税收优惠。上述这些调整为 REITs 公司对今后 REITs 处置资产的方式和进一步完善税收优惠创造了有利的条件。
（二）1986 年的税收改革放松了一些对于房地产投资信托活动的限制。起初，房地产投资信托的管理层有法律义务雇佣外界公司来提供房地产租赁和管理的服务，但现在允许房地产投资信托在他们自己经营范围内做这类工作。以下内容在税收法案中都有调整：第一，REITs 设立时取消了不低于 100 个股东的条件；第二，取消了 REITs 在设立后第一个纳税年度中分配红利不得低于收益的90%的要求；第三，对于新纳入的不符合之前税制实施优惠条件的房地产项目，允许其在加入一年之后，享受 REITs 享有的税收优惠；第四，取消了“第三方承包商”，REITs 从此实施内部管理模式，REITs 公司对其资产拥有更大的经营管理权，使得 REITs 的竞争优势得到进一步的提升。
（三）1993 年，美国国会颁布综合预算调整法案，该法案改变了退休基金不能投资于房地产的规则，投资人数可以按照持有退休金人数进行计算，股东人数只要在 100 人以上，即可成了 REITs，从而降低了投资人标准，为退休人员用退休基金投资房地产，分享房地产收益铺平了道路。
（四）直至 1997 年，美国国会颁布了《房地产投资信托精简法案》，与REITs 有直接关系的条款达到 12 条，其中包括：取消了股东保留资本所得的应纳税义务；取消了某些特定服务的租金收入的免税条款；废除了 REITs 短期持有资产的销售收入不得高于其总收入的 30%的规定，等等。现在化法案允许房地产投资信托获得税收补贴，并将房地产投资信托的收入分配比例从 95%降回到原先规定的 90%。
（五）美国税务署（IRS）于 2001 年 6 月 4 日颁布了新的税收条例，其目的在于提高 REITs 的市场竞争力，为投资者创造出更多的收益。税收条例中，REITs 的服务功能进一步完善，并再次重申了 REITs 公司作为 REITs 经济活动中的经营管理者，可直接处置其项下房地产项目。
如今，美国出台了更多的针对 REITs 的税收优惠政策，其中包括：受托人处置房地产资产后将分红分给受益人时，分红部门免缴所得税；在持有环节中，出租物业获取的租金收入的分红部分免缴所得税；境内投资者持有 REITs 资产满一年后，利得税税率仅为 15%；而境外企业或个人投资者取得的租金收入、出售利得以及返还股本获得收益应分别按照 30%、35%和 10%计提预提税，其税收政策概括见图 3①。
第二节 澳大利亚 REITs 税收政策分析
一、澳大利亚 REITs 发展历程
1971 年，澳大利亚第一支 REITs 上市直至今天，其 REITs 的发展历程可概括为三个阶段：REITs 初步形成、REITs 迅速发展以及 REITs 并购重组。然而，在移植美国 REITs 模式时，美国 REITs 还处于货币紧缩的低潮之中，因此，REITs在当时并没有引起投资者的重视。当时的 REITs 还不具备上市的条件，其在流动性与税收优惠方面上对投资者的吸引力不够。然而，1987 年，澳大利亚经历了股市大崩盘，致使股市中大量的资金流出并涌向房地产投资信托中，促使房地产信托逐步发展壮大。直至 1990 年，未上市的房地产投资信托逐步显现出其的流动性差的缺点，其流动性差表现在未能满足投资者 60 天即可变现的要求，因此导致REITs 市场全面瘫痪。因此，为了从根本上消除流动性问题，澳大利亚政府决定将 REITs 在二级市场进行交易，这次改革之后，澳大利亚绝大多数的 REITs 都在其证券市场挂牌交易。
1993 年后，澳大利亚经济开始复苏，再加上新移民政策实施，移民人数迅速提高，REITs 的发展也迎来了第二阶段的快速扩张。1996 年之后，保险公司转变了投资策略，从直接投资房地产项目转而直接投资 REITs，进一步促进了 REITs的发展。1997 年亚洲全面爆发金融危机，澳大利亚的经济同样也遭受到重创。经济持续的萎靡使得投资者放弃现有的金融投资品种，开始寻求一种新型且安全的投资品种，该投资品种必须具备分散风险的能力，同时又能够确保收益的稳定性。因此，投资者将目光投向到 REITs 市场，REITs 的特性正好迎合了这些投资者的意愿，从此，大量的资金从其他金融市场转投入到 REITs 当中，促使 REITs的普及，被广大投资者说接受。
从 1998 年起，一些规模较大的 REITs为降低其运营成本，要求不断扩大其经营规模，开始不断并购或重组规模较小的 REITs，这场并购的浪潮，拉开了REITs 发展的第三阶段的序幕。在此并购的浪潮中，一共参与了 22 家 RETIs，8家 REITs 被成功并购，2 家 REITs 并购失败，申请破产。REITs 的数量逐渐减少，致使每一只 REITs 所持有的资产都被扩大，从 1997 年 REITs 资产超过 10 亿的 6%左右增加至 2004 年的 50%。然而，经历了这次巨大的调整后，这股并购浪潮并没有停止，并逐步扩张至海外市场。这种大型 REITs 的形成使得其性质发生根本转变，逐步向普通股票性质靠拢，并严重威胁着普通股票市场与证券基金市场。投资基金市场需要支付高额的基金管理费，相反 REITs 则没有这项费用，致使众多的投资者从证券基金市场转移到 REITs当中。
从 1993 年到 2012 年，澳大利亚 REITs总资产从不到 100 亿澳元增加至 2003年的 500 亿澳元，十年间总资产增长了四倍。尤其是从 2001 年到 2003 的两年间，REITs总资产增长了 200 亿澳元。截止 2012 年底，澳大利亚 REITs 总市值达到 600 亿美元，约占全球的 10%。
二、澳大利亚 REITs 税收分析
总的来说，澳大利亚 REITs 的蓬勃发展，与其税收优惠政策密切相关。澳大利亚《信托法》中规定，REITs 必须满足以下条件：第一，与美国相同，必须保证不得低于 75%比例全部用于投向当地产项目；第二，扣除费用后的收益应全部分配给投资者；第三，澳大利亚的信托法对 REITs 的投资负债率以及管理结构并没有明确的限定，而对于最低分配要求，澳大利亚相较于美国则更为严格，美国要求分配的最低要求为 90%，而澳大利亚这要求将全部利得用于分配；第四，派息方面，仅针对投资者分配到的股息征收个人所得税，避免了 REITs 收益被双重征税。而且，澳大利亚的所得税实行的也是累进税制，投资者缴纳税费的多少取决于 REITs 的整体收入；第五，在二级市场上，REITs 股份的交易是免于征收印花税的；第六，REITs 的基金管理费不被纳入征税范围；第七，投资者投资REITs 获得的资本收益按照规定减半征收。其税收政策概括见图 4②：
第三节 香港 REITs 税收政策介绍
一、香港 REITs 发展历程
香港证监会于 2003 年 3 月 7 日发布了《REITs 守则》草案，征询社会公众意见。同年 7 月 30 日，香港证监会正式发布了《REITs 守则》，为回应市场意见，其中大部分条款被采纳修订。其中包括放宽派息比例以及借贷比率等。到 2004 年11 月 4 日，香港再次放宽了投资基金的条例，信托单位以及基金单位只要获得香港政府的批准就可以直接发行 REITs。
香港证监会又于 2005 年 3 月 30 日发布了《关于证监会认可的 REITs 的海外投资的应用指引草拟的咨询文件》。该文件建议扩大了 REITs 的投资范围，将内地房地产业纳入投资范围之内，同年 6 月，香港证监会重新修改了《REITs 守则》，其中正式撤消了香港 REITs 不可以投资海外房地产的限制，允许其投向内陆房地产市场，从而开辟了连接香港市场与内地市场的新途径。
2005 年年末，香港刮起了一阵 REITs 旋风。当年 11 月 25 日，领汇 REITs上市，成为香港首只上市的、全球集资额最高的 REITs；12 月 16 日，李嘉诚长江实业旗下的鸿富房地产信托基金上市；12 月 21 日，广东的越秀城建地产投资信托基金上市，成为内地首只在香港上市的 REITs。
由于税收政策优惠、收益较高以及规范化的管理，目前三只在香港上市的REITs 的投资回报率非常高。越秀 REITs 由于获得高配售，将其股价最终定为每股 3.075 港币，上市后第一天即筹集 17.9 亿港币的资金；领汇 REITs上市后首日涨幅便超过了 20%。领汇的年息约为 6.3%-6.7%，鸿富为 5.3%。较为稳定而又相对较高的收益是 REITs 的最大魅力所在。根据香港证监会的数据，目前三只REITs 的总市值约为 390 亿港币。
二、香港 REITs 税收分析
香港 REITs 基本上与美国的管理结构相类似，即是以房地产公司或者信托计划为投资标的，并交由房地产管理公司或者信托机构进行专业运营管理。而美国随着 REITs 发展设立了许多税收优惠条款，而香港 REITs 这是通过专项立法对REITs 的投资标的、收入分配制定了硬性的规定，因此，香港 REITs 类型更属于专项立法型。
香港 REITs 在税收方面给予了很大的支持，具体表现在以下几个方面：第一，按《房地产投资信托基金守则》规定，香港 REITs 在收入分配上与美国、澳大利亚类似，也要求必须将 90%以上的净利润以红利的方式全部分配给投资者。但不同的是，美国 REITs 的分配要求与其税收政策相关联，并且以税收优惠来驱动其的发展。而香港 REITs 则对投资者的利润分配不征税，因此，在没有相应税收优惠的驱动下对 REITs 的收入分配没有很强的限制要求。第二，《房地产投资信托基金守则》上规定，上市的 REITs 可免缴房产税。上市 REITs 就可以避免地产税以及其资本利得双重征税；第三，境内外投资者不论企业或者个人，在分红及出售利得时也全部免税。其税收政策概括见图 5③：
