关于公司法人人格否认规定，《公司法》第二十条第 3 款只有一个原则性的条文，关于该条文如何适用没有规定，这为法院审理公司法人人格否认案件带来了困难。就本案而言，笔者发现在具体适用公司法人人格否认制度时需解决三个主要问题：债权人可否在确认债权时一并要求否认公司法人人格；滥用行为的标准如何确定；国内法院否认国外公司法人人格的法律适用。
第一节 债权人可否在确认债权时一并要求否认公司法人人格
就本案而言，笔者认为绍兴公司依法履行了合同约定的交付货物的义务，而且在出现货物滞港时，也积极采取了补救措施，因此香港公司应当赔偿绍兴公司的货款损失，应不存在障碍。问题是请求否认香港公司法人人格的诉讼如何提起，是与合同纠纷一并提起，还是待合同纠纷判决并经过执行程序，无法执行后再另行提起公司法人人格否认的诉讼？
在本案起诉时，对可否一并起诉问题，存在两种观点：一种观点认为合同纠纷与公司法人人格否认之诉是两个不同的法律关系，公司法人人格否认之诉只有在合同纠纷判决执行不到位的前提下，才能单独提出，不能一并起诉。朱慈蕴教授即持该种观点，她认为：债权确认之诉主要依据合同法，而公司法人人格否认之诉是一种特殊的诉讼，依据的是公司法，提起公司法人人格否认之诉必须是债权已经确认并且未能得到清偿。
另一种观点认为无需单独起诉，因为法人人格否认之诉，本身就是因为股东与公司人格混同，公司成为股东的另一个自我，实质是股东与绍兴公司进行交易，因此可以一并公司法人人格否认可以与合同纠纷一并提起。
从实际情况看，笔者已经代理绍兴公司向法院起诉，并将香港公司与陈某某一并作为被告，法院也已接收，说明受理不存在障碍。但是法院是以国际货物买卖合同纠纷为案由受理本案，法院最终是否会一并审理否认香港公司法人人格问题尚无法确定。
第二节 滥用行为的标准如何确定
根据 2005 年《公司法》第二十条第 3 款，要否认公司法人人格人格，需同时符合三个条件：即存在滥用行为、逃避债务的主观故意以及给债权人利益造成严重损害。但是实践当中，法院在审理公司法人人格否认案件时主要考虑第一个条件即是否存在滥用行为。如果存在滥用行为，一般就会认为存在逃避债务的主观故意。同时，因为债权人已来起诉股东，法院认定股东已经给债权人造成损害就不会过多考虑。因此要否认公司的法人人格，关键看股东是否存在滥用公司法人独立人格和股东有限责任的行为，但是滥用行为的具体认定标准又较难把握。
具体到本案中，绍兴公司认为陈某某存在滥用行为主要体现在两方面：一是香港公司资本显着不足；二是香港公司与股东陈某某人格混同。
一、香港公司资本是否显着不足
关于资本显着不足，笔者在团队内部对本案进行讨论时存在大致两种不同观点：
第一种观点认为香港公司不存在资本显着不足。理由为：香港公司是依据香港法律注册成立并合法存续的有限责任公司，虽然其注册资本只有 10000 元港币，但这是法律允许的。本案是合同之债，作为债权人的绍兴公司是自愿与香港公司进行交易，在交易之前绍兴公司有机会对香港公司的注册资本及资产状况进行调查，如果发现资产不足，绍兴公司可以要求香港公司提供担保或放弃交易，但是绍兴公司没有调查而是继续进行交易。因此不因注册资本 10000 元港币而认定香港公司资本显着不足，而否认香港公司法人人格。
第二种观点认为香港公司存在资本显着不足。理由为：虽然香港公司 10000元港币注册资本符合法律规定，但是资本显着不足不是指是否与最低注册资本要求相符，而是应与公司所从事业务的固有的一般风险进行比较。比如一个公司注册资本有 100 万元，但是公司设立的目的是要建造像鸟巢一样规模的体育场，很明显该公司的资本是显着不足的。香港公司系从事纺织品进出口业务，10000 元的港币无法满足任何一个订单的货款支付要求，连经营场所的租金、人员公司、水电费等的日常开支也无法满足。因此香港公司的注册资本与所从事的业务的风险是严重不匹配，香港公司的资本显着不足，应当否认法人人格。
从上述两种观点可知，关于资本显着不足的认定主要存在两个问题：一是资本显着不足的资本如何认定；二是在交易前知道交易对象的资本状况能否阻碍公司法人人格被否认。
二、香港公司与陈某某是否存在人格混同
一般判断人格是否存在混同，主要从财产、业务、人员、办公场所、财务等方面进行判断。但是认定人格混同是否必须财产、业务、人员、办公场所、财务等方面均混同，还是只有一个方面混同即可。具体到本案中，因股东陈某某是个人而非公司，因此不存在业务、人员、办公场所、财务等方面的比较空间，故是否存在人格混同只能从财产混同方面进行比较。本案中陈某某为香港公司支付了部分货款、支付了部分员工的工资、支付了杭州办事处的租金，但是无证据证明陈某某将香港公司的财产用于支付其个人债务，能否认定香港公司与陈某某存在人格混同？
第三节 国内法院否认国外公司法人人格的法律适用
现实当中，存在许多人员到国外成立公司，利用国外成立的公司与国内公司进行交易，并以国外公司的的独立人格和股东有限责任逃避债务。国内法院能否否认否认国外公司的法人人格，关键看国内法院有无管辖权。笔者认为如法院有权在审理合同关系等基础债权时一并审理法人人格否认，只要国内法院对基础债权如合同之债、侵权之债等具有管辖权，国内法院就有权否认国外公司法人人格。
如果可以国内法院有权否认国外公司法人人格，那如何适用法律是必须面对的问题。一般认为民事行为能力以其本国法律确定。对此最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》184条规定“外国法人以其注册登记地国家的法律为其本国法，法人的民事行为能力依其本国法确定。”“外国法人在我国领域内进行的民事活动，必须符合我国的法律规定。”
就本案而言，笔者认为香港公司的民事行为能力应当以香港法律确定。但是香港公司在大陆从事民事活动，违法了大陆公司法的规定，大陆法院能否直接适用大陆的公司法否认香港公司法人人格？
针对上述问题，笔者在下文对国内外有关法人人格否认的理论、法律规定、判例进行研究，通过研究以寻找答案。
