第 2 章 上市公司并购与公司核心竞争力相关理论分析
2.1 并购理论概述。
2.1.1 企业并购的动因。
面对市场竞争的不断加剧，企业想要求得生存与发展，必须不断的提高竞争实力。
企业求得发展壮大的途径有两个，一是内部积累，逐步实现资源扩大；二是通过企业并购，与优势互补的企业寻求共同发展。从企业长远发展的角度来看，企业并购能更为迅速的实现资本扩张，为企业带来多重效益。
企业并购的动因有以下两方面原因：一方面，追求利润的动机，企业生产经营的目的就是获取利润，企业并购作为一种发展战略，目的不外乎是追求更多的利润。由于通过并购行为能够更快的获取企业稀缺资源，实现经营规模化，增加产能，提高产品质量，因此并购活动在现今市场出现率越来越高，企业领导者也越来越想通过并购方式追求利益增长；另一方面，就是来自竞争的压力，任何一个企业想要在行业中求得发展都会面临竞争的压力，而多个企业的合作可以减少相同的竞争成本，从而获取更多的经营效益，共同发展抵御外部竞争。
2.1.2 并购产生的资源效益理论。
并购的资源效益理论认为，并购后的企业要对各生产部门之间的资源进行重新优化配置，减少闲置资源，实现优势互补。企业资源分为存量资源与增量资源，存量资源指企业现存的资源，增量资源指企业通过并购或者战略联盟等方式获取的外部资源，而资源效益理论就是将企业现有资源通过各种方式进行重新调配，在此基础上再通过外部获取方式获取新的竞争优势，并根据市场形势的不断变化对存量资产和增量资产进行积极的协调配置，降低资源的损耗，节约成本，提高企业的竞争实力。
并购是企业获取外部资源的主要方式，企业获取外部资源后再与内部资源进行重新组合，实现企业存量资产与增量资产完全融合，减少闲置资源，提高资源的利用效率，企业并购能够将来自不同企业的资源进行有机的结合，实现资源的跨行业流动，从夕阳产业流向朝阳产业，使企业间不同优势技术进行互补和升级，完成优势资源的结合、优势互补，提高资源的有效利用率，完成产品的升级换代，实现企业内部核心竞争力的提高，使企业以更优的资源为社会创造更高的经济利润，实现不同区域间的资源流通，降低地区之间的差异，使社会各领域间实现经济同步增长，促进产业结构的不断完善。
2.1.3 并购产生的协同效应理论。
并购是在经济全球化背景下企业求得发展壮大的战略措施，是企业进一步获取竞争优势的方法。企业并购的目的在于使参与并购活动的各方产生协同效应实现各要素的协同发展，协同效应的实现程度直接关系到企业并购整合的成败。实现协同效应的本质目标就是使公司并购后的整体效应大于各并购方公司的效应总和，当一种资源从一个公司向另一个公司转移，并且这个过程中不增加成本，此时我们认为企业间的相互协同作用就产生了。
现今市场上的并购案例大多关注于并购后企业的效率提升，即并购后产生的联合大公司的整体效应应超过并购前相互独立的每个公司的效应之和，据此判断企业并购后是否发生了协同效应。协同效应是企业并购的主要动因，协同效应具体由以下几方面构成。
从理论角度企业并购产生的协同效应可以被区分上述四种，但在企业并购的具体实例中它们紧密联系、互不分离更是缺一不可，简而言之，企业若想确保并购的万无一失，一定要严格把控各方面协调统一，多数成功的并购案例也正是基于这样的核心思想，获得了比并购前更好的经济效益。财务协同效应体现在通过并购实现资金集中，为企业创造更多的对内、对外投资机会，实现低成本内部融资的优势。经营协同效应认为，并购后的企业可扩大经营范围，实现规模效应，提高企业整体水平。管理协同效应认为，并购后的企业管理队伍壮大，资源整合，能够提高管理质量与工作效率[34].
同时，认为会取得相应优势互补，创造巨大的升值空间。
2.2 核心竞争力理论概述。
2.2.1 核心竞争力的内涵。
Prahalad 和 Hamel 在《公司核心竞争力》（The core competence of the corporation）中指出公司核心竞争力是企业特有的、不易被其他企业模仿的、存在于企业内部的一种能力，一般认为是某种技术、知识产权、特殊产品或营销策略，究其根本是企业以较低的成本、较快的速度增强参与竞争的实力，两位学者对核心竞争力的解释如下：
第一，核心竞争力是以企业、组织为载体的；第二，核心竞争力是在企业的成长过程中逐渐积累形成的；第三，核心竞争力是企业的一种隐性能力；第四，通过企业并购获取的技术、设备等，能否与企业现阶段生产经营相融合，形成企业核心竞争力至关重要。
企业若想在复杂的行业环境中站稳脚跟，必须提高自身的核心竞争力，企业应从资源积累、知识储备、管理水平、技术创新等多角度出发，实现内部要素的全面整合，逐步构建企业的核心竞争力。资源是企业发展核心竞争力的根本，任何生产经营活动都离不开资源，分散的资源对于企业发展是没有优势可言的，只有拥有了丰富的资源优势并对其进行整合才能有条件发挥企业的核心竞争力，企业才能有更宽的发展道路。
通常我们认为，企业核心竞争力的获取方式有两种：第一，通过长期的知识积累，学习并逐步培养企业竞争力；第二，通过并购资源丰厚的企业，而后对其进行有效的重组、整合获取企业的核心竞争优势。在现阶段的经济环境下，后者凭借其容易获取，并且成本低，成为现今市场上企业获取核心竞争力的主要方式。
2.2.2 核心竞争力的特征。
（1）核心竞争力是企业特有的一种竞争优势，是企业通过产品或服务创造价值并为顾客带来不同产品体验的能力，是存在于企业内部的一种能力，这种能力通过生产制造、技术创新、成本优化、营销策略、以及资本运作等方面外在的表现出来。
（2）核心竞争力是其他企业难以仿制的。一个企业核心竞争力的形成离不开对长期生产实践经验的总结，对优势资源的积累，对核心技术的创新，它隐形的存在于企业文化与管理理念中，具有一定的独特性和持久性，不易被竞争者学习效仿。相反，容易被其他企业所拥有的竞争力也构不成企业的核心竞争力[35].
（3）核心能力是与企业的组织结构、管理水平、企业文化相辅相成的。基于秩序井然的组织结构而形成的、各方面高度协同的企业资源系统，能够使企业拥有异于其他行业对手的核心能力。
（4）核心能力不具有可表达性。核心能力由企业独特的技术水平、生产经验、管理技巧和文化精神等内容组成，而其中的有些部分是不能用具体的语言、运算清楚准确地阐述的，它难以复制，也更难被转移到其他企业。
（5）核心竞争力是一个相对概念。核心竞争力同竞争力一样是在同时期同行业企业之间比较得到的，是一个发展的概念，在不同领域不同发展阶段核心竞争力存在差异，是随着市场风险、行业环境而不断变化的，长久有效的核心竞争力是不存在的。
2.2.3 核心竞争力的构建与提升策略。
一个企业的核心竞争力不是信手拈来的，需要采取多种方式确立企业的竞争优势，其方式主要有两种，一是内部积累，二是外部获取。内部开发公司竞争力需要对现有资源、技术、知识体系完全熟悉，实现它们的相互融合、最佳配置、有效利用，逐步培养企业的核心竞争力。内部开发竞争力的优势在于建立起的核心竞争力与企业生产经营完全融合，能最大限度的发挥企业实力，符合企业发展需求。但内部开发竞争力必然经历一个反复寻找、不断尝试、逐步完善的过程，并非一蹴而就的，需要经历一个漫长的过程，这样就可能在快速的市场竞争中被同业竞争者淘汰[36].同时要求企业拥有很强的自主研发能力、资金筹措能力，在人力设备方面也要有丰富的条件，这可能会占用企业的大量资源，错过其他市场发展机会。
企业构建竞争力的另外一种方式就是外部获取，外部获取又有战略联盟和并购两种方式。两种战略实施的主要动因与目的是追求自身稀缺资源与竞争力，实现规模经济、资源共享、扩张市场份额、风险共担，它们之间的细微差别在于，并购是为寻求企业多元化经营、获取专项资产，而战略联盟是在双方共同利益的驱使下形成的，或是双方在各取所需的条件下形成的短期合作关系，战略联盟要求双方相互信任、彼此承诺，二者缺一不可[37],在战略联盟关系中经常会出现联盟双方均想获取对方技术技能而不愿泄露自身专长的现象，彼此间缺少信任、无法兑现承诺导致战略联盟最终解体，并且战略联盟会出现利润分配不均的现象。相反，企业并购是通过获取对方股权及控制权的方式进行的，对并购后的资源、技术统一管理、共同使用，并且共同承担风险，这种竞争力的获取方式具有一劳永逸的效果。
通过对企业获取竞争力的各种方式的优缺点进行比较后，发现并购是获取企业竞争优势、构建和提升企业核心竞争力的战略首选。
2.3 并购与核心竞争力关系。
2.3.1 并购行为以核心竞争力为导向。
企业采取并购战略之前，需要结合自身发展现状了解企业缺少何种竞争力，需要采取怎样的策略获取该项竞争优势，并对企业采取并购行为后可能产生的运营管理问题、财务风险问题进行预判，在并购战略实施前做好防范措施和解决预案。
公司核心竞争力的构建与提升需要经历一个漫长且耗费巨大的过程，在过程中又必然伴随着资金短缺、资源匮乏、人力不足、无效管理等问题，所以弥补企业资源不足等问题成为构建企业核心竞争力的关键问题。首先应该考虑的是识别企业核心竞争力，企业应将自身经营的各个环节与同行业中的其他企业做比较，寻找短缺资源和经营管理的不足之处，除此之外还可以通过寻找当下行业环境中还不具备的某种竞争能力作为企业获取核心竞争力的目标，因此在并购前需要了解企业自身具备的优势及其他企业不具备的优势。其次，就是获取并建设企业的核心竞争力，并购方通过并购那些具有企业所需核心技术、资源的目标企业，可以迅速的增强竞争实力，但并购战略的实施切忌只图短期内的规模增长，应考虑到企业未来的长远发展。最后，企业并购行为成功的关键在于并购目标的选择，并购前需对目标公司进行调研，并购必须以获取企业关键资源、提升核心竞争力导向，注重与企业现有资源的融合能力，并且考虑企业未来长远发展。
2.3.2 并购行为对核心竞争力的短期影响。
并购行为的交易过程伴随着企业资源所有权、资金占有权的流动与交互，交易过程本身是一个双方互相承诺、物权交换的过程，与企业经营战略上不够成影响，因此可以忽略企业并购交易过程不做研究。
并购交易在双方签订合同后，正式进入决定并购成功与否的重要时期，资源整合期。整合初期，大量的资源涌入并购方企业，在较短的时间内并购方企业无法详细的识别划分优质资源和劣质资源，只是对获取的资源进行简单堆砌。并购行为的目的是迅速获取企业稀缺的关键资源与核心能力，因此在并购交易刚刚结束时，企业会获得众多资源，表现在企业业绩、股价、现金流入等方面迅速变化，企业各部分的竞争力会得到立竿见影的提高，但并购带来的短期竞争力加强并不能代表企业竞争力的全局，不能说明并购真的为企业带来了价值，结合大多数并购案例发现，存在许多企业并购后短期内经营规模扩大、经营业绩显著提升，但面对市场的长期考验，却无法维持收益增长，致使并购失败。因此，本文认为并购行为发生后较短的一段时间会带来竞争力的提升，但仍需对并购后相当长的一段时间进行考察[38].
2.3.3 并购行为对核心竞争力的长期影响。
从现有的一些研究中我们不难发现，在并购后较长时间里企业会解决短期资源堆积问题，对企业资源进行等级划分，标记有用资源和无效资源，并对其进行重新优化整合，相比并购后的短期整合，长期资源优化配置、能力整合将更为复杂，消耗巨大。
首先，并购行为发生前，并购双方都以独立经营、互不干扰的形式存在，并购后的联合公司必然面临发展战略、管理形式、企业文化的差异，同时并购后的并购方企业短期目标得以实现，必然会出现企业转型、业务扩展、制度改革等战略调整。如此，在并购后的较长时间里，企业必然面临着战略整合问题，需制定出一套适合企业新发展思路的战略体系，以便应对市场竞争的变化，实现企业可持续发展。
其次是组织管理。并购后企业的正常运转离不开健全的管理体制，企业通过并购获取的新企业必然存在组织结构、管理方式、制度运转方面的差异，若同在一个公司却分别管理必然带来人力的浪费、经营的分散，因此会对并购目标公司统一管理，使内部信息传递迅速流畅，提高管理效率。
最后是并购后的技术资源、人力资源的整合。技术资源是企业发挥竞争优势的关键，人力资源也同样重要，并购全过程的战略制定、资源整合、制度建设都离不开优秀的人才资源，人才资源是企业发展的关键因素，因此并购后的人力资源整合至关重要。人力资源调整一是要保证企业拥有充足的人力资源，并具有一定的稳定性，不易流失，二是对并购对象的人才选拔问题，需识别优质人才，对企业关键岗位进行人才调整，安排更能为企业创造价值的人员留任。
通过以上分析了解到，企业并购后的较长时间是观察企业并购战略成败的关键时期，并购后较长一段时间会影响企业战略、组织管理、人力资源等方面，这些均是构成企业核心竞争力的关键因素，只有识别出企业的关键性能力，并采取一些方法评定才能得出并购行为是否能够提高企业的经营状况、提升企业价值、构建出企业特有的核心竞争优势。
2.4 并购对提升核心竞争力影响的评价方法。
2.4.1 事件研究法。
事件研究法是选定某一特定事件为研究对象，考察上市公司股票价格变动与该事件的相关性，以及通过计算股票超常收益率来考察股价受事件的影响程度。在以往的并购事件研究中，大多采用事件研究法，因为股价受事件的影响变化较为迅速，反应较快，因此认为并购行为在短期内会影响企业的股价。通过股价受并购事件的影响程度来判断并购是否在短期内能够提升企业的核心竞争优势，是否为股东财富创造了价值[39].事件研究法较其他研究方法的优点在于，数据计算主要依据上市公司股价，易于获取，可以通过数字的运算，使结果能够客观真实的反映并购为股票持有者创造的收益，并且股价的变动可以反映投资者对市场的估计与偏好，因为并购中的股价是投资人对并购未来现金流现值的预期。基于以上优点事件研究法被广泛应用到并购事件对公司竞争力影响的研究中，然而该方法也存在一些缺陷，如与并购相关的所有信息不能通过股票市场完全反映出来，股价受市场影响的因素众多不能有效地剔除其他事件对股价的影响以及投资者的心理预期。
2.4.2 财务指标法。
财务指标法是以企业财务报表中的相关数据为基础，通过计算反映企业盈利能力、营运能力、偿债能力、管理水平、创新能力、发展能力等财务指标，对数据进行纵向对比分析，观察并购行为对企业竞争力水平的影响，是评价并购中长期成果的重要方法。从上文对公司核心竞争力概念等方面的分析我们可以看出，选取一个指标或一种能力并不能说明并购对企业带来的影响。因此，在进行并购行为对公司竞争力的影响研究之前，建立一个科学的、完善的指标体系评价核心竞争力可能为企业带来的各方面影响变化更具有说服力。
本文公司竞争力评价指标模型中指标的具体内容如下：
（1）总资产。是企业能够持有或可以控制的所有资产。由流动资产、固定资产、无形资产、长期投资等组成。
（2）每股收益。每股收益（EPS）是反映企业盈利能力的重要指标，又称每股税后利润。表示每股普通股获得的净收益或净亏损，用以衡量企业的经营成果。每股收益一般被投资者或信息需求者用来评判企业的盈收能力、发展能力，通过对每股收益的分析，决定是否投资或引导投资策略的制定。
（3）净资产收益率。用以反映股东收益的质量情况，衡量企业的盈利能力、运营效率，是一个正向指标，数值越高说明企业的生产运营越能为股东收益带来贡献。
（4）总资产周转率。企业一般用该指标评价资产的运营周转情况，反映企业从原材料投入到产品销售全过程的运转速度，指标数值越高，说明资产运转情况良好，也反映企业的销售能力强弱。
（5）速动比率。速动比率与流动比率的共同点在于，都是反映企业短期内偿还债务的能力，但前者是对后者的补充。流动比率高，并不能代表流动资产的流动性好，速动比率却可以弥补这一缺点，将流动性差的因素存货剔除。一般情况下，速动比率应大于 1.
（6）资产负债率。是负债与资产相除得到的数值，该比率反映企业的资产中有多少是通过借债而获得的，占总资产的比例，能够反映出企业的债务水平。
（7）销售费用率、管理费用率、财务费用率是分别衡量企业销售管理效率、管理效率和财务管理效率的指标，能够反映出企业的管理是否高效，该数值越低越好。
（8）净资产增长率。是企业本期资产的变动值与上期资产净值的比率，反映企业资产的变动情况，能够说明企业资本的扩张速度，该指标越高，表明企业发展能力越好，本期资产增长稳定，也预示着企业未来总资产的稳定增长。
（9）营业收入。是企业出售商品、提供劳动服务、处置固定资产、转让知识产权等获得的收益，包括与经营主业相关的收入和其它方面收入。
（10）净利润增长率。该指标反映企业净利润的增减变化情况，能够反映企业的发展速度，该指标数值越大说明企业盈利能力增强，企业经营在有效的进行。相反，若该指标偏小，说明企业的经营效益就差。
（11）固定资产增长率。是企业本期固定资产的变动值与期初固定资产相除后得到的数值，该指标反映企业投入固定资产的增减变化情况。
（12）投资收益。是反映企业对外投资取得收益的指标，是对外投资取得的各项利润、股票股利等扣除投资损失后的企业净收益。
关于评价企业竞争力的财务指标选择，学术界观点各不相同，认为选择单个指标或几个指标是不能说明问题的，不能够代表竞争力的方方面面，在选择上又存在主观性，因此本文结合众多学者的研究成果，将企业的竞争力划分为：生存竞争力、发展竞争力与潜在竞争力三个方面，选取 12 个财务指标多角度的分析企业的竞争力水平。
