2 农村信用社股份制改革相关理论
2.1 农村信用社股份制改革产权理论分析
产权制度是现代经济体制的核心内容，健全完善的产权制度是市场经济高效运转的前提条件。党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出要完善我国的产权保护制度。《决定》指出“产权是所有制的核心。健全归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。”我国农村信用社股份制改革的核心和关键就是改革产权制度、明晰产权关系，完善法人治理结构。
2.1.1 产权的含义
产权经济学对产权的定义为：通过一定的规则，用以解决由于资源稀缺性所导致的利益冲突。交易是存在成本的，而产权制度发挥作用的机制就是对生产和资源配置产生影响，从而影响交易成本。通过对产权制度进行设计，可以降低市场经济中存在的交易成本，高效率配置资源，促进经济发展是其要研究的内容。科斯、阿尔钦（1991）认为产权是一种社会关系的构成，可以决定对稀缺社会资源的占有，通过社会强制力量来保证其拥有选择的权利。马克思和恩格斯将产权理解为：由于物的存在以及关于人们对物的使用而引起的人与人之间以所有权为核心，包括占有权、使用权、收益权和支配权等的一系列行为关系。
我国学者更多的将产权看作是经济权利，以财产所有权为核心，包括财产的占有、使用、收益、处置等一系列派生出的附属权利。我国官方对产权的定义为：产权是所有制的核心和主要内容，包括物权、债权、股权和知识产权等各类财产权.
随着商品经济的发展和社会的整体进步，产权已经不仅仅是指单一的个人对实物的归属和占有。以法人为主体出现的产权形式是生产关系发展的历史性进步。法人产权使得市场经济中最重要主体--企业对其所有的财产具有排他性的占有权、使用权、收益权和转让权，这就使企业的投资者与企业资产完全分离，原来投资股东的财产转变成企业的法人财产。无论投资的股东数量多与少，股权的分散与否，都与公司的经营相分离。
这样的法人产权的安排，为所有者、管理者、劳动者创造了相互监督、相互制衡的制度环境，促进企业持续经营和整个市场经济的发展。
2.1.2 产权的基本特征和功能
产权的基本特征具有五个方面，分别是完备性与残缺性、排他性与非排他性、清晰性和模糊性、可分割性与可转让性以及延续性和稳定性。
所有者对所拥有的资源具有全部的所有权利，包括排他权、转让权、收益权、可分割权等，称为产权的完备性。然而，在实际生活中，产权主体的界定、保护和实现需要一定的费用，造成所有者被迫放弃对资源的部分权利，形成了产权的残缺性。虽然产权在现实中无法实现完备性，但是收益权、转让权等关键权利不可残缺。
H.德姆赛茨（1991）认为排他性是指除了所有者外其他任何人不具有使用资源的权利，这是建立产权交易的前提条件。公共产权由于很难界定产权主体，所以具有一些非排他性，从而造成了“搭便车”行为。排他性由强到弱依次为私人产权、集团产权和公共产权。
产权清晰是指所有者确定并且唯一。有些产权如社团产权，所有者不唯一，界定和实施所有权的成本高，造成产权的模糊性。产权清晰是市场机制运转的基本前提，在计划经济体制下，农村信用社的产权就是模糊的。产权的可分割性和可转让性是产权可以流通、交换和转让，使得资源可以再配置，让市场中效率最高的使用者获得资源，从而促进整个市场效率的提高。股份公司的所有权和经营权分立，推动了现代企业制度的建立和发展。产权具有的延续性和稳定性是实现产权激励功能的前提。人们对财富积累的动机来源于对所有权未来的延续和稳定的预期。
产权所具有的激励功能，很大程度上提高了市场经济运行的效率。在产权明晰的条件下，产权所有者在市场中发生的各种交易行为的后果最终都直接作用于其自身。可能是产生收益，也可能受到利益损失的消极影响，但都要由产权所有者承担。因此，产权所有者在发生市场交易行为之前，会慎重权衡交易的利弊，自主决策，自负盈亏，客观上提高了市场发挥优化资源配置的功能，节约了交易成本，提高了市场经济效率。产权明晰发挥的功能之一就是可以使交易行为主体的利益预期和法律责任更加明确。现代市场经济建立在信用基础上，整个社会也是以信用作为发展的基础。产权清晰是信用制度建立的前提，没有明晰的产权，信用建设也就成为无源之水、无本之木。河北省农村信用社改革首先要解决的就是建立清晰的产权机制，明确股份制改革方向，建立产权清晰的农村商业银行。
2.1.3 农村信用社的产权属性
张乐柱（2005）认为农村信用社的产权是由社员的股金和公积金组成的，公积金包括国家对农村信用社投入的扶持资金、信用社自身经营的积累.明洋（2011）认为农村信用社社员的股金本质上更类似于“特殊存款”,股金实际上既不承担信用社经营亏损，也没有对经营绩效溢价的索取权利，甚至可以保本保息，随时支取。国家信用是信用社经营风险的最终承担者，股金没有增加信用和风险弥补功能。社员作为信用社原始股金的投资者，却没有对信用社的控制权。农村信用社的实际控制人是有权管理信用社经营的外部行政机构和信用社高管人员即所谓的“内部人”.
由上述观点可知，信用社的社员股金没有起到银行资本的功能，也没有完备的资本属性，导致所有者产权主体意识淡薄，股东不能行使所有者权利，由此造成信用社长期产权不清晰、经营管理状况混乱、内部人控制严重，产权主体缺位等问题，积累了严重的经营风险。2003 年国务院印发《深化农村信用社改革试点方案》，按照“明晰产权关系、强化约束机制、增强服务功能、国家适当支持、地方政府负责的总体要求，加快农村信用社管理体制和产权制度改革。按照市场经济规则，明晰产权关系，促进信用社法人治理结构的完善和经营机制转换，使信用社真正成为自主经营、自我约束、自我发展、自担风险的市场主体”
.改制组建股份制信用社和农商行都要在原信用社股权范围的基础上，做好清产核资，重新发起，以达到改制后成为产权清晰市场主体的目的。
2.2 公司治理理论
2.2.1 公司治理
关于公司治理的研究，早在十八世纪亚当·斯密的《国富论》中就有所论及，股份制公司的资本组织形式使得资本所有者与公司管理者相分离，由此造成一系列委托代理问题，客观上对制度供给提出了需求，目的是处理和平衡各方利益之间矛盾与冲突。Berle& Means（1932）指出公司的经营管理者主观上追求个人利益最大化的动机强于维护公司长远利益，股东的利益客观上受到损害，因此股东应该通过一定的制度手段来制约经营管理层。随着对公司治理的讨论和研究的发展，逐步形成了 “股东利益至上论”和“利益相关者论”,两种观点分别从股东利益的视角和公司治理各参与方的视角来进行思考。
一是“股东利益至上论”的单边公司治理。认为公司就是所有者与其人力资本提供者之间签订的一组契约。公司的所有者以自己的全部出资对经营成败承担最终风险，与此相对应，理所当然应当享有公司全部剩余索取权和控制权。因此，公司治理的目标应该是维护股东利益，股东是产权激励和监督的唯一主体。这种观点主要是以詹森、施莱弗、Fama 为代表，侧重于维护股东的权利。二是“利益相关者论”的共同公司治理。
认为公司的构成不仅仅是由资本提供者贡献的资本，还包括股东、公司经营者、生产者、消费者和上下游厂商等，他们各自贡献了自身具备的生产要素。因此，企业的所有权、剩余索取权、剩余控制权应由契约各相关利益主体共同占有。比较有代表性的论点包括Penrose（1959）提出的“企业是人力资本和人际关系的集合”和佛里曼（1984）利益相关者管理理论，认为公司不仅是资本组合、同时也是各种利益相关者的组合体，公司治理应该是治理和投资管理的制度安排，对所有利益相关方负责，而不仅仅是公司股东。
Blaire（1995）认为公司治理应包括能够对公司所有权、控制权、剩余索取进行权合理分配的规范组合，风险和收益的分配应在所有利益相关者之中分配.
此外，有部分学者将上述两种理论综合起来进行了考虑。孙永祥（2002）认为公司治理要在确保股东重要地位的前提下，综合公司治理利益相关者进行考量。原因是公司存在的必要前提是股东的资本投入，对公司运营的监督具有天然的重要性，所以应该居于主导地位。同时，现代公司的经营离不开董事会、高级管理层、独立董事、职工、国家法律法规的规定和约束，必须尊重这些在公司治理中的重要作用。
我国的学者对“利益相关者论”进行了大量的研究和发展。青木昌彦、钱颖一（1995）在如何降低公司治理中存在的委托代理成本问题做出了研究，例如董事会的履职进行考评、对公司管理人员和职工绩效考核、设计激励约束机制等，以使得代理成本最小化，预防出现道德风险。研究方法采用了博弈论基础上的比较分析法，认为公司治理是所有利益相关者的一整套制度安排.周其仁（1996）认为公司治理中人力资本具有与非人力资本相同的重要作用，应与非人力资本享有同等的产权，所以生产者也是企业的所有者。杨其静（2001）认为构成企业的不同组成要素具有不同的作用，最重要的构成要素对企业的所有权和控制权具有最大的控制力。对企业最有价值的资源拥有控制权的人就是对企业所有权和控制权最有发言权的人。21 世纪是知识经济的世纪，企业的发展以知识和科技专利为核心竞争力，而知识专利的发明和创造是有具体的人力资本来承担的，这就使得人力资本逐渐成为构成企业的核心要素之一。李维安提出了“公司治理边界”的概念，公司治理不仅存在“行政治理”,还存在“经济治理”的模式，而在我国经济结构中起主导作用的国有企业，应当着重发挥后者在公司治理中的作用。
农村信用社如何实现真正的公司治理？按照“股东至上”的理论，股东应该在公司治理中发挥至关重要的作用，现实的情况确恰恰相反，我国农村信用社的股东长期处于分散化、边缘化状态，没有起到所有者应享有的治理权利。当前实现公司治理的重点是让股东的治理权利回归，发挥应有的监督作用。在此基础上，结合“利益相关者”理论所强调的各利益相关者参与农村信用社公司治理，发挥在治理中制约和平衡的功能，降低股东对管理人员的委托代理成本，防范“内部人”控制和道德风险，促进实现农村信用社的法人治理，保证信用社独立自主的市场法人地位和规范化经营，实现服务“三农”的目标和宗旨。
2.2.2 董事会治理
董事会治理是现代公司治理机制的核心内容。董事会是根据股份公司实施公司治理的需要而产生的，作为股东大会的实际执行机构，最终承担公司发展和经营目标能否实现的职责。股份有限公司是指将全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任的企业法人.股份公司产生于 18世纪的欧洲，是随着欧洲资本主义萌芽的发展而产生。19 世纪后半期随着资本主义市场经济的发育成熟，逐渐成为资本主义国家中主流的企业组织形式。到目前，股份公司已经在当代市场经济体系中占据统治地位。
股份有限公司以发行股票来筹集资本金，是资本市场中直接融资模式。投资者通过购买股份有限公司股票成为其股东，以持有的股票份额承担公司债务比重和享有议事表决的权利，股票可以在资本市场上自由流转、买入和卖出不受任何限制。股份有限公司的权力机构是股东大会，对公司的重大经营管理事项进行讨，做出表决。股东大会选举产生公司董事会，作为其常设机构履行股东大会的权利，监督公司经营管理层。同时设立监事会，对公司董事会的运行履行监督的职能。高级管理层负责股份有限公司的具体的日常生产经营管理，对董事会和全体股东负责。
董事会的重要职能包括战略管理和监督。董事会对公司战略管理过程进行全程的控制，包括事前制定、审议、批准重大决策，事中修改并参与实施，事后制定后续方案，对执行效果进行奖惩等。董事会的监督职能是对高级经营管理层执行董事会决议、战略计划、方案，是否实现企业经营目标进行评价和奖惩。Monks 认为董事会主要职能是监督企业经理的经营管理是否按照实现股东利益最大化的要求而实施。OECD 制定的《公司治理原则》也强调了董事会的监督职责。我国在《公司法》中规定，有限责任公司和股份有限公司应当专门设立了监事会，行使对董事、高级管理人员执行公司职务行为监督的职能，监事会与董事会并列，体现“三权分立”的原则，决策、执行、监督相互分离。
我国《农村商业银行管理暂行规定》规定，由农村商业银行的股东成立股东大会，作为其最高权利机构，通过召开股东大会讨论和表决各项议案，决定农村商业银行的经营和发展重大事项。董事会由股东大会选举产生，对其负债，承担股东大会召集、做出工作报告、日常经营管理工作决策、制定农商行年度财务计划、利润分配等各项职责。
由上述规定可以看出，农村商业银行的董事会职能重在战略管理。《农村商业银行管理暂行股东》中第四十条中规定了农村商业银行监事会的职责，包括监督董事会、高级管理层是否正确履职、监督日常经营活动是否损害股东利益，内控工作的稽核检查、对高管人员任职以及离职进行专项审计等.目前，我国农村商业银行大多参考了股份制银行董事会专门委员会的设置，普遍建立了董事会各项专门委员会，如风险管理委员会、资金营运管理委员会、薪酬管理委员会、提名管理委员会等，加强了董事会管理的专业性，提高其议事和决策的能力。由此，构成了我国农村商业银行董事会治理模式。
