第 2 章 企业并购重组与核心竞争力的理论基础
2.1 企业核心竞争力相关基本理论
2.1.1 核心竞争力的概念
核心竞争力（Core Competence），又译作核心能力或核心竞争能力。这一概念最早是由美国经济学家普拉哈拉德和哈默提出的，是指企业（或企业集团）在竞争中获取、配置关键资源，使企业形成并保持长期稳定的可持续竞争优势及稳定的超额利润的能力。
2.1.2 核心竞争力的构成及表现形式
企业核心竞争力具有多元性、复杂性和系统性，而且层次结构明显，包括核心业务（主营领域）、核心制造（主导产品）、核心技术能力（优势技术与专长）、核心管理能力（成长能力）、核心营销服务网络、以及战略管理与创新能力等。
核心竞争力按其竞争优势分类，有六种表现形式：
2.1.3 核心竞争力的特征
1、价值性。核心竞争力能确保企业在提高企业效率、降低成本和创造价值等方面比竞争对手做得更好，并给企业的目标顾客带来独特的价值和利益。
2、积累性。企业的核心竞争力不是一朝就能形成的，而是在长期生产经营实践活动过程中，企业通过学习、消化、吸收、合成逐步积累所整合形成的。
3、独特性。核心竞争力是与企业组织结构高度融合，相关管理理念的复合体，是建立在企业内部长期学习和经验积累基础上的专长，稳定性很强，是独一无二的，具有独特性。
4、难以模仿性。核心竞争力包括独特的生产技巧、技术技能、操作诀窍等技术特性，深深地烙上了企业的特殊的企业文化、管理理念、组织组成、经历经验、市场营销的印记，是企业组织特性与技术特性的复合体，所以难以被当前或潜在的竞争对手轻易地了解、冒牌、仿制或获取。
5、不可交易性。由于核心竞争力是与特定企业相伴生的，所以尽管可以被感知，却很难用语言、文字、符号等描述或表征，更无法象其它生产要素一样通过市场进行买卖或交易。
6、延展性。核心竞争力有溢出效应，可以使企业在原有竞争领域中保持持续的竞争优势，也可以围绕核心能力进行相关市场的拓展，通过创新来获取该市场领域的持续竞争优势。
7、动态性。从客观上看，核心竞争力总与一定时期的资源、产业、组织管理模式，以及环境动态等因素高度关联，伴随这些因素的变化及时间形势的变迁，企业核心竞争力必定会产生动态发展演变。
8、整体性。核心竞争力是系统的、不可分割的整体，任何单一的基本要素都不可能形成核心竞争力，只有构成核心竞争力的所有基本要素都协同动作、相互配合，才能形成核心竞争力。
2.1.4 核心竞争力的操作过程
资源和能力是构成竞争力的基本要素，所以对企业核心竞争力的研究与辨识，可以先从企业资源和能力入手，从中发现企业的竞争力，然后再确定哪些竞争力能构成核心竞争力。具体操作分为三个步骤：
通过以上三个步骤，将不符合特征的因素剔除，剩下的最后一组资源和能力就是企业的核心竞争力。另外，核心竞争力在复杂多变的环境中还需要得到保护和管理，以确保企业的持续竞争优势得到提升。同时，通过以上步骤也能发现企业需要建立哪些核心竞争力，即努力方向在哪里。而需要注意的是，影响企业核心竞争力的因素很多，比如所在行业、企业背景、企业文化、外部环境等的差异性，会使企业核心竞争力有所不同，像服务型企业的核心竞争力与制造型企业就不一样，而且即使是服务业，金融企业和交通运输企业的核心竞争力也有差异。
2.1.5 核心竞争力对于企业发展的意义
核心竞争力对企业生存和发展具有非常重要的理论与现实意义：
1、核心竞争力决定企业发展深度。相对于局限在具体产品和业务单元的职能发展战略，关注核心竞争力能更准确地反映企业长远发展的客观需要，避免企业为追求短期利益而导致陷入战略性误区。
2、核心竞争力可以增强企业的市场竞争力。对企业来说，这比单一产品在市场上的胜败具有更为深远的战略意义。
3、由于核心竞争力的具有积累性和难以模仿性等特点，因此会对其它企业的进入形成较高的壁垒或门槛。
4、核心竞争力对波及全球的企业并购重组具有特殊、关键意义。企业要通过并购重组实现多方共盈，就必须积极优化、组合各自的关键资源和核心能力，并将其整合成企业的整体核心竞争力。
5、核心竞争力是当代企业保持可持续发展的有利武器。通过核心竞争力为企业建立长期可持续竞争优势，将使企业在激烈的市场竞争中立于不败之地，拓展可持续发展的空间。
2.2 企业并购重组相关基本理论
2.2.1 企业并购重组的概念
1、企业并购（Mergers and Acquisitions,M&A）包括兼并和收购两层含义及两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为 M&A,在我国称为并购。即：企业间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业资本运作和经营的一种主要形式。
企业并购主要有以下三种形式：
第一，公司合并。主要指《公司法》规定的企业合并，包括吸收合并与新设合并。
第二，资产并购。该并购的目标企业包括国内法律所规定的各种形式的法人企业，如国有企业、集体企业、公司制企业、股份合作制企业、合伙企业、独资企业等等，并购标的物一般是另一法人的资产（包括资产与负债）。
第三，股权并购。该并购的目标企业限定为国内按照《公司法》或外商投资企业法律规定设立的，或规范化改制形成的有限责任公司或股份有限公司，并购标的物一般为该公司的股权（即所有者权益）。
2、重组是对被并购企业实施并购的同时或其后，对被并购企业的资产、股权、人员、业务、机构、财务、内部管理等要素进行重新组合，达到这些资源最佳有效配置的过程。
企业重组的同时应遵循以下四项原则，从而确保企业的合法性、合理性、可操作性、全面性，有利于企业的全面发展。
一是合法性原则。即重组的各个环节、流程都必须合法，否则将存在法律风险。
二是合理性原则。主要体现在既要追求效益，也要保持稳定性，同时更要以诚信为原则。
三是可操作性原则。在现有条件下或一段时间后，所有步骤和程序都应该是可操作的，不存在不可逾越的法律和事实障碍。
四是全面性原则。中国企业内、外部关系复杂，如党政群、人财物、产供销等等，务必要切实处理好，否则将留下隐患。
2.2.2 企业并购重组的动因
企业作为一个资本组织，资本的最大化增值是其必然追求，而作为一种重要的投资活动，企业并购重组所产生的动力，主要来源于追求资本最大化增值的动机，以及源于竞争压力等因素。但是，就单个企业的并购重组行为而言，又会有不同的动机和表现形式，不同的企业会根据自己的发展战略确定并购的动因。
使现有股东持有股权的市场价值最大化和使现有管理者的财富最大化是企业并购的目的，其根本在于增加企业价值。所以，企业并购的一般动因主要有：
第一，获取战略机会。如购买未来的发展机会和市场力的运用等。原因在于：并购行业中的现有企业是企业扩大规模的一个重要战略举措，既可以直接获得正在经营的企业，避免浪费建设时间，又可以减少竞争者，获得其在行业中的位置。当两个企业采用统一的市场、价格、研发策略时，收益会比彼此竞争时更高。
第二，发挥协同效应。比如生产领域将产生规模效益，市场领域可提升市场控制力，技术领域可充分利用优势技术，人力资源领域能够发挥人才整合优势等。
第三，提高管理效率。比如被优势企业收购后，劣势企业可通过更换管理者或改变管理模式提高管理效率。
第四，获得规模效益。企业的规模效益主要体现在生产和管理两个层面，其中生产规模的提升不仅是现有生产能力的简单组合，还包括潜在生产能力的释放，而人财物的高度集中有利于管理费用的降低和技术的提高。
第五，买壳上市。获得目标企业的上市资格，也是企业并购的动因之一。
2.2.3 企业并购重组的效应
第一，韦斯顿协同效应。即并购重组能使企业生产经营效率得到显著提高，如取得明显的规模经济效益，产生 1 加 1 大于 2 的效应。
第二，市场份额效应。即并购可以提高企业对市场的控制力。其中：横向并购可以提高行业集中度，优化行业结构，确保行业内企业保持一定的利润率水平；纵向并购有利于控制产业链资源，直接影响竞争对手的活动；混合并购则以间接的方式影响市场，对相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。
第三，经验成本曲线效应。通过并购分享目标企业的经验（企业文化、管理、技术、市场、专利、产品等），节约企业发展的时间和费用。
第四，财务协同效应。主要是在税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用下所产生的货币效益。
2.3 企业并购重组与核心竞争力的关系
目前为止，对核心竞争力与企业并购重组的研究主要集中在两者的关系研究上，对于将两者相结合的研究还相对较少。如：国内学者刘阳在《企业并购与核心竞争力》一文中，分析了第五次并购浪潮的特点，指出构建企业核心竞争力的重要手段是并购，同时明确并购只是一种手段，提升核心竞争力才是目的；杨海波在《基于核心竞争力的企业并购战略研究》中提出要以核心竞争力为中心实施战略并购，因为企业并购的动力源是核心竞争力，而并购是培育核心竞争力的重要途径；赵卿在《论基于核心竞争力的企业并购》一文中，构建了基于核心竞争力的并购战略总体框架，提出要以核心竞争力为导向选择并购的目标企业；魏江等在《企业并购战略新思维》一书中，提出了基于核心竞争力的企业并购战略分析框架和战略模式，并对基于核心竞争力的企业并购后整合和绩效评价进行了分析、研究。
站在核心竞争力的角度，回顾近年来全球企业的并购浪潮，可以明显看出，并购是许多企业提升核心竞争力，打造企业持久竞争优势的重要战略选择。同时，对比企业构建核心竞争力的两种基本模式--自我发展和并购，后者在时效性、可得性、低成本等方面具有明显优势。
但是，我们更应关注的是，并购只是一种手段，最终目的是提升企业的核心竞争力。因此，企业并购必须注意以下两个方面：一是必须寻找具有某种能力，或具有某种能力基础的资源和知识的企业作为并购对象，这是基础的基础；二是有效整合核心竞争力要素，即有机整合本企业与目标企业所拥有的竞争力要素，从而达到构建企业核心竞争力的目的。
近年来，在低成本扩张和资本经营的推动下，我国企业同样也掀起了一股企业并购的热潮。但很多企业往往更看重并购产生的规模效应，对通过并购重组达到提升企业核心竞争力的最终目的缺乏真正的认识，从而使一些企业通过并购只增加了企业规模，而忽视了通过并购重组提升企业的核心竞争力。这种表面的规模扩张只是一种短期效果，通过并购实现企业核心竞争力的提升才是可持续的。所以，在做大中做强，应成为我国企业经营的新方向。
