第 2 章 相关理论基础
2.1 企业并购的概念和分类
2.1.1 企业并购的基本概念
企业并购“M&A”（Merger &Acquisition 的缩写）是兼并和收购的统称，泛指企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，以一定的经济方式获得其他企业的经营管理控制权而进行的产权交易行为。合并和收购是两种不同的企业经济活动方式，但国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为“M&A”, 在我国称为并购。企业并购主要有公司合并、股权收购和资产收购三种形式。
“M&A”意为“兼并”或“合并”。《大不列颠百科全书》对“Merger”一词的权威解释是“两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一定或更多的公司。”企业兼并是具有法人资格的企业以现金、有价证券等方式购买被兼并企业或承担被兼并企业的全部债权债务为前提，以获得被并购企业的全部产权和控制权，使被并购企业丧失法人资格或改变法人实体。企业合并是指两个或两个以上的企业按照契约及法令合并为一个企业的经济行为。企业合并又分为新设合并和吸收合并两种形式。新设合并是指两个或两个以上企业合并后，成立一个新的法人企业，而参与合并的原有相关企业的法人地位均消失的合并形式。吸收合并是指两个或两个以上企业的合并中，一家企业作为吸收合并的主体吸收另一家企业的股权和资产成为存续企业，被吸收企业法人资格取消的合并形式。
“Acquisition”意为“收购”或“购买”。企业收购是通过现金、债券或股票的方式取得被收购企业的部分或全部所有权的投资行为，并取得被收购企业的控制权。收购又主要分为收购股权和收购资产两种形式。收购股权是指一个企业购买另一个企业部分或全部股份，需要承担被收购企业的债权债务，而收购资产时是指一个企业购买另一个企业的部分或全部资产，属于资产的买卖行为，收购企业无须对被收购企业的债权债务承担责任。
由于企业的兼并和收购之间的联系要远高于其差别，在实际运作也往往相互交织，因此在学术研究中，通常对两者不予作特别区分，以“并购”统称企业的兼并与收购的经济行为。一般情况下，把实施兼并和收购企业称为“并购企业”，把被兼并或被收购企业称为“目标企业”。
2.1.2 企业并购的分类
企业的并购形式多样，按并购企业和目标企业从事的业务关联和产业关系可大致分为横向并购、纵向并购和混合并购等三种类型。
横向并购，也叫水平并购，即在同一产业中或生产销售同类产品的企业间的并购行为，实质上也是竞争对手间的合并。其主要表现为产业内部的资本集中，资本的存量由于企业利润差异而被集中到资本边际效益更高的企业，这是企业通过对目标竞争对手的横向并购，使产业链中两条相似的供应链相融合，达到迅速增加生产规模、扩大市场份额、节约共同费用、增强企业竞争力的目的。横向并购是最早出现的企业并购形式，也是目前最为常见和主要的并购形式。
纵向并购，也叫垂直并购，即在同一类产品在其供应、生产过程及经营销售环节相互连接、密切关联的企业间的并购。根据企业处在供应链的不同阶段，纵向并购可分为前向并购和后向并购。前向并购的目标企业是处于生产流程前一阶段的，而后向并购的目标企业是处于生产流程后一阶段的。纵向并购是供应链的纵向延伸，参与并购的企业之间不存在直接的竞争关系，而是供需协作关系。
混合并购，参与并购的企业在生产经营方面彼此无关联，其并购的目的在于优化企业自身的产业结构。混合并购将处于不同领域的、不相关的供应链进行合并，起到分散企业的运营风险，和供应链互补的作用。
本文讨论的 G 涂料公司对 Z 涂料公司的并购属于横向并购。两家企业生产的产品应用于同一产业，既有互补也有少量重叠。本文主要针对其内部供应链整合，特别是产品供应整合问题进行研究。
2.1.3 企业并购的动因理论
企业并购的动因多种多样，可是其根本动机都是在于利润最大化。并购的主要原因有以下几个方面：企业通过并购为股东带来财务效应，可以迅速进入一个新的市场或减少潜在竞争者提高市场占有率，快速获得技术专利和提高企业运营管理能力，通过规模经济对原材料供应商的采购议价优势得到提高从而降低成本等等。大多数企业在实施并购的时候，动因往往不止一个，目前比较主流的并购动因理论有协同效应理论、市场势力理论、信息理论、再分配理论、竞争优势的双向转移理论。
该理论认为企业并购可以让公司利益相关者之间的利益再分配。兼并可以把利益从债权人或一般员工手中转移到股东手中，而利益也可以通过税收效应从政府再分配到并购企业中。企业通过并购获得的税收效应途径主要包括运营净亏损的结转与税务抵免、增大资产基数以扩大资产折旧额、以资产收益代替普通收益等。（5）竞争优势的双向转移理论。
该理论认为企业并购的动机是为了实现竞争优势在企业间的转移。该理论假定竞争优势为特定的企业所拥有，其他企业只能通过外部途径获得。而并购是可以实现并购企业和目标企业竞争优势的相互转移的途径，达到推动和促进这两种竞争优势的结合，实现企业长期利益的最大化。
2.2 供应链整合的相关理论
2.2.1 供应链和供应链管理的概念
（1）供应链的概念
供应链的概念最早出现在 20 世纪 80 年代中后期，但目前还未有形成统一的定义。国外的一些学者，包括 Houlihan（1985）, Jones 和 Riley（1984），Sterens（1984）,Slott 和 West brook（1991）, Lee 和 Billingfon（1993），Lamming（1996）等人将供应链定义为：供应链是一个由供应商、制造商、分销商、零售商和客户构成的系统，物品从供应商向下流动到客户，而信息则向两边流动。供应链通过对物品的生产、储存、销售进行计划、控制和协调，把物料通过生产和销售环节变成价值增值的产品，并以最快的方式送到客户手中，从而满足生产和客户的需求。因此，供应链也叫做供需链①。
中国的学者马士华将供应链定义为：供应链是围绕核心企业，通过对相互关联的部门或企业伙伴之间所发生的信息流、物流、资金流的控制，从产品设计、采购原材料、产品制造、包装、到最后由销售网络把产品送到消费者手中的全过程。供应链是将供应商、制造商、分销商、零售商、到最终用户连成一个整体的功能网链结构模式。
它不仅是一条连接供应商到用户的物流链、信息链、资金链，而且还是一条增值链。物料经过供应链各节点的制造、加工、包装、运输、分销等过程达到价值增值，并为相关企业创造收益①。
（2）供应链管理的概念
供应链管理（Supply Chain Management, 简称 SCM）, 最早起源于迈克尔·波特在 1980 年发表在《竞争优势》中“价值链”的概念。目前有关供应链管理的定义被广泛接受的有 Willian C. Copacino（1997）提出的供应链管理定义“The art of managingthe flow of materials and products from source to user”（管理从物料供应者一直到产品消费者之间的物料和产品流动的艺术）②。定义中“managing the flow”强调的了供应链管理的本质是把注意力放在从物料供应一直到产品交付的整个业务流程的流动和相互连接上③。
1996 年成立于美国的供应链协会（Supply Chain Council）将供应链管理定义为：
为了生产和提供最终产品，包括从供应商的供应商，到客户的客户的一切努力。该定义进一步描述了供应链管理中计划、采购、制造和配送这四个基本流程。其具体内容包括：供应与需求、原材料、备品与备件的采购、制造与装配、物品的存放及库存查询、订单的录入与管理、分销渠道及最终交付用户④。此定义强调了供应链管理的范围，表明供应链管理是一种跨企业、跨部门、跨职能的管理活动。供应链以及供应链管理的结构视图如（图 2.1）所示。一条完整的供应链（广义供应链）是从供应商的供应商到客户的客户，并且在整条链中共享物流、信息流和资金流。
国内学者陈国权（1999）认为供应链管理是对整个供应链系统进行计划、控制、协调和优化的过程。其目标是把顾客所需要的正确的产品（Right Product）、在正确的时间（Right Time）、按正确的数量（Right Quantity）、正确的质量（Right Quality）和正确的状态（Right Status）送到正确的地点（Right Place），即“6R”，并使总体成本最小①。因此, 供应链管理主要是通过对供应链中各实体及其行为进行有效的控制和协调，达到提高整个系统的生产效率、改善服务水平、降低运营成本为目的管理活动。
2.2.2 供应链整合的概念与内容
美国着名的经济学家克里斯多夫曾说过：“市场上只有供应链而没有企业”，“真正的竞争不是企业与企业之间的竞争，而是供应链与供应链之间的竞争。”因此，对于并购后的企业来说，实现供应链的协同对有效提高企业竞争力具有重要的战略意义。供应链整合是一种实施供应链资源整合的一种组织管理形式，供应链整合是通过供应商、核心企业、客户的互动和合作，移除所有壁垒，对企业内部生产经营过程中各部门进行有效控制和协调，使物料流、信息流和资金流顺畅流通，并与供应链上各个节点的其他外部企业看作一个整体有机结合，通过建立协作、信息共享、流程优化、风险共担来增强和提高供应链的运营水平，降低成本提升客户满意度来达到增加市场竞争优势。
就供应链整合的维度，Narianne Fabbe- Costes（2008）提出的了以范围、层次和强度来划分。从供应链整合的范围来说可以分为内部整合（核心企业整合）和外部整合，而外部整合又包括了核心企业与供应商的整合，以及核心企业与顾客的整合。从供应链整合的层次可以分为信息整合、活动和程序整合以及功能整合。而关于供应链整合强度的测量，学者们大多应用李克特量表②。
从供应链整合的内容上说，张洁梅（2008）③与谌小红（2007）④归纳出在企业并购后的供应链整合主要是从供应链业务流程整合以及供应链节点的整合两个方面。供应链业务流程的整合主要是企业各职能环节衔接和运营的优化整合，这个需要根据并购双方企业的供应链模式特点，以及并购后企业的战略目标进行分析来制定。另一方面，供应链节点的整合，主要是各个节点效率的整合，这需要通过对供应链上下游企业成本-收益分析比较，从而进行选择，达到优化整合供应链节点的目的。
此外，曹文琴等人（2005）提出了基于生产制造企业为核心的供应链整合必须至少具备完善的内部管理信息系统、高效畅通的业务流程、完善的管理制度与操作规范等三个条件，并按照供应链整合层次建立了模型（见图 2.2）。该模型将供应链整合分为了战略层整合、计划与控制层整合、基础层整合。战略层整合包括发展战略整合、理念整合、管理模式整合；计划与控制层的流程整合包括物流整合、信息流整合和资金流整合；操作层包括供应商整合、内部整合、客户整合。
企业的内部供应链整合处于整合的基础层，而内部供应链管理涵盖了战略决策管理、采购管理、生产运作管理、分销管理、库存控制与管理以及信息系统管理等内容。内部供应链的整合是其上下游企业的标杆，在企业并购后，内部供应链的整合也是进行供应商整合和客户整合的前提条件。内部整合主要分为两个层次，分别是组织架构整合以及内部流程与信息整合。组织架构的整合要根据企业的战略、业务特点以及符合供应链系统目标进行设计和建立；内部流程与信息整合则需要识别核心的业务流程，并进行再造与优化，建立统一规范的流程与标准，其次要对企业的信息系统进行集成，使信息的流通准确流畅。
2.2.3 供应链系统的设计策略与选择
一个有效的供应链的设计和运行对于企业的生存和发展是至关重要的。Fisher（1997）认为供应链的设计要以产品为中心，必须设计出与产品特性一致的供应链，即产品的供应链设计策略①。Fisher 按需求的模式将产品分为功能性产品和创造性产品两类。功能性产品是市场上可以大量购买到的商品，这些产品通常生命周期都比较长，需求也比较稳定且可以预测；创新性产品指满足特定需求而生产的产品，企业需要在产品式样上或技术上进行创新以满足顾客的特殊需求，这些产品的利润一般都较高，但是其需求往往难以预测且产品的生命周期较短。不同类型的产品对供应链设计有着不同的要求。有效性供应链流程设计适用于低边际利润、有稳定需求的功能型产品；反应性供应链流程设计适用于边际利润高、需求不稳定的创新型产品。企业为了保持在市场上的份额，必须要根据市场需求的变化对产品进行有效的开发和管理，并针对客户需求和运营成本设计建立相应的供应链。
从供应链系统的类型来说，主要有传统的推式供应链系统、拉式供应链系统，与近年开始采用以推式-拉式为基础的供应链混合系统。
推式供应链系统的生产预测是一长期预测为基础的，制造商通常从零售商的订单来推测客户的需求。推式供应链对市场的变动反应时间较长，而且由于长鞭效应而导致的库存积压、生产资源未合理利用、服务水平下降等，使企业的规划管理变得困难重重。
拉式供应链系统是以客户需求为导向的，因此生产以实际的客户需求进行生产，而非以需求预测为依据。拉式供应链系统的企业不需要持有库存，只需对订单作出处理回应。在拉式供应链系统中，制造商和零售商的库存水平可以大幅度减少，整个系统的不确定性降低，对市场的变化有较好较快的回应。而这些都需要供应链采用快速的信息流动机制和系统及时传达到供应链中的各个节点。但是，拉式供应链在前置时间长所导致回应需求信息不切实际的情况下会较难达成，而且这种系统因不能较早作出规划，较难从生产制造和运输的规模经济中获利。
推式-拉式供应链系统中，供应链的前期阶段一般采取推式策略，而其他阶段则采取拉式策略。推式与拉式策略间的界面成为推-拉边界。在供应链的时间线上，从生产原材料采购所需要的耗时开始，到和回应客户订单的时间为止。推-拉边界与时间线的焦点代表了供应链从推式策略改为拉式策略的转折点。（见图 2.3）
推式-拉式供应链系统中的推迟策略是其中一个例子，在推迟策略中，在制造产品差异化之前的供应链使用推式基础策略，在供应链实施产品差异化后使用拉式基础策略。比如戴尔（DELL）电脑就成功实施了推-拉式供应链策略，先按需求照预测制造中间产品，当收到需求订单时再按需组装终端产品，使企业的预测更加准确，从而使运营更有效率。推式-拉式供应链的阶段性特征见表 2.1：
在不确定因素低的时候，供应链应倾向实施以长期预测为基础的推式策略；在不确定因素高的时候，供应链应倾向实施以实际需求为基础的拉式策略。下图根据不同产品或产业的不确定性的高低，作出相对应的供应链策略矩阵（见图 2.4）。
第 I、III 象限的产品供应链策略比较明显，I 象限具有高不确定性和规模较不重要的产品使用按实际需求生产的拉式供应链策略，III 象限具有需求不确定性和重要规模经济的产品则使用按长期预测进行生产的推式供应链策略。第 II、IV 象限的供应链策略则不容易确定，需要通过审慎分析，视成本、不确定因素以及企业策略而定。
在推式供应链中，准确的需求预测使供应链有成本最低和最有效率的产出，而拉式供应链则能为客户提供量身定制的产品和服务。总之，推式与拉式供应链各有优点，不同产业的产品和市场不同，会采用不同形态的供应链。甚至在同一家企业中不同的产品线在供应链策略的使用上也会有所不同。
企业在开展供应链策略的设计和管理时，需要从系统的观点出发，通过全面规划相关战略，将供应链战略、企业基本竞争战略以及其他职能战略之间达到协调一致。
2.3 库存与库存管理的概念和理论
2.3.1 库存的基本概念
物流管理中库存的定义是指：一切为了未来需求而目前闲置的，具有经济价值的资源。库存的具有防止生产中断，稳定生产经营，改善服务质量，提高客户满意度以维护企业声誉和巩固市场占有率等。
库存主要分为：周转库存、安全库存、调节库存、和在途库存。周转库存是为了保证日常生产经营的需要所持的库存，这种库存随着每天的消耗减少，并在降低到一定水平时根据需要进行补充；安全库存是为了防止不确定性因素发生时的资源储备，安全库存量的设置与企业产品供应策略和库存服务水平有关；调节库存主要是针对生产所需的原材料，是用于调节在各生产阶段出现的需求与供应不均衡的库存；在途库存是处于运输及停放在相邻两个工作或组织之间的库存，在途库存的设置取决于在运输期间内的需求①。
2.3.2 库存管理的概念
库存管理是根据市场对库存的要求，以及企业的生产和订购特点，对库存进行预测、计划和执行补货的行为。库存管理贯穿供应链始终，它与其他管理部门，如销售管理、生产管理及成本核算之间存在着不可分割的密切关系。在建立供应链库存管理模式时，必须理清它们之间的相互制约关系，也要考虑到供应链管理的基本要求。潘玮和董平军在《基于供应链管理的制造业库存管理系统研究》中，就以上各个要求出发,建立制造业供应链库存管理流程，如（图 2.5）所示。
在该模型中的库存管理依托 MRP 物料资源计划信息管理系统，包括了从销售预测及产品库存信息的输入，到通过决策模型结果制定订货计划，最后到库存的监控和预警补救措施。
2.3.3 库存管理的模型与方法
库存管理是生产、计划和控制的基础，主要解决采购物料的品类、采购的时间和采购的量。好的库存管理应该是及时的补货，无积压商品。
库存管理的决策和优化一般使用或建立数学模型。帕累托提出的二八定律，用于库存管理又称 ABC 分类分析法被广泛运用于企业的生产运营管理。而首先由F.W.Harris 于 1915 年提出的经济订货批量模型（EOQ）则开创了现代库存管理的研究，时至今日仍为很多企业采用的物料订购方式。
（1）库存管理模型用于解决补货的 5 种模型
① 定期定量模型：订货的时间和数量都固定不变
② 定期不定量模型：订货时间固定不变，而订货的数量依实际库存量和最高库存量的差而定③ 定量不定期模型：当库存量低于订货点时就补货，订货量不变
④ 不定量不定期模型：订货数量和时间都不固定
⑤ 有限进货率定期定量模型：货源有限制，需要陆续进货①
（2）供应链库存管理技术与方法
目前，较为先进的供应链库存管理技术与方法有供应商管理系统（VMI）、联合库存控制（JMI），和协同库存控制 CPFR（联合计划、预测和补货）。
① 供应商管理库存（Vendor Managed Inventory，VMI）。供应商管理库存（VendorManaged Inventory，VMI）是一种战略贸易伙伴之间的合作性策略。这种库存控制策略通过把供应商和各个零售商的销售信息进行连接，允许上游企业对下游企业的库存策略和订货策略进行计划和管理。供应商与零售商之间实现的信息共享后，使各方的补货系统建立在真实的销售市场变化，提高销售预测的准确性，缩短生产商的生产和零售商的订货提前期。供应商和零售商的紧密合作减少了不必要的系统成本、库存和固定资产，共同着眼于最终消费者的需求，供应商不再依赖零售商的订单情况组织生产和订货，从而降低了整个供应链的库存，使供应链系统能够同步优化运行。
② 联合库存控制（Joint Managed Inventory，JMI）。JMI 是一种基于协调中心的库存控制方法，是由供应商与客户共同管理库存，进行库存决策的库存管理方式。这种库存控制策略的提出主要是为了解决供应链体系中的长鞭效应，并提高供应链的同步化程度。在联合库存控制中，强调供应链节点企业同时参与，共同制定库存计划。在这种模式下，供应商能够及时掌握消费市场信息，对消费者消费习惯有更准确和灵敏的反应，而客户则通过整个系统的可视性能更准确地控制资金投入和库存水平，并且能从供应商获取最新的产品信息以及库存控制相关的各种数据和指导建议。这保证了供应链相邻节点之间的库存控制者对需求的预测水平保持一致，从而消除牛鞭效应。库存控制不再是各自独立的运营过程，而是供需各方协调的协调中心。
③ 协同库存控制 CPFR（Collaborative, Planning, Forecasting, Replenishment，联合计划、预测和补货）。协同库存控制是在 1997 年国外提出的一种协同式的供应链库存管理技术。它既解决了 VMI 因决策缺乏协商容易造成决策失误的缺陷，也解决了JIM 财务计划在生产销售预测之前的风险，以及供应出现问题时留给供应商结局的时间较短的不足。该技术利用互联网使供应商和零售商达到信息共享，实现供应链的集成，共同对商品进行销售预测，并在此基础上安排生产和补货。它最大的优势就是能对由各项促销或异常变化带来的市场销售波动作出及时准确的预测，从而使供应商和零售商都能够处于较为主动的位置。支持 CPFR 应用软件的产品于 1999 年开发，全球知名的沃尔玛、Sainsbury 百货、P&G、安永咨询等都是其试点机构。它的系统形式多样，但设计原则一般包括现行信息标准尽量不变，信息系统尽量具有安全性、开放性、可缩放性、容错性、易管理和维护①。
2.3.4 反映库存合理性的关键绩效指标
制定合理的库存目标对企业生产经营很重要，与企业的资金利用率和盈利能力都有着密切的关系。一般与库存管理有关的关键绩效指标有库存周转率、死库存占比、以及库存断货率等等。
（1）库存周转率
库存周转率是企业一定时期内销售额和平均库存余额的比率，反映了货物的周转速度以及资金占用量是否合理，是衡量库存管理水平的重要标志，也是评价企业在购入材料、投入生产、销售资金收回等各环节管理状况的综合性指标。库存周转率体现了企业的获利情况，一般来说，库存周转率越快，数值越高，意味着存货的占用水平低，资金的利用率高、流动性强。但是，库存周转率也并非越高越好。库存周转率过高会增加缺货的发生几率以及因采购次数而造成的成本上升。因此，企业应权衡各种因素，保持一个合理的库存周转率。以下为库存周转率的计算公式（公式 2.1）：
（2）死库存占比
死库存占比是指不适用，或者是难以销售的库存。死库存的产生往往是由于销售或管理不当，或者市场需求剧烈变动所造成的。通过这一指标可以了解企业库存的健康程度。以下为死库存占比的计算公式（公式 2.2）：
库存的库龄从库存收货的日期开始计算。不同类产品的保质期和流转期有差异，当库龄在设定的时间段内没有流动，则可被认为是死库存。
（3）库存断货率
在大部分的生产运营中，企业无法百分之百保证库存的时刻充足。一些订单的波动或者生产的波动都可能导致缺货。就库存类的产品中，企业在关注价格库存成本的同时，还需要考虑缺货造成的订单丢失成本。以下为库存断货率的计算公式（公式2.3）：
2.4 并购后人力资源整合理论
在研究企业并购的人力资源整合时，首先要考虑员工在并购中的心理特点。并购会给员工在带来巨大的压力和负面情绪。在并购的不同阶段，员工对压力的反应也不相同。Hunsaker 和 Coobms（1988) 等人形象地把并购中被并购方员工经历的一系列情绪反应称为“并购情绪综合症”。他们认为在并购过程中，员工会经历一个从并购初期的否认、焦虑、反对并购到后期的认同、接受新的现实的过程。（见图 2.6）
另外，企业的并购整合往往会引起裁员。而裁员除了对被裁人员带来巨大影响，还会对其他留任人员的心理产生较大的冲击。Thornhill, Saunders & Stead（1997）研究证明，并购所引起的裁员会对“幸存者”的态度和行为产生一系列影响，这就是裁员的“幸存者综合症”（见表 2.2）。
