第三章 DS 公司资产重组的宏观环境分析
3.1 DS 公司重组前企业介绍
3.1.1 公司资本
DS 公司于 2008 年注册登记成立，公司注册资本金 5500 万元，由四个自然人持股，股权结构如表 3-1 所示。注册地为新疆维吾尔族自治区阿克苏地区阿克苏市，公司经营范围有煤炭生产、经销、加工、租赁和商贸等项业务。【1】
3.1.2 公司组织结构
DS 公司根据《公司法》要求按照股份有限公司的组织结构，公司股东大会为最高决策机构，实行董事会领导下的总经理负责制，设有市场部、生产部、采购部、技术部、综合管理部 5 个部门。【2】
3.2 资产重组的趋势分析
随着，我国国内体制改革深化以及加入 WTO，我国资产重组活动日趋活跃。
新疆维吾尔族自治区阿克苏地区煤炭品种齐全，品质佳，低灰、低硫，高发热量多数达到 8000 大卡以上，煤炭储量 109.6 亿吨,占南疆已探明储量的 90%以上。阿克苏地区地方政府为了搞活地区经济，通过职能转变，在改善地区投资环境、塑造城市功能、培育地区产业核心竞争力等方面不断深化改革。本文所研究的对象是 DS 公司与 KL 公司之间的资产重组，是一次民营企业与国营企业间的重组，这一现象的出现与外界环境有着很大的联系。下面对此次重组的背景及必要性进行详细的分析。
3.2.1 国际背景
20 世纪 90 年代以来，全球资本市场发生了较大变化，为进一步适应经济全球化的趋势，大公司间的资产重组倾向更加明显，跨国并购发展到一个新的台阶。例如，1996 年世界最大的航空制造公司---波音公司以换股方式兼并了世界第三大航空公司---麦道公司，兼并金额达 133 亿美元，成为占世界民用客机 75%销售量的最大的飞机制造企业。1997 年雷神公司与休斯公司合并，1999年，MCI 世界电讯公司以 1270 亿美元收购博瑞特公司，属于典型的“强强联合”并购案。联合国贸易和发展组织的研究表明，90 年代末，全球平均资产重组总数在7000 次以上，金额在 3000 亿美元以上，其中跨国并购近 3000 起，金额约 1300亿美元，占全球资产重组总额约 40%。可见，参于兼并的企业规模巨大，业绩优良，兼并方式友好合作，形成“巨无霸”型大企业。
同时，跨国公司对外直接投资的方式也开始向跨国并购或控股等方向发展，并购开始作为传统跨国投资的替代方法为许多跨国公司所采用，企业在向集团化发展目标的驱使下一些大的集团公司利用资本市场收购分布在不同区域、行业的小公司，目的是通过多元化经营发展来实现较大的跳跃性发展，从而增强企业竞争实力，这一轮的并购浪潮产生了诸多跨国集团或是跨区域集团公司，这些集团公司在市场上拥有了资本控制以及价格等方面的话语权。通过跨国并购，一国企业可以顺利有效地进入另一个国家的市场，扩大自己产品的知名度和销路，同时也可以更进一步地了解被兼并方所在国的政治、经济、法律、文化环境，从而开展更大的投资活动。这一现象对我国的市场和企业也产生了很大的影响，并影响了我国许多企业的发展战略。
3.2.2 国内背景
我国公司“资产重组” ，始自 1993 年，广泛兴起于 1998 年，在 2000 年达到高潮，并且将一直存在并活跃于证券市场中。根据《中国企业并购年鉴（2007）》的统计，2002 年-2006 年，我国的资本市场并购重组交易数量从 951笔上升到 1784 笔，交易金额从 778 亿元上升到 3051 亿元。可想而知，现在交易量更为庞大。在重组形式上也日益丰富，包含了二级市场收购、协议转让、拍卖成交、资产剥离与置换、回购股份、吸收合并、托管租赁等各种形式。在证监会等证券监管部门有关政策的引导下，近期上市公司资产重组中的报表式重组正在减少，而涉及主营业务变化的实质性重组越来越多。资产重组已成为证券市场的一个有机组成部门，上市公司资产重组也成为各方面研究的一个热门课题。
我国企业优势劣汰进程加快、资本市场容量扩大，资本市场并购重组总体呈现迅速上升趋势。另外，我国资本市场并购重组这些年不但呈现量的增长，还呈现质的的提高。国有企业的并购日趋活跃，中央企业之间、央企与地方国有企业或上市公司之间、地方国企之间、地方国企与民营企业之间的资产重组越来越多。
3.3 DS 资产重组的政策环境分析
3.3.1 企业重组上市，转移风险已经被现代企业广泛运用
近年来，我国采取“借壳上市”方式，希望通过资产重组实现资源优化配置的上市公司越来越多。2010 年 8 月 28 日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章。
3.3.2 加快产业结构调整已经成为现代企业今后的发展方向
为加快转变经济发展方式，推动产业结构调整和优化升级，完善和发展现代产业体系，根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发〔2005〕40 号），国家发改委会同国务院有关部门对《产业结构调整指导目录（2005）年本）》进行了修订，形成了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，现予公布，自 2011 年 6 月 1 日起施行，60 万吨以上煤炭及其配套产业链（循环经济项目）被列入鼓励类。行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购重组活动日趋活跃。
3.3.3 财税政策给企业重组提供了有利平台
《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）和国家税务总局 2010 年第 4 号《企业重组业务企业所得税管理办法》以及 2011 年第 13 号关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告对企业重组具有很强的现实指导意义。
3.3.4 规模化经营为争取国家煤炭资源配置提供了有利条件
从新疆地区经济发展宏观战略看，新疆国资委管辖范围内的集团化耗能型企业对争取新疆煤炭资源配置具有得天独厚的优势。DS 公司企业发展战略是，不断完善产业结构，形成选煤、煤炭、镁合金、硅铁、焦油深加工及粗苯回收为一体的循环产业链。从 DS 公司的长远发展战略角度看，与大型煤炭集团的资产重组将为阿克苏地区的煤炭企业资金短缺，市场定价语权、原料供应（煤炭资源）、现代企业制度管理等决定性因素方面提供有力支撑。
3.4 DS 公司资产重组的行业背景分析
3.4.1 煤化工行业在我国产业结构不合理
我国的煤化工行业在这些方面表现的尤为明显，因为产能过剩，正面临着全行业亏损、全行业不景气的危险。同时，国内相关新型煤化工项目还处于开发研究、实验验证、产业化示范阶段，存在着技术不成熟、政策不定、市场难以预测等方面的问题和风险。即便未来几年投资的力度仍然很大，也难改变这些行业亏损的局面，应加快落后产能淘汰步伐，毫不动摇地进行总量控制、结构调整和产业的优化升级。所以，不加快经济结构调整的产业整合力度，经济要想可持续发展、快速发展，难度相当大。
我国目前经济结构调整的步伐正在加快，如何加大产业整合力度，提高产业的融合度、集聚度是十分重要的方面。行业产能过剩的问题，已成为经济结构调整与转型、经济增长方式转变最大的瓶颈问题。煤化工行业，应在政府主导下，对煤化工产业发展进一步规范，加强政策指导，避免产业链过于雷同和产品同质化。因此，通过企业间的资产重组，形成优势互补，实现资源的合理配置和结构的合理调整，是解决当下煤化工行业的问题的一种不错的选择。
3.4.2 民营企业在煤化工行业的困难
从总体上看，我国民营企业虽然具有市场开拓能力强、运营灵活、效率高、成本控制能力强等优势，已经逐渐成为我国国民经济的重要组成部分和国民经济中最为活跃的经济增长点。
客观地说，民营企业的发展正从发展初期向发展中期转变，向着更合理、更科学的方向发展。但是我国的民营企业在发展过程中仍然存在着一些问题，尤其是对于需要投资规模大、技术含量高、资源消耗多的煤化工行业。煤化工行业属于集资本密集型、技术密集型产业和资源密集型产业于一身。因为其所在行业的特殊性，导致我国处于煤化工行业的民营企业，除了有一般民营企业的发展问题外，还有许多特色型问题。下面具体阐述我国煤化工行业的民营企业在发展中遇到的问题及其原因。
企业生存能力弱，许多民间资本因为当地拥有资源的优势，便盲目跟风投资煤化工行业，然而这样的行业因管理不善、先天累积不够等原因生存能力较弱，往往是市场导向性，所以市场环境的好坏则决定着这些企业的命运。煤化工行业属于集资本密集型、技术密集型和资源密集型产业于一身的产业，其技术的提升往往需要投入大量的资金与前期准备，而且在研发过程中往往伴随着大量的风险。然而许多民营企业往往规模较小，在前期运营的时候大多依靠购买专利权来实现发展，其自身往往不具备研发能力，自身创新与发展能力较弱，导致企业发展后劲不足，发展潜力很有限。
运营管理水平低下，目前，大部分煤化工行业属于国有企业，但是因为资源、资金等问题及我国近年来政策性放宽，有不少民营企业进入煤化工行业。
一般情况下，这些地方的煤炭资源都相对来说较为丰富，也因此聚拢了当地的许多民间资本。然而，以这种形式形成的企业，往往都实行家长式管理模式，从不考虑技术的提升、忠诚度以及员工的职业发展问题，所以公司内部人员流动率很高，经常出现一个员工身兼数职的现象，很多情况下老板经常是企业的救火队队长。管理体制主要表现为“家族”和“亲缘化”特征，经营权与所有权不分，部门归属不合理、管理部门弱化，市场盈利较低等不良状况。
煤化工行业的民营企业内部问题丛生，民营企业的外部生存环境也不容乐观，它在近年来总体上有所恶化，其根源是多方面的，有着制度原因和市场原因等。
制度原因。一是从法律和政策规定上看，民营企业的地位仍然较之于国有企业要低，私营经济的地位也比公有制经济的地位要低；二是民营企业的法律安全问题有所加重，比如政府在矿产资源的结构调整是以牺牲私营矿业主的基本权利为代价的；三是宏观经济政策变动频繁，主要是保增长，但是政策变动往往侵害到民营企业的产权，比如信贷控制和金融抑制政策造成民营企业融资难；四是汇率的大幅上调影响到大量东部民营企业的生产成本与出口；五是劳动合同法的推行、社保法规和环境法规的强化实施提高了企业的生产与经营成本；六是行政垄断力量近年来越来越强势，限制了煤化工行业民营企业的生存与发展空间；七是民营企业税收负担总体上比较重；八是很多地方各行政部门自由裁量权较大，对企业经营各种名目的侵扰增多。
市场原因。一是很多地区煤化工行业民营企业重复性建设、产能过剩较为严重，行业工业产品价格总体上趋于下降，原材料、劳动力成本和其他成本上升，由此引发煤化工行业危机；二是总体经济下行，企业之间“三角债”问题严重，在许多地区部分企业资金链紧张或者断裂，经营困难；三是很多企业面临产业转移或者产业升级，但面临资金和资金瓶颈，金融市场发展滞后加剧了其转型难度。
综上所述，我国处于煤化工行业的民营企业在发展中出现了很多瓶颈，要想实现突破，解决所遇到的问题，民营企业必须在结合我国国情和企业内部发展阶段的特征的情况下，采取相应的对策，实现改变，才能发展壮大。
