一、引言
（一）研究背景及意义
随着我国加入世界贸易组织（WTO），国内资本市场逐步开放，产业投资限制条件也逐渐放松，受中国市场巨大潜力的吸引，国际大型跨国企业争相涌入中国市场。跨国企业通过收购内资企业来进入中国市场日渐频繁，而股权收购也成为许多企业实现并购的主要手段。
与此同时，在股权转让过程中产生的税收成本逐渐被企业重视，为减少并购成本，越来越多企业通过在“避税港”设立“导管公司”进行离岸股权转让来实现避税。企业可以通过“导管公司”搭建多层并购架构，复杂化股权转让的过程，这也给我国税务机关对股权转让进行监管，维护我国合理税收权益造成了一定困难。股权转让的税收监管中最核心的问题是如何透过复杂的转让过程定义股权交易行为的商业实质，并确定被转让股权的合理定价。其中，非上市公司的股权转让由于企业信息不透明，股权价值难以找到合理的参考市价，使得股权定价更趋复杂且极易产生纠纷。为确保税收公平，维护我国合理税收权益与股权转让方合法权益，增强对股权转让定价方法的研究显得更加迫切。
（二）文献综述在税务机关的转让
定价税收征管实践中，对转让股权价值进行界定的过程，就是对该企业对应股权价值进行评估的过程。世界各国的股权转让定价实践中，运用较多的价值评估方法主要包括市场法、收益法以及成本法。在对非上市企业的股权转让定价中，市场法的应用在我国还处于探索阶段。
在市场法的基础理论研宄方面，张鼎祖（2005）从理论完善的角度对市场法在我国经济环境下的应用做了研宄，作者着重对市场法在我国经济条件下的适用性做出分析，认为在我国证券市场不断成熟与完善的前提下，市场法有很强的应用价值，并利用多元回归分析以及模糊数学理论对市场法的选取指标及准确性进行了改进，为加强我国市场法对企业价值进行评估的结果客观性和权威性提供了良好的思路。沈越火（2007）认为在市场法的实践运用中，价值比率和参考企业的选择至关重要。其认为，在应用市场法对被评估企业与参考企业进行差异调整时，可以分别利用主观调整法，即计算参考企业对应的平均比率，根据参考指标与选定比率差异大小及可解释程度，作为蹄选参考比率的标准的方法；比率调整法，即通过变化平均乘数增强可参考程度的方法；回归分析法，即利用回归分析等计量手段对增长率、股息支付率、风险因素与价值比率变化的关系进行分析以确定合理参考比率的方法，对被评估企业进行资产定价。作者还认为，参考上市企业的流通股市价能够体现出具有流动性的少数股权价值。不需要考虑企业少数股权价值的折价，但应当考虑流动性缺乏时的折价以及控股权的溢价。
朱晶晶（2009）对市场法、成本法和收益法（也即现值法）的原理、模型进行了对比分析，综合对比了三种方法的特点和适用面。其中成本法从投入生产的各要素价值对企业内在价值进行综合考量，一般所测算的结果是企业在评估期内的静态价值。收益法则是以未来产出作为基点，通过对企业资本投入生产后预期的获利期的估算来确定企业的现值，评估的是动态企业价值；市场法则是以被评估标的企业类似或有强关联关系的企业的参考价值作为估值基础，将参考企业价值结合标的企业现实运营情况及市场表现情况进行综合分析，对比得出标的企业的实际价值。杨杰（2013）从市场法、收益法及成本三者的定义与内涵触发，对三种方法的应用技术与适用范围进行了详细的分类介绍及分析。作者认为在企业价值评估实践中，应当因地制宜的根据被评估企业的生产、运营特点，以及其所拥有的不同资产的类型及特性，选择与之相适应的资产评估方法。另外，在评估时还要考察企业所处的外部市场环境以及评估当期自身经营状况。陈斌（2011）从我国非上市公司价值评估的角度，对成本法、市场法以及现值法在对非上市企业进行估值应用上不同的特点、优势及不足，认为由于不同企业在价值评估的基础、适用条件及指标选取上存在差异，应当因地制宜的选用不同方法。对于国有企业股权转让，更适用成本法，参股企业更适用市场法，而控股企业更适合现金流量法，必要的时候可以采用多种方法相结合的方式。
在应用市场法进行企业价值评估时，主要涉及两类企业，上市公司以及非上市公司。对于前者，赵永伟（2003）通过对我国1997-2002年间上市公司的股权转让交易的实证分析，论述了股权转让定价中，股权价值根源以及影响股权价值评估的财务影响要素。作者认为，在我国转让股权的价值确定中，每股净资产仍然是价值确定最主要的基础，并在这之上存在一定溢价；每个股份所对应的股权价格与企业所拥有的总资产收益率具有较强的相关性，但却与净资产收益率无太大关联；股权转让价格越高，则每股收益越低；另外，转让价格越高则该股票的溢价率也越高。杜江、赵昌文、谢志超（2005）针对应用市场法对我国上市公司企业价值评估的实践中的作用以及暴露出的问题进行了实证分析。作者认为，市场法的参考比率的准确性在对流通市场的企业价值和该企业的总市值上存在差异；对企业现金流以及现金等价物价值进行调整，可以在一定程度上增强以盈利情况为基础的流通市场参考指标的客观性和可靠性，但却对最终企业总体价值没有太大的影响；采用当期收益确定市盈率的效果不如采用预期收益高。在上市公司内部非流通股转让的研宄方面，薛彤（2005）对2002-2003年间622笔非流通股转让交易做了实证分析，认为我国上市公司的持有的非流通股，在转让时相对于流通股，价格会随着上市公司所处的行业、地域而变化。其中，东部沿海地区非上市公司转让其持有的非流通股时，股票折价程度要大于处于我国中部以及内陆的上市公司；处于垄断性行业的上市公司，特别是竞争程度相对较低的公司，其非流通股在转让时，折价程度要高于竞争程度较高的上市公司。另外，总股份中非流通股所占的比重、被转让非流通股占总股数的比重以及转让后购买股票方持有被购买方股权比重也会对非流通股转让的折价比率造成一定影响。
非上市公司股权由于其不公开发行，亦无较为透明的内部价格信息，与限售股较为类似，因此对非上市公司股权定价，与限售股定价较为相似。这一方面，彭莉、张鼎祖、伍建筑（2007）在对我国2005-2006年间326个上市公司限售股转让交易实证后认为，持有流通股股东在从持有限售股的股东手中购买限售股时，股权交易价格是相对合理的，限售股出让价格与企业净资产、股权控制权所获的收益状况以及企业所持有流通股比重存在正相关关系，与流动性约束负相关。当非国有企业购买限售股时，转让价格一般较低。另外，转让股权时所采用的转让方式以及转让时企业经营状况，特别是盈利状况等重要财务参考指标都会对转让价格产生影响。
在市场的实践案例研究方面，学者们也对实践中的经验以及问题作了研究。
陈艳丽、殷翠微（2013）对非上市城市商业银行股权转让的实际案例进行了深入研宄，综合股权转让定价中企业所具备的特性，论述了在银行类非上市企业的企业价值确定中，市场法的应用可靠性以及客观性。作者认为，银行所处市场外部环境是选取市场法评估时所用参考指标的基础，并提出证券市场相关市场的可靠程度和评估人员的专业素质也会对市场法测算结果的客观性产生重要影响。在我国市场法实践现状和发展前景方面，赵邦宏、王哲（2007）运用专项调查的方式对我国十个主要省市将近500个调查对象市场法的应用状况做了调查，发现我国市场法应用中的最主要的困难是市场信息数据的匮乏，在实际估算中难以建立客观可信的参考对象。其中，不同行业上市企业多寡程度不同、不同地区同类企业财务指标差异较大是在建立参考对象中存在的较大障碍。作者认为，在运用市场法前，需要对被评估企业本身及其所处行业的可比性首先做出评估，在此基础上参照评估特点、可靠性、可调整性等原则尽可能多的选择恰当的参考评估比率，以求得最佳的评估效果。潘晶、沈林涛（2008）从市场法的关键技术及发展历程的角度，对市场法在我国的应用条件进行了分析。作者认为我国资本市场日益成熟，流通性的增强使得我国资本市场信息的客观性及丰富程度都有极大的提高，作为国际上较为通行以及主流的资产评估方法，市场法在我国的资产评估实践方面拥有较为广阔的发展空间。
在股权转让市场制度与税收征管的研宄方面，陈国斌、孙利（2013）从我国非上市企业股权转让的税收筹划、转让交易的角度，对其中所暴露出的缺陷做了论述，认为我国非上市企业主要利用股权转让交易来降低企业整体税负，并且在股权交易的过程中存在股权定价模糊、关联方交易造成股权结构复杂以及利用投资稀释自身股权收益规避纳税等问题。王娜（2012）以公司法作为出发点，对在我国税收征管实践中应用人格否认制度的可行性作了分析，认为人格否认制度能有效的应对税收征管领域中企业运用空壳公司、设在“避税天堂”的“导管公司”等规避税收的现象。丁进禧（2012）在对我国非上市股份公司股权转让交易发展历程论述的基础上，对目前该方面股权转让交易中所存在的问题做了分析。作者认为我国非上市股份公司股权转让实践中存在法律定位不明晰，监管体系不完善，交易制度不健全等问题，另外在信息披露方面也存在较多问题，应当在市场准入、交易过程以及信息披露要求等几个方面加强监管制度的建设。顾倩（2010）从非居民公司股权转让税收征管的法理基础、企业一般的一般安排等方面研宄了我国非上市股权转让税收征管中存在的问题，作者认为非居民企业在避税时，大多通过在“避税天堂”、与我国存在税收协定的国家等地，设立只存在“导管”作用的中间公司来迷惑税务征管人员，规避我国的税收监管。我国在开展反避税征管实践中，应当明确区分相关企业是否有明确的避税目的，对持有合理商业目的转让股权的企业，应当保证其合理商业目的。刘泽坤（2013）对反避税征管实践中常运用到的透视规则做了分析，认为税务机关在利用穿透原则时，要在实质重于形式原则基础上，分析相关企业的商业目的，不能主观地滥用穿透原则。
综上所述，尽管我国在市场法的基础理论与实践运用以及我国股权转让定价相关法律法规以及征管制度等相关问题的探讨在一些文献中已有所涉及，但仍缺少对非上市公司的股权转让定价，特别是结合税务机关税收征管的实践，如何应用市场法的研宄。本文试图进行此方面的努力，并最终为非上市公司股权转让定价.
（三）本文创新点与不足之处
本文结合我国税收机关转让定价征管政策及转让定价方法理论的分析研宄，以税务机关对济南WD转让股权定价调整案例的定价方法进行了论述。在介绍案例概况的基础上，对案例中对非上市企业运用市场法确定股权的整个过程进行了分析，并对市场法应用中存在的优势与缺陷提出了自己的观点，希望为运用市场法进行转让定价中应用提供借鉴；同时也希望本文能吸引更多学者对运用市场法对非上市企业的股权转让定价进行关注与更深入的研究。
本文创新之处在于，对税务机关如何利用市场法进行非上市公司股权转让定价的实际案例进行了介绍和论述，对市场法在非上市股权转让定价中应用的优势与缺陷做了分析。由于市场法在我国应用较少，税务机关利用市场法进行转让定价，特别是非股份公司的股权定价的相关研究较少。本文在对这一新兴方法分析的同时，也为未来市场法的应用提供了思路和借鉴。
本文在论述市场法时还存在一些不足，主要有以下几个方面。第一、由于获得数据及案例信息有限，仅对税务机关运用市场法的大致思路及总体计算方法做了论述，在具体税收征缴细节上还存在缺失。二、对市场法的研究还不够深入，对国外市场法的应用尚未做深入的对比分析。
