第 3 章 X 公司在并购中的机遇与挑战以及经验借鉴
3.1 X 公司并购历史
拥有 80 多年历史的 X 公司是世界上最大的半导体公司之一，致力于提供创新的半导体技术，帮助客户创造世界上最先进的电子产品。X 公司的业务范围从最初的基带业务延展到现在以高性能模拟和嵌入式技术为主营业务。以下是 X公司主要的几起企业并购事件。X 公司常年位居全球半导体前十名，营业收入和利润稳定，伴随着稳定的资本支出的是充裕的现金流，因此从 20 世纪 90 年代起，半导体并购浪潮也带动了 X 公司通过现金加股票的方式进行并购，以达到快速进入目标市场的目的。
3.2 X 公司并购成都芯片厂的内外部竞争环境分析
2005 年以来，中国市场的内需以及政府的经济刺激计划，使得国内电子产业已经呈现出强劲的复苏迹象。新能源应用、物联网、无线基础设施建设、医疗电子、汽车电子、消费电子产品成为中国市场的热点。中国集成电路市场持续保持在 10%以上增速，2012 年市场规模达 8354.5 亿元人民币。中国半导体市场 2010年就已占全球份额的 26.5%,在不远的将来，全球 40-50%市场需求将集中在中国，中国将有望成为全球最重要的半导体市场，而成都作为中国经济发展重镇，尤其是在西部大开发的战略中扮演着不可替代的角色。
随着市场的增长，从 2007 年 3 月开始，X 公司也出现了产能紧张的局面。在此背景下，许多著名半导体公司不断加大在中国的投资，如英特尔、三星等，国内外半导体产业"西进"势头十分强劲。目前世界 500 强企业中有超过 40 家电子类企业来蓉布局，其中很多企业就是 X 公司的现实及潜在客户。
3.2.1 X 公司在并购中面临的机会与威胁
（1）机会
中国政府对于电子行业的扶持使得中国这个市场日益活跃，在西部大开发的战略中，成都处于核心地位，并购成芯 8 寸晶圆制造厂将有帮助 X 公司借力从中国到地方政府，获得其对电子信息产业政策的扶持。在与成芯进行并购谈判的过程中，成都市政府、高新区为 X 公司提供了的良好的投资环境和优惠条件。
四川特别是成都的电子行业人才的储备成为 X 公司的重要资源，成都电子科技大学已经成为该全球核心大学计划中的七所高校之一。吸引富有创新精神的电子科技人才加入公司将增强企业在人力资源管理上的人才输血和造血功能。成都的基础设施完善，航空水路四通八达，空港运输能力排名全国第四，随着保税物流区直通关模式的开通，企业所生产的产品最快能够当天完成电子报关，运抵机场物流中心，这将缩短 X 公司将产品交付给客户的时间。
（2）威胁
半导体中的 IC 晶圆制造具有投入高、回报慢的问题，而且受到宏观经济和区域经济影响较大。一旦爆发经济危机，将造成投资的巨大浪费。人民币升值和通胀的压力在短期内无法缓解。X 公司在全球的收入大部分来自中国以外的地区，采用美元结算，如果人民币持续升值，必将削减 X 公司的竞争力。
3.2.2 X 公司在并购中的优势与劣势
（1）优势
X 公司一直致力于打造创新型的半导体企业，在全球拥有 6 家 8 寸和 12 寸晶圆厂，7 家封装、测试厂，和包括中国在内的 8 家应用设计中芯。依靠强大的研发力量和技术的自我创新，X 拥有拥有多项专利和发明，能为电子行业客户提供完整的解决方案和"一站式"服务。X 公司 2013 年的财报显示，全年研发费用为 15 亿美金，占营业收入的 12.3%.这些都保证了公司的技术领先和储备。
X 公司一直以来秉承稳健的作风，采用自身有机成长并且偶尔结合并购小公司。X 公司同时拥有强劲的现金流，不会存在巨大债务问题。同时原成芯晶圆制造厂拥有超过 2.5 万平方英尺的生产车间，此项收购将能够弥补末端产能的不足。
（2）劣势
X 公司在选择晶圆制造基地时，成都并不是最初的选择。在人力资源整合上的周期和成本都较其他国家，如菲律宾要大。
3.3 联想并购 IBM 个人电脑业务的经验借鉴
3.3.1 案例背景介绍
2004 年 12 月 8 日，在国内个人电脑市场（含台式和个人笔记本）占有接近30%市场份额的联想集团宣布，以 12.5 亿美元的现金加股票的方式收购全球个人电脑领军人物--IBM 的全球台式电脑和笔记本业务。加上 IBM 原有的 5 亿美元的净负债，该交易总金额达到 17.5 亿美元。联想收购 IBM 全球个人业务完成后，将成世界第三大个人电脑厂商，个人电脑年出货量达到创纪录的 1190 万台，销售额也将达到 120 亿美元，规模仅次于美国戴尔公司及美国惠普公司。同时，IBM 也将持有联想集团 18.9%的股份，成为联想集团的第二大股东。
3.3.2 联想收购 IBM 的动因分析
本次收购规划时间长，涉及众多利益相关者，最主要的目的是通过扩大生产经营规模，借用 IBM 在产品、技术、品牌和渠道上的绝对优势来提升市场份额，进一步提高联想集团的核心竞争力。
2004 年前，多元化的经营战略成为了联想集团的发展战略。在激烈的市场竞争中，联想集团管理层清楚地认识到：在多元化战略发展道路上的曲折与坎坷符合学习曲线的规律，要达到既定目标，专注才是关键。于是联想最终选择了一招之前中国企业很少有先例的方式：以 17.5 亿美元的代价并购了 IBM 的个人电脑业务。纵观整个中国个人电脑市场，在全球市场中已经是一支独秀的表现，但是内有厂商做低端产品，进行价格血拼，外有国外各大高端厂商无可动摇的品牌、技术优势，联想首先很难与国内低端品牌竞争成本控制，其次缺乏国外各大品牌积累数年的研发实力。当国际巨头们纷纷来到中国市场后，面临日益激烈的市场竞争，联想将失去霸主地位。而在海外市场，联想一没有核心技术，二缺乏行之有效的营销渠道，无法实现海外市场扩张。
在内忧外患的困境中，联想集团高层将目光放在了同样对企业发展有了新的认识和规划的 IBM,IBM 使联想能够预见未来的成长路径：数年积累技术、渠道、研发能力和全球顶尖的管理团队等等，更为关键的是，联想与 IBM 在国内市场业务范围重叠极少，这将有力的扩充联想的产品线，满足客户的不同需求。
从企业管理和研发创新的角度来看，联想能够借鉴和吸收 IBM 在个人电脑领域的技术研发，将跨国企业的优秀的管理经验使用到企业和员工中，从人力资源整合的角度强化竞争力。
3.3.3 并购中人力资源整合存在的问题
正是在这样的目标和认识驱动之下，联想集团决定并购 IBM 的个人电脑业务。凭借自身与 IBM 的市场份额，联想一跃成为全球第三大个人电脑生产商，与此同时，联想收购 IBM 个人电脑业务也面临着巨大挑战，其中的一个突出挑战是管理层面临的关于人力资源整合的问题：
（1）巨大的心理压力在员工之中蔓延
对并购双方的员工来讲，不同的心理压力在各自的群体中蔓延开来：对于原IBM 个人电脑业务的员工来讲，突然从一家全球顶尖的个人电脑制造巨头来到一家陌生的、来自个人电脑业务不那么发达的国家的企业，肯定会使这部分员工不可避免地产生负面情绪，出现包括心理预期冲击、对未来发展的认识不清、对自身角色定位的认识模糊等问题，都直接影响到了这部分员工的工作积极性和稳定性，从而降低了企业效率。
对于联想集团的员工来讲，联系到联想集团之前大裁员的经历，在并购的过程中，容易产生缺乏信任感、害怕被裁员的心理。即使并购已完成，但是由于联想集团原员工对于双方差距过大的薪酬结构、文化和价值观、以及工作方式等问题的分歧，造成负面情绪蔓延，也直接影响到了员工的工作状态，进一步地降低了企业效率。
（2）核心人员的不断流失
由于联想集团为中国企业，来自个人电脑业务不那么发达的中国，而 IBM则为美国企业，是全球个人电脑业的巨头，代表了业界最为先进的技术和生产力，因此，IBM 个人电脑业务中的核心人力资源则多多少少不愿意适应新东家的管理风格与薪酬架构。尤其是后者，对于 IBM 个人电脑业务的核心人力资源来讲，有许多的跳槽机会去更好的外资企业。
（3）人力资源政策整合战略上困难
在东方和西方企业的整合过程中，大到薪酬体系的构建、人才培养与提升体系，小到具体的福利待遇等，两家企业都有着成熟的、但又有相当区别的人力资源政策。由于大多数员工都早已适应了各自的人力资源政策，并将对人力资源政策的理解与运用充分发挥到了工作之中，因此，突然要整合双方公司原本差异较大的人力资源政策并能够得到员工的理解与支持，则成为了双方企业合并后面临的非常突出且棘手的问题。比如，在人才的挑选、培养上，双方都比较重视员工的几项能力，包括创新能力、应变能力、协同工作能力等，也都采用了轮岗的方式帮助员工熟悉企业生产运营的多个环节，但联想明显更加偏重于提升员工对于企业文化的重视，而 IBM 则更加强调员工的从业道德观念和遵纪守法公民的品德。在培训方面，IBM 也比联想集团做得好得多：无论是培训的内容、培训的方式、培训的频率等多个方面，都明显优于联想；而在薪酬体系方面，双方的差距则更加巨大：IBM 的薪酬体系相当完善，且激励机制到位，薪酬水平也普遍比联想高一大截。如何能够尽快地完成人力资源政策的和谐统一，并能够让双方员工都能够逐步接受并运用在具体的工作之中，成为了对整合后公司高层的巨大挑战。
（4）企业文化
无论是 IBM 还是联想，都已经形成了各自成熟的、被企业员工广泛接受的企业文化，这些文化包括了物质文化、企业制度文化和价值观等多个层面。好的企业文化是企业发展中的基石，是保证企业在各个阶段都能保持活力，参与市场充分竞争的软实力，更是竞争对手无法复制的核心竞争力之一。
3.3.4 人力资源整合的实施手段
联想采取了一些列人力资源整合措施，帮助其老员工和新加入的 IBM 员工在短时间内适应新公司。主要实施手段如下：
（1）保留关键岗位的关键人才
联想首先实施了一系列的员工激励措施，如员工持股、特殊人才补助、留职奖金等，将员工的回报与企业的生产经营状况挂钩，从员工最重视的薪资体系入手。此外，联想还进一步拓宽了员工的学习与培训渠道，帮助员工在氛围友好的环境中进行学习、通过实施一些项目来创造并购后双方公司人员的互动机会，增进了解。
（2）加强沟通，保持员工之间、员工与企业之间信息通畅且高效
IBM 员工在并购非常担心由于企业体制问题，感到无法融入新公司中。联想建立了健全公司信息沟通渠道，并设置专门岗位---企业沟通经理，与企业管理者和人力资源等部门合作，科学的管理员工沟通工作。在内部沟通中，联想采取了多样且有效的措施来进一步提升公司信息在公司内部的流通，包括定期向全体员工发布有关本次并购的信息更新情况，及时沟通信息，也第一时间获取员工在并购过程中的心理状态和认知，有助于管理层根据该等信息迅速作出判断，出台相应的措施来引导员工正确认识并购，并将重心重新放回工作之中。
沟通也缓解了劳资双方在整合上的压力。企业更加熟悉员工的特征和表现，员工也理解了为什么公司要下达指令与计划，增加了员工与企业之间的信任度。当企业和员工能够换位思考时，有利于公司既定计划的开展与实施，提升计划的效率，减少在并购过程中常见的改革阻力，促进并购整合过程在平稳、有序地状态下完成。
（3）根据实际情况，调整人力资源政策
联想在完成对 IBM 个人电脑业务的并购过程中做出了一系列的人力资源政策调整，最为明显的则是薪酬与培训政策上的变化。为了实现平稳过渡，联想在并购后宣布 IBM 员工薪酬三年不变，在短期内允许了两种薪酬制度并存，但同时考虑到双方公司所处市场环境和国情的巨大差异，又保留了中长期内薪酬体系统一的可能性，此举也得到了市场的一致好评。
在培训机制上，合并后的高层迅速建立了一套行之有效的措施与机制，将双方原有的培训机制和谐统一，既保证了双方原有制度的衔接，又根据合并后的新情况出台了一系列统一的培训措施与方法。在薪酬和培训上的措施，帮助联想挽留了大量关键岗位的核心人员，保护了新公司在市场竞争中的战略性优势，为未来的生产经营打下了夯实的基础。
（4）加强企业文化整合
在并购整合的初期，联想在企业内部通过宣传、培训逐步培育新的企业文化，培养员工对于新公司的认同感、责任感和敬业度。联想首先对 IBM 的文化进行了深入的研究，吸收其"追求创新，正直守信，尊重个人"的先机部门，同时继承发扬联想"艰苦奋斗，重视人才发展"的文化，通过跨文化培训，帮助双方员工进一步了解东西方企业的文化和经营理念。同时借助多样化的沟通手段实现360 度的全方位沟通，增强文化认同感。
