第 4 章 基于公司治理的会计信息披露的现状及成
4.1 我国上市公司会计信息披露的现状
4.1.1 我国上市公司会计信息披露的动因
（1）利益相关者的需求
由于很多公司的实际控制权落在经营者手中，出现了所有者与经营者之间信息不对称的现象，所有者也就是上市公司的股东为了监督评价经营者的受托责任履行情况，就产生了会计信息披露的需求。资本市场上的投资者需要根据上市公司股票定价及交易流动性对股票价值作出科学评价，以作出买进、继续观望持有、卖出股票等决策。债权人作为外部治理机制的重要一环，为了保障自身权益也希望获取会计信息，分析该上市公司的盈利能力、营运能力、偿债能力能财务指标，这就需要依赖上市公司的会计信息披露。
政府作为资本市场上博弈的一方，为了保障经济的可持续发展，政府需要通过上市公司定期的会计信息披露了解上市公司诸如固定资产、销售收入、净利润等诸多会计信息，所以政府作为宏观经济决策的制定者，同样需要上市公司进行会计信息披露。上市公司的员工、供应商、客户等，也需要了解其所在公司的运营状况、盈利水平、市场地位及风险情况。这些信息需求的存在亦构成了上市公司会计信息披露的动力。
（2）上市公司及其经理人员的内在助动力
经济学上存在“伪币驱逐良币”这样一种怪现象，如果套用到资本市场上来，可以这样解释：投资者作为“外部人”，无法了解每个上市公司的具体情况，再加上资本市场在我国发展不完善，就有可能产生投资者逆向选择的问题。如果想要改变这一优汰劣胜的不良局面，则必须通过上市公司的会计信息披露来起作用。显而易见，那些经营状况甚优的上市公司不甘于这一不公平局面的出现，不是消极退出资本市场，而是积极主动地发布高质量的会计信息，利用信号传递理论，向资本市场上的投资者发布利好信号，确立筹资优势，华丽转身。
而这势必在各上市公司间引发一连串的连锁反应，从理论上讲，这一良性过程持续循环下去直到剩下最后一家经营状况最差的上市公司为止。综上所述，上市公司的会计信息披露极有可能帮助那些由于逆向选择而被忽视的经营状况甚佳的上市公司找到新的出口，消除因信息不对称而带来的不良投资效应，从而确立筹资优势。
上述现象同样可以套用到经理人市场上，由于我国的职业经理人市场尚不完善，还存在“官本位”“亲本位”主义，致使经理人市场自发的优胜劣汰机制无法有效地发挥作用，所以上市公司的经理人为了消除外部劣质经理人带来的负效应，也会积极主动披露高质量的会计信息用来反应其良好的受托责任履行情况，而这样的行为同样会在优秀经理人之间继续下去。
（3）资本市场监管机构施加的强制推动力
资本市场监管机构作为整个资本市场制定规则的“大家长”，有维护资本市场“公开、公平、公正”的责任，同时其监督管理作用的有效发挥也会向资本市场传递一种正能量，“铁拳铁腕”的治理模式下无疑会为整个资本市场的发展谋福利。具体来说，上市公司作为会计信息披露的主体，从理性经济人追求自身利益最大化的角度考虑，可能对一些不利于上市公司但对投资者十分重要的会计信息不予披露或者虚假披露，这往往误导了投资者的决策制定，此时，证券监部门或制度法规的制定者就必须站出来实施适度干预，一定程度上会提高会计信息披露的质量。
4.1.2 我国上市公司会计信息披露存在的问题
经过一段时间的努力，我国各项制度规则已经逐渐与国际接轨，特别是我国市场经济转型跨越发展的这几年，为了维护资本市场的“公开、公平、公正”，保障投资者的利益，监管机构加大了对上市公司的监管力度，其中主要通过审查上市公司披露的会计信息来了解上市公司的经营状况、现金流量、资本状况等。但违规披露现象在我国上市公司中并不罕见，即上市公司违背法律制度的规定，向投资者披露虚假、有重大漏洞或极具误导性的会计信息，以及对上市公司不利但对投资者制定决策十分重要的会计信息不予披露，扰乱了资本市场的秩序。
由我国近年来上市公司违规披露会计信息的统计表(表 4.1，表 4.2)，可以看出，2001年以前，我国上市公司会计信息披露违规比例基本维持在 1%和 2%之间，违规披露现象很少，但 2001 年在近十几年中达到了最高，我国资本市场的监管由此开始，但 2001 年后的违规比例基本保持在 4%左右，有的甚至降低到了 3%左右。可见，随着我国上市公司治理结构的逐步完善，上市门槛变高，以及证券监管部门一个时期以来对上市公司会计信息披露的“打假”
作出了种种努力，致使上市公司违规披露比例有所降低，披露的质量有所改进，但我们应该清醒地认识到还存在不少问题，主要表现在：
（1）会计信息披露不充分
我国上市公司存在会计信息披露不充分的现象，即上市公司对所需要披露的会计信息进行选择，以自身利益为出发点，避重就轻，报喜不报忧，对本公司有利的会计信息多披露，而对本公司不利的会计信息则选择少披露甚至不披露；还有的对准则规定必须在报表附注中列示的重大事项予以忽略，使投资者无法对上市公司的情况做到全面了解或者是误导了投资者的判断，从而影响投资者的决策。具体来说，上市公司会计信息披露不充分主要表现在以下几个方面：一是上市公司关于关联方之间的交易披露不充分；二是上市公司关于对外担保、提供债务等一些重大事项的披露不充分；三是上市公司对于对于财务指标的披露不充分等；四是上市公司高管持股比例变动披露不充分等；五是上市公司关于内部控制缺陷披露不充分例如，2012 年财政部将纳入实施范围的 853 家上市公司（见表 4.3）进行调查，发现如表 4.4所示，245 家披露了内部控制缺陷，占比 28.72%；608 家未披露内部控制缺陷，占比 71.28%①。
（2）会计信息披露不及时
在这个瞬息万变的时代，市场主体谁能够最高效及时地获取信息，谁就占据了竞争的最大优势。所以信息的价值往往体现在其及时性上。具体到上市公司来说，我国《证券法》明文规定，年度财务报告应在每个会计年度结束后的 120 日内编制并披露完成，中期财务报告编制完成及对外披露一般为每个会计年度前6个月结束后的前60天。据我国目前的情况来看，大多数上市公司都能在规定的时间内定期披露财务报告，但对涉及重大事件的披露明显存在不及时的现象，损害了投资人的利益。例如，新浪财经报道，2013 年 2 月 5 日，光华控股公告称，因公司逾期未归还向江阴同润科技有限公司的 5000 万元借款本金及利息，江阴同润科技已向苏州仲裁委员会提出仲裁申请，该委员会已受理此案。但光华控股并未及时披露这一重大事件引发的风险， 根据仲裁公告，从上述第一笔借款到期日（2012 年 12 月 25 日）至投资者知道光华控股借款违约，时间已过去了 40 余天。这不符合证监会《上市公司信息披露管理办法》要求的“及时性”。
（3）会计信息披露不真实
我国上市公司会计信息披露不真实已经成了我国上市公司会计信息披露最为严重也是危害最大的问题，严重扰乱了资本市场的健康发展。某些上市公司通过歪曲、粉饰财务报表数据来虚增收入、调节利润，更有甚者利用一些极具误导性的陈述，欺骗误导投资者。还有的上市公司为了确立筹资优势，更好地募集资本，发布虚假盈利预测，从而抬高股票预期价格，严重误导投资者的决策。这种上市公司为了达到某种目的，对外披露虚假会计信息的现象屡见不鲜，2012 年归真堂 IPO、绿大地涉嫌 IPO 欺诈、恒大地产财务作假、新东方夸大财务业绩、康美药业涉嫌假账等八大公司陷入了“财务造假门”，使这八大上市公司的市值严重蒸发，严重破坏了资本市场的健康发展，同时也使本公司利益受损。
（4）会计信息披露不规范
尽管我国《证券法》、《会计法》针对我国上市公司会计信息披露制度造成交易成本的严重浪费度作了诸多的规定，但仍有许多上市公司不严格按照规定执行，在会计信息披露的方式、内容、时机的选择上不规范，滋生了大量的内幕消息、小道消息，形成股价被操纵，大大增加了市场的风险。还有一些规模比较小的上市公司不考虑自身规模和内部组织形式的不同，随意模仿规模较大上市公司的会计信息披露情况，导致交易成本的浪费，造成资本市场发展的不规范。
4.2 基于公司治理的上市公司会计信息披露问题的成因
导致我国上市公司会计信息披露存在问题的原因是多方位、多层次的，既包括股权结构不合理、董事会独立性不高、监事会无法有效发挥作用等内部公司治理因素，又包括市场竞争、政府监管、法律制度环境、监管机制等外部公司治理因素。
4.2.1 公司内部治理不完善
（1）股权结构不合理
首先，由于我国的上市公司大多是从国有企业剥离出来的优良资产组成的，因此，造成了股权高度集中，国有股“一股独大”的局面，虽然 2005 年实行股权分置改革后这种局面有所改善，但“一股独大”的情况依旧存在。根据 2012 年我国百强上市公司股权集中度调查显示，国有股仍占有绝对优势，第一大股东为国有性质的占到 80%以上（如图 4.1）。再加上国有产权主体虚置，缺乏人格化，这就产生了所有者“缺位”，使我国很多上市公司的股东大会流于形式，最终导致内部人控制现象，导致内部经营者要么沦为大股东意志的执行者，与大股东合谋利益；要么直接成为上市公司的实质控制人，缺乏有效的监督约束，导致其权利过度膨胀，甚至为了自身利益，背弃公司价值最大化目标，违背上市公司会计信息披露的制度规范，最终导致上市公司会计信息披露质量低下。
另外，股东人数也是股权分散程度的一个重要指标，根据 2010 年到 2012 年我国百强上市公司股东人数的统计（图 4.2），发现股东人数在 20 万以上的公司由 2010 年的 47 家增加到了 54 家，股东数量的增加，一定程度上显示了股权分散趋势在增强；但是 2010 年到 2012年我国百强上市公司前五大股东持股比例仍居高不下（图 4.3），说明股份转让仍存在较大的约束，说明这种股权分散的趋势虽然在增强，却并没有真正实现，各中小股东由于持股比例较低存在严重的“搭便车”现象，无法真正发挥其对经营者的监督评价，致使会计信息披露质量不高。
（2）董事会结构不合理
董事会结构中独立董事所占比例较少，而且很多上市公司的独立董事都“名副其实”，只是为了应付证监会的检查，真正发挥对其他董事形成制衡的比较少。另外，审计委员会为作为董事会的下设机构，由于在我国起步比较晚，很多审计和监督功能还无法有效发挥，独立性不强，目前的作用也十分有限。更重要的是董事会独立性不强，大多数董事会受大股东控制，成为大股东的代理人，再加上有的上市公司董事长、总经理二职合一，使上市公司出现了“关键人控制”现象，“关键人”为了获得更高的报酬，在经营状况不佳时，便会披露虚假信息，致使上市公司会计信息披露质量低下。
（3）监事会功能弱化
我国《公司法》规定，上市公司必须设立监事会，监事会受股东大会直接领导，通过检查公司财务状况等会计信息，监督董事会、经理层有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为。在法律地位上，监事会与董事隶属同级，但法律只赋予了监事会有限的监督检查权，没有经营决策权和任免权，无法有效制约董事会，所以仅仅沦为董事会的附属机构，受董事会控制。再加上监事会成员的素质不高，很难从上市公司复杂的会计信息中发现疑点和问题，从而无法向股东大会汇报不实信息，导致监事会成了一种摆设，无法真正发挥其应有的作用，也无法抗衡“内部人控制”现象，致使上市公司披露的会计信息存在很多问题。
（4）管理层的激励约束机制不健全
上市公司的管理层作为股东的代理人经营管理公司，享有公司的经营控制权，管理层为了谋求自身利益最大化很有可能偏离股东和公司价值最大化原则，损害股东的利益，因此，合理的管理层激励约束机制就显得尤为重要。我国上市公司针对管理层激励机制做了很多努力和尝试，根据一些财务指标考核绩效，还在 2005 年股权分置改革后推行了管理层持股计划，但这种单一的薪酬激励方式使管理层重视短期回报，忽略长期利益，甚至为了达到高报酬粉饰会计信息，制造虚假会计信息，严重扰乱了资本市场的秩序。可见，目前这种报酬结构不合理、形式不灵活、股权激励力度不够的激励约束机制，不利于约束管理者的行为，造成会计信息披露质量不高。
4.2.2 公司外部治理不健全
（1）资本市场并未有效发挥监督作用
我国资本市场起步晚，发展还不成熟，目前还处于弱式有效市场阶段，没有达到半强式有效市场阶段，也就是说股票价格尚未真正公允反映上市公司的市值，投机行为严重，风险比较高。控制权市场方面，由于我国上市公司国有股比重很高，股权大多数集中于国有资产管理者手中，再加上流通存在诸多限制，导致投资者买进、卖出受到了限制，导致控制权市场无法发挥其在上市公司会计信息披露中的总用。另外，债权人市场的监督作用不是很明显，我国上市公司董事会和监事会中很少有债权人机构的代表，这就可能出现信息不对称现象，债权人难以及时了解上市公司发生的有关债务担保、关联方交易等重大会计信息，导致其对上市公司经营层的监督约束作用减弱。综上所述，由于我国资本市场没有形成有效市场，发挥监督评价作用，所以会一定程度上导致上市公司会计信息披露质量低下。
（2）经理人市场缺乏竞争性
经理人市场是否完善，是否能够通过“优胜劣汰”自发地运作，取决于内部竞争机制形成与否。而经理人市场竞争程度的标志之一是“外部人”，当经理人为“外部人”时，经理人的价值取决于在上市公司任职期间的市场评价，所以经理人为了能够在竞争激烈的经理人市场中脱颖而出，定会不遗余力地为公司创造价值，回报股东。西方发达国家已经形成了完善的经理人市场，经理人业绩好，就会获得较高的报酬，自身价值也会得到提升；相反，业绩不好就会被淘汰。但是我国的经理人市场还不成熟，还不能自发的起作用，我国大部分上市公司的经理人都是政府直接任命，限制了经理人市场的竞争机制，经理人出于自身保护的目的，往往会操纵盈余，财务造假等为自己的升迁打好基础。所以，经理人市场的不完善造成上市公司会计信息披露存在问题。
（3）法律法规不完善
完善的法制环境是上市公司治理机制的重要环节。我国的《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《上市公司治理准则》等一系列上市公司及会计法律法规，对约束会计造假行为，起到了一定的作用，但仍存在许多的漏洞，因此要真正完善还需要一个漫长的过程。由于法律法规的制定有一定的滞后性，所以总是在上市公司会计信息披露出现问题后才推出制度规范，再加上有些规定陈述很笼统，缺乏很多实施细则，所以可操作性相对较差。另外，法律法规对上市公司会计信息披露违规的责任界定、处罚力度不够明确，且主要以行政处罚为主，经济处罚比重较低，这就会使一些上市公司肆无忌惮，为其发布虚假会计信息提供了温床。
（4）监管体制不健全
证监会作为我国上市公司的重要监管机构，其一方面负责对上市公司的 IPO、配股等审查和处罚；另一方面，证监会又是政府部门，上市公司国有股股东通常也是政府机关官员，这就难免会出现“官官相护”的局面，证监会既要发挥监管作用，同时又要维护政府利益，这就难免使资本市场缺乏强有力的监管者而监管松弛，导致很多法律法规如同虚设，给上市公司披露虚假会计信息提供了一定的空间，严重降低了上市公司会计信息披露的质量。另外，上市公司与其所在地政府的利益息息相关，上市公司为地方政府带来业绩，地方政府为上市公司提供各种政策优惠，从一定程度上来说，地方政府参与了上市公司的盈余管理，这种“同盟”关系，同样助长了上市公司的不良习气，致使上市公司会计信息披露存在问题。
（5）中介机构缺乏独立性
社会中介机构包括会计师事务所、律师事务所、证券投资公司等，它们作为中介机构对上市公司会计信息披露质量起着外部补充的作用，其中注册会计师的审计意见直接影响会计信息质量。会计师事务所通过审查核对上市公司的财务报表和会计账簿，发表独立审计意见，但在我国一方面由于审计行业的准入门槛较低，导致会计师事务所的数量逐年增加，但是大部分上市公司的审计业务还是由“四大”包揽①，其中“四大”审计收入占到了十强审计总收入的 26.97%（如表 4-5），一些小规模的会计师事务所为了生存只好“低价揽客”，导致竞相压价局面出现，压低成本的同时也就伴随着审计程序的减少，从而审计质量严重下降，甚至为了维护买方市场，对审查过程中发现的问题“睁一只眼闭一只眼”，或者有的干脆与上市公司合谋粉饰对外披露的会计信息，严重损害了投资者的利益，这种缺乏独立性的表现为上市公司披露不规范的会计信息提供了“温床”；另一方面，我国上市公司对高质量的审计需求不足，这是由于我国大多数上市公司的高管持股比例较低，公司会计信息的质量对他们的影响并不明显，从而降低了对高质量审计的需求。上述两方面因素，导致会计师事务所发表的审计意见缺乏独立性，从而使对外披露的会计信息质量存在诸多问题。
