第 6 章 基于公司治理的提高上市公司会计信息披露质量的建议
“绿大地”财务造假事件轰动一时，但是其只是众多上市公司的一个缩影，如何改变现有的公司治理模式，使上市公司减少违规披露会计信息的现象迫在眉睫。本文结合前面几章的理论分析和案例分析，分别从内部、外部公司治理两个视角给出了一些建议。
6.1 完善内部公司治理提高会计信息披露质量的建议
6.1.1 优化股权结构
（1）分领域推动国有股的合理流动
我国大多数上市公司的股权结构基本都是股权高度集中，尤其是国有股占有很高的比重，国有股“一股独大”正是上市公司治理结构存在缺陷的根本原因，而要想彻底解决这一历史遗留问题，必须有效促进或强制推行上市公司的国有股权进行合理流动，打造股权多元化的局面，但是要按照上市公司的性质分领域推动国有股的合理流动，对于涉及国计民生、国家安全的公司（如：军工企业等）要保证国有股的绝对控股地位，否则大量引入流通股很容易泄露国家机密，造成不可估量的损失，但必须从法律高度上解决所有者“缺位”的现象，以期对管理者形成有效的监督和约束，对于其他不涉及国家安全层面的公司要大力推动其从行政管理模式向市场管理模式过渡，适度引入流通股，分散股权，使更多的中小投资者参与到公司的经营管理中来，激发他们的积极性，同时也能对管理层形成一定的监督和约束，从而迫使管理层提高会计信息披露的质量。
（2）切实维护中小投资者的权益
本文建议上市公司响应“新国九条”①的号召，切实维护好中小股东的权益，使中小股东充满热情地投入到公司治理中来，对提高上市公司会计信息披露质量有着很重要的意义。如：
建立单独投票机制、累积投票机制、网络征集投票权不得规定最低持股比例；健全中小投资者赔偿机制，如“对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者”等①。如果中小股东能够跳出“搭便车”
模式，积极参与到监督评价管理者的工作中来，无疑为提高会计信息披露的质量提供了一重保证。
6.1.2 完善董事会结构特征
（1）避免董事长和总经理二职合一
案例中提到的绿大地公司，就是由何学葵同时担任董事长和总经理，导致了公司控制权的高度集中，成就了“关键人”控制公司的局面，这就难免会出现关键人由于缺乏监督约束而违规披露会计信息，这种董事长和总经理由一人担任的现象在我国上市公司中占有约 8%的比重；还有一些上市公司虽然名义上是二职分离的，但这只是掩人耳目，实际上控制权却掌握在了董事长一人手中，这种控制权的过度膨胀必然导致上市公司会计信息披露质量的下降。所以，本文建议上市公司治理章程中应该明显杜绝董事长和总经理二职合一的治理缺陷，保证治理机制的监督约束作用，从而提高上市公司会计信息披露的质量。
（2）完善独立董事制度
第一，上市公司要强化独立董事的作用，提高独立董事的比重。虽然我国上市公司的独立董事比例已经达到了修改后的《公司法》要求的三分之一，但还远没有达到像美国一样 60%以上的比例，所以上市公司应该根据自身情况适当提高独立董事的比重，使其在人数和表决权上占一定优势,并且在召开的每次会议中对独立董事是否合理“发声”做记录，制定奖惩措施。
第二，完善独立董事激励制度。我国上市公司应该建立将独立董事提供的高水平的服务与其的薪酬相对等的薪酬激励制度，从而促使独立董事为了获取高收益而增强风险责任意识；我国上市公司不应该让独立董事拥有其股票、期权等权利，从而切断其与其他股东间共同的利益点；同时，我国资本市场应该建立独立董事协会，该协会的经费由各上市公司按照独立董事发挥的作用从总资产或所有者权益中计提一定比例上缴，另外上市公司的违规罚金也应该归入独立董事协会。我国上市公司独立董事的任命应该冲破以往以个人关系为基础被推荐任命的模式，而是必须经过正式的任职资格聘选过程，同时鼓励资本市场建立独立董事人才市场，收录独立董事档案及其任职期间的业绩公示制度，从而促进独立董事个人信誉及社会评价体系的形成，为上市公司推选称职的独立董事提供平台，从某种意义上推动了独立董事市场的形成。为了维护独立董事的弱势地位，我国政府应该考虑建立独立董事责任保险制度，使其“大胆发声”，找到新的平衡点。
最后，建立独立董事约束制度。本文建议将独立董事发表的意见公开且记录备案，特别是应该以公告的形式让上市公司对外披露，从而使其接受公司股东及其他社会公众和监管机构的监督，同时内部还要接受监事会的监督，从而形成新的监督约束格局。
6.1.3 完善监事会的治理机制
本文建议上市公司应该引入外部监事，例如可以引入银行金融机构等债权人机构中的代表，进入监事会，由于债权人渴望自身利益得到保障，一定会监督董事会和经理层的行为，从而形成有效的监督约束机制。
另外，还应该效仿德国经验，赋予监事会更大的权力，我国应该在有关法律中明确规定监事会在上市公司会计信息披露监控方面的权威性和强制性，如果公司董事、经理层在公司经营管理时，发生了违反上市公司法律法规的行为，监事会有权责令其停止并明确责任人。
同时也应该给予监事会一定的物质保障，使其有足够的审查、诉讼费用，从而强化监事会职能，保证上市公司会计信息披露的质量。
6.1.4 建立激励约束机制
正如舞弊冰山理论所言，企业治理结构的缺陷像漂在海平面上的冰山一角，而主体的行为却被隐藏在了冰山的下面，但藏在海面下的主体的行为却占到了很大一部分，也就是说，上市公司不应该只注重外在的治理结构，还必须重视内部管理层的行为，为了防止管理层出现道德风险和逆向选择，合理的激励约束机制就显得尤为重要。本文建议短期激励和长期激励分别采用年薪制和股票期权激励，辅之以必要的效益薪金和养老金福利，目前在我国上市公司中经营者持股占总股本的平均比例只有 0.015%，因此必须在近一段时期内持续提高经营者持股比例，同时辅以必要的精神激励，如声望激励和荣誉激励，从而多方位提高管理层的积极性，使管理层的利益和公司利益融为一体，同时，也可以效仿一些西方国家的约束机制，如当公司发生亏损时，各负责人用年薪按比例抵赔，连续亏损两年以上则立即解聘，从而对管理层行为形成一定的约束制约，从而提高会计信息披露的质量。
6.2 完善外部公司治理提高会计信息披露质量的建议
6.2.1 完善资本市场治理机制
（1）完善资本市场监管机制
第一，我国政府应该出台规范性文件对大股东违规的法律责任做详细性说明，从而从法制层面上抑制大股东违规，就像绿大地的何学葵这种现象应该坚决杜绝；其次，应该完善证监会的监管职能，加大对上市公司会计信息披露环节的申报材料的审查力度，对一些会计师事务所、律师事务所、证券交易所等机构提供的鉴证材料进行监督审查，同时提高对上市公司会计信息披露违规行为的惩处力度，绿大地公司被判处 60 万罚金与其虚增的收益相比简直是九牛一毛，只有加大处罚力度才能对一些上市公司形成威慑，从而使其迫于外在的压力而提高会计信息披露的质量。
（2）完善经理人市场竞争选聘机制
政府应该鼓励民间自发地成立职业经理人考核部门，专门对上市公司的职业经理人进行业绩考核，通过建立各项指标和数据客观地分析职业经理人自身的优劣势，在职期间的绩效和贡献，做出的重大决策以及执行效果，从而作为职业经理人的“通行证”，并且鼓励各公司派专人来进行咨询，这样既可以打破原有的“任命式”管理模式，促进竞争选聘机制的形成，同时又会使管理层出于外部竞争选聘的压力而提高会计信息披露的质量。
6.2.2 完善会计准则
会计准则是对于规范我国上市公司的会计信息披露有重大意义。对于会计准则的制定，应注意到：第一，适度减少可选择性条款。选择性条款的存在为上市公司弄虚作假提供了一定的空间，同时使上市公司披露的会计信息不具有可比性；第二，在制定会计准则时，考虑到不同利益集团的需要，注重基本原则的指导，同时要相应增加实施的细则，不能只依靠会计人员的经验。针对新会计准则中的热点、难点问题，监管部门要重点监督，加大监督力度，如：对“长期股权投资、固定资产、无形资产等计提的减值准备，一经计提不得转回”这样的规定，应该严格监督上市公司会计人员是否按照新规定来执行，遏制其通过转回来操纵盈余。
6.2.3 增强社会中介机构的独立性
针对前文中提到的审计行业存在的一些问题，本文建议：第一，适当提高审计行业的准入门槛，限制会计师事务所的数量，这样才可能会减少一些会计师事务所竞相压价、“低价揽客”的现象，价格一旦回归合理，那必然会使会计师事务所增加审计程序，提高审计质量；第二，要通过长期的股票期权激励法和精神激励法使管理层将自身利益融入到公司利益中去，提高对审计服务的需求，从而对审计机构形成一种外在压力，只有做到这两方面，才能使会计师事务所等中介机构从主动和被动两方面提高审计质量；第三，建议相关部门一旦发现会计师事务所发表虚假审计意见的情况，要处以罚款，并使其在一段时间内丧失审计资格，情节严重的还要吊销营业执照。只有强制性地增强社会中介机构的独立性，才能间接提高会计信息披露的质量。
