第 2 章 经营者股票期权的内涵和理论基础
自我国改革开放以来，我国的企业收入分配一直坚持“国家宏观调控为主”的分配制度，该制度一定程度上限制了企业的经营与发展，且亟需探索一种全新、高效的收入分配制度，以有效地提升企业中高级管理人员与雇佣员工工作的积极性与主动性[20].改革开放之处，企业员工的效益直接与企业效益挂钩，随后不久，我国建立了经营承包责任制制度、年薪制度等，再到当前工资集体谈判制度，不难看出，我国的企业的收入分配制度不断的“市场化”[21].值得一提的是，进入 21 世纪以来，我国的部分企业开始实行经营者①股票期权制度，更是企业薪酬制度改革的又一大突破。
2.1 经营者股票期权的内涵
2.1.1 经营者股票期权概念
股票期权（Stock Option），实际上就是你和公司达成的一种合约。期权使你有权在公司中以固定的价格购买固定数额的股票，这种价格叫做行价权。购买股票需要在一定的有效期限内，但公司必须向你提供以下信息：第一，期权合约：即这项合约规定了你和公司之间达成的各项条款，例如：期权数额、等待期、行价权、期权的种类（非限定股票期权或激励性股票期权）、权利终止（当持股人死亡、伤残、休假、或被解聘时候，将如何处理）。第二，期权计划：主要阐明了公司关于股票计划的总体方针。期权计划包括以下几点：最多可授予的股票期权数额、获得期权应具备的资格、等待期、资本结构变化（简言之，就是如果公司出售或上市将会怎样）[22,23].
与众所周知的金融衍生交易工具“股票期权”不同，简称“股票期权”），顾名思义，指的是企业赋予经营者（即企业的高级管理人员）在一定期限内购买一定数量的公司股票的权利，即选择选择购买公司股票的权利。经营者的期权收益在于获取企业股票的差价，即行权价（即购买公司股票时的价格）与市场价（即一定期限后的公司股票市场价格）之差[1].一般而言，股票期权的选择权主要包含这几个方面的内涵：
首先，经营者有权购买公司股票，也有权不购买；其次，经营者在获得股票期权之后，既可选择行权，也可选择不行权，但是当行权期满且有收益时，经营者可自由选择行权；然而，倘若没有收益，经营者则不予行权；最后，如果经营者选择行权，那么可直接获得相应收益，另外，经营者还有权继续持有股票或是选择变现[2].基于股票期权的权利主体专属于经营者，所以股票期权也被称之为“经营者股票期权”（ExecutiveStock Option）。
股票期权发轫于上世纪五十年代的美国，然而直到上世纪末，股票期权制度才得以强势崛起，并席卷全球，成全世界各国企业所必备的企业收入分配制度。就我国而言，股票期权制度应当受到广大企业的高度重视与充分利用。
2.1.2 股票期权类型
一般而言，股票期权在理论上可分为两类：第一类，激励型股票期权，抑或是法定股票期权；第一类，酬劳型股票期权，该类股票期权又称之为非法定股票期权，亦称之为无条件股票期权[27].激励性股票期权只能有董事会或董事会授权的下属委员会授予。通常在授权当日，即被认为次期权以被授予。也就是说董事会的确认并采购之日，即为期权的授予日。激励型股票期权一般分为企业的高管人员，譬如公司经理、副经理、财务负责人、部门主管等等。所以该期权很受管理者和员工欢迎，但干期权需要履行特定的运作程序，同时也要获得特殊税收待遇的条件。酬劳型股票期权是非管理人员持有的最普通的股票期权，该期权具有很大的灵活性公司决定向谁授予这种类型的股票，授予多少股票及如何授予都不受限制。
2.1.3 期权操作原则
为确保股票期权在实践中顺利实施，取票期权操作必须遵守以下四项原则：第一，管理人员按比例有偿认购原则。该原则有两层含义：一是按比例认购，即企业的经营者应当依据一定的比例购买公司的股票期权；二是有偿认购，即经营者在购买股票期权之时必须支付一定的对价，因为不管企业的效益是好是坏，这样才能更好地达到有效激励和约束的目的。第二，按劳分配与按生产要素分配相结合的原则。按生产要素分配有两种方式：按劳分红和按股份红。这两种分配方式体现了资本与劳动的相互结合，使得收入分配方式更趋于公平或市场化。第三，激励约束原则。股票期权制度本质上是一种激励机制，可从经理人员的报酬收入看的清清楚楚，但期权收入也并不是那么好拿的，也要冒一定的风险，也就是必须支付一定的对价，这就是约束的作用。
如果企业面临亏损（即不能盈利），那么经营者就难以得到分红；如果企业面临严重亏损或面临严重经营风险的，那么经营者不仅难以获得实股红利，甚至可能会损失自己的额外个人资产。管理人员短期利益与长期利益相结合原则。一般而言，经营者的收入由以下三方面组成：第一，固定收入，譬如工资、津补贴、五险一金等等，尽管会有所变动，但是这些收入是相对固定的；第二，企业奖金，如果经营者的业绩明显，那么将获得企业的奖金，但是奖金的获得不具有固定性；第三，股票期权等。在以上所有的收入分配中，股票期权具有很强的灵活性，它有助于激励企业经营者的积极性与创造性，为企业和自身创造更好的经济价值。
2.1.4 期权适用范围
事实上，股票期权的设定受很多因素的影响，企业基于内部机制、经营方式、企业类型等因素的不同，可能导致企业在实行股票期权时也存在很大的差异。
（1）上市公司的股权计划。
上市公司具有诸多实施股票期权的优势，其主要有：上市公司的股票期权的流通性较好，具有能够反映公司业绩的市场机制确定的股票价值，这就是实施股票期权的一个必要的参照。要达到上市的基本要求，务必要求资产质量较好，而专业人才、管理经验等方面也要符合要求。在国有企业改革进程中，始终没有解决的一个问题就是所谓的“所有者虚置”.企业的经营者和国有股东之间的利益不一致，所以国有股东的利益难以得到根本性的保障。但因为国有国有企业情况各异，因地制宜，在是行股票期权、期权制度时根据企业的不同情况做出不同选择。当前，我国的国有企业有以下几类组成：国有国营企业、垄断性国有控股企业、竞争性国有大中型企业、已完成公司制改造的国有企业以及国有小企业。通过以上分析，可以认为，股票期权、股票计划作为一种有效的激励机制，可以首先在竞争性企业、特别是股份有限公司、有限责任公司试行。
（2）非上市公司股票期权计划。
股票是实行股票期权的前提条件，需要注意的是，而非上市公司则没有股权，所以，也就不可能制定或落实股票期权计划，但并不意味着非上市公司不能实施股票期权。非上市公司要想实行股票期权，需要解决一下几个问题：首先，股权流动范围狭窄问题。其一，行权股份不管在取得还是在转让层面均受到很大的限制，譬如在有1如果持股者想要退出，其渠道相当狭窄、退出渠道也不多，这不可避免的影响了股权的流动。其次，市场化定价机制缺失。总的来说，股票期权的价格受到一系列因素的影响，在评估过程中很难做到客观、公正。再次，国有企业充斥着大量的非经营性资产，这不利于企业实行股票期权。最后，企业治理结构不完善。当前，我国的国有企业类型较多，且很多企业受到个人或家族的操控，如果贸然实行股票期权，往往难以实现其预期的效果。
（3）高科技企业的股票期权计划。
一般而言，高科技企业是比较适合实施股票期权激励制度，其主要原因有三点：
第一，吸引人才，引进技术，有效控制现金流量。在高科技领域里，人力资源是企业最重要的资本，也是市场竞争的关键，高科技企业能否在市场上立于不败之地，关键就看能否吸引到更为优秀的人才。再加之高科技人才的流动频繁、市场竞争激烈的因素，高科技企业亟需完善自身的人才激励机制，以吸引更多的专业人才。实践证明，建立和完善股票期权制度可有效的吸引和留住人才。第二，有效控制现金流量。高科技企业属于人才与技术密集型企业，在这种情况下，人力资源成本往往较高，假如公司全部采用现金支付的方式，那么将不利于企业的运行效率，而建立股票期权制度可有效的控制现金流量。第三，企业潜在收益大。尽管高科技企业起步晚、投入大、风险大，但是企业的潜在收益巨大，且具有很好的发展前景。将股票期权制度纳入到高科技企业的中长期规划，将极大的促进企业的发展与壮大，且有利于吸收或留住更多的专业人才。（4）民营企业的股票期权计划民营企业，简单来说，就是指非国有，或者是那么非国有控股的企业。相比于国有企业，民营企业实施股票期权制度更具优势：首先，民营企业类型较为单一，且很多民营企业属于高科技企业，更有助于实行股票期权制度。第二，相对于国有及国有控股企业，民营企业有着良好的实施股票期权的内部环境。
2.2 经营者股票期权理论基础
2.2.1 企业契约理论
“企业契约理论”认为，企业与市场具有共性，但就契约本身而言，企业与市场的差异在于，市场的契约化程度比企业要高。简单来说，市场是一种完备契约，而企业属于一种不完备契约[31].如果契约化程度不高，那么在信息不对称的情况下，企业对合同的实施会面临很多障碍，而且容易产生“道德风险”.
现代公司理论指出，如果能企业能够建立起一种剩余索取权和控制权制度，那么就可以有效解决上述问题。剩余索取权与控制权应当协同并进，二者不可分离，剩余索取权的主体应当同时具有一定的控制权，同理，控制权的主体应当同时具有一定的剩余索取权；除此之外，经营者的补偿收入务必与企业的经营业绩直接关联，让经营者负担一定的经营风险[32].
2.2.2 代理理论
“委托人-代理理论”首先由学者斯蒂格里茨所提出，他认为，企业与经营者的关系属于“委托-代理”的关系，企业属于委托者，经营者属于直接代理人，企业应当建立一个补偿系统，以驱动经营者为了企业的利益而有效采取行动。“委托人-代理理论”的前提在于委资本所有权与控制权是相互分离的，不能同时具备这两种权能。
在此背景下，委托人与代理人的效用函数并不是相同的：委托人（股东）的目标是确保公司长期利益的最大化，而拥有公司控制权的经营者作为代理人，其经营管理的目标在于公司利益的最优化。所以，代理人经营管理过程中可能为了满足自身利益而侵损公司的利益，从而产生“道德风险”[33].为避免“道德风险”的出现，委托人应当建立起或完善企业的激励约束制度，促使代理人在经营管理过程中实现企业的利益，且增进经营者工作的积极性与主动性。
因此，委托人必须给予代理人适当的激励来减少他们之间的利益差距。
2.2.3 人力资本理论
人力资本是一种与物质资本相对应的资本形式，它表现为能为任何个人带来永久性经济收入的一种能力或经济要素。
人力资本的是企业的重要资本，是企业竞争的核心要素。与物质资本相比，人力资本具有不相同的特征：人力资本与其所有者是不可分离的，并且其价值的实现不能依靠压榨，而只能依靠激励，（周其仁，1996）这就导致所谓的激励、代理问题[34].
所以，人力资本不仅具有产权价值，也要使人力资本拥有剩余价值的所有权，通过建立企业的激励机制（即股票期权制度），以提升经营者的积极性与创造性，并着力减少企业的代理成本。
2.2.4 风险偏好理论
风险偏好理论认为，企业的经营者往往不喜欢经营风险的出现。基于这样的心理暗示，经营者往往为了规避眼前的风险而放弃那些具有高收益、高风险，且颇具发展潜力的远期项目，这对企业的长远规划而言是不利的[35].股票期权制度的建立，将企业经营者的股票期权纳入到企业的长远规划上来，有助于保障企业的长远发展效益，也为避免当前的风险创造了条件，换句话说，若企业决策失误而面临经营风险，那么经营者不得不放弃“行权”,这样一来，经营者的预期收益将受到极大的影响，这有助于促使经营者进行谨慎经营，为企业做长远和科学的打算，以更好的维护企业和自身的利益。
