第 3 章 我国实施股票期权制度战略步骤与模式选择
3.1 我国实施股票期权的总体思路
需要指出的是，本章节主要探讨我国实行股票期权制度的基本思路与具体路径。
毋庸讳言，ESO 是我国企业完善激励约束机制的必然选择与基本出路，但基于受到诸多因素的困扰，我国企业在实行 ESO 过程中务必要谨慎、小心。在这种认识下，我国企业实行 ESO 的基本思路在于采取“先试点、后推广”的模式。首先，应当选择一定的企业进行 ESO 试点，不断的总结经验与教训；其次，在试点并不断总结经验教训的基础上，建立一套完整、科学的 ESO 运行机制，以期在更广的范围内逐步推广。
3.2 我国企业股票期权试点实践的两个经典案例
事实上，自上世纪九十年代以来，我国就开始摸索以股权为基础的激励机制建设，并取得了很好的效果。譬如，北上广深等一线城市均制定了股权激励的立法文件，与此同时，也不断完善了相应的相应配套制度。在实践过程中，多数试点企业采用的是“期股制”的激励方式，譬如上海贝岭、深圳市投资管理公司均采取这样的激励方式。
除此之外，有些公司还采取的是经理融资收购（MBO）的激励方式，譬如四通公司。
然而，不管是“期股制”还是 MBO,它们都不是真正意义上的 ESO 激励方式。值得一提的是，有些企业（譬如宁夏吴忠仪表）采取了“虚拟股票期权”,该激励方式已经接近 ESO.尽管这些激励方式并不是真正意义上的 ESO,但是这些试点实践为 ESO的设立积累了很多有益经验。
3.2.1 吴忠仪表的 ESO 计划
2000 年 4 月，宁夏吴忠仪表股份有限公司（以下简称“吴忠仪表”）出台了一项员工激励方案，这也意味着我国的上市公司（吴忠仪表属于上市公司）对于 ESO开始了初步摸索。严格意义上而言，吴忠仪表所推出的“虚拟股票期权”是一种“ESO+期股+员工持股”的混合模式，它并不是真正意义上的 ESO.但“虚拟股票期权”
激励方式的推出在企业对员工激励机制的摸索上具有重要意义，以下将简要分析吴忠仪表的 ESO 计划的基本内容。
（1）方案设计原则。吴忠仪表的 ESO 计划制定的目的在于建立健全经营者的激励约束机制，即为了企业的长远利益打算。吴忠仪表要求股票期权在经营者的收入结构中占有一定的比例，与此同时，股票期权的实行必须受到严格限制和约束。
（2）股票来源。在吴忠仪表的股权结构中，国有股占据了将近一半，即 47.39%,根据这个特点，吴忠仪表的 ESO 股票大多源于国有股权的出让。
（3）股票期权行权价格的确定。基于 ESO 股票大多源于国有股权的出让，因此，股票期权行权价格由每股净资产值所决定。
（4）股票期权的授予。股票期权应当授予企业的经营者，因此，在吴忠仪表推行ESO 过程中，企业的经营者的范围包括但不限于公司决策、高管、部门主管等相关人员，一般而言，这些人员由吴忠仪表的董事会所最终确定。
（5）股票期权的执行。一般而言，股票期权的执行（包括时间、程序、股票比例等等）由吴忠仪表的董事会所确定。除此之外，ESO 计划方案还规定，股票期权的行权资金需要由行权人的个人收入所负担。
（6）股票期权的日常管理。吴忠仪表为股票期权持有人开设统一的账户，进行规范化管理。在等待期内，其期权持有人禁止行权。
（7）股票期权的变更与丧失。一旦公司股本产生变动，其股票期权的数量、行权价都都应当作出相应的变更。如果经营者离职、退休、病逝等，其股票期权也影响作出相应的变更或丧失。
3.2.2 湖北证券公司设计的“虚拟股票期权”（Phantom Stock Option,PSO）方案与吴忠仪表一样，湖北证券公司（以下简称“湖北证券”）也推出了自身的员工激励方案，即“虚拟股票期权”方案（PSO）。该方案认为，PSO 设立的目的在于准确评估企业的价值、虚拟股票的价格、虚拟股票的授予数量以及定价原则等等。
（1）对 PSO 的管理。一般而言，对 PSO 的日常监管由湖北证券的内部进行。需要注意的是，PSO 计划需要股东大会批准才可实行，同时也需要公司各个部门（譬如薪酬部门、人力资源部门等）的通力合作才能有效推行。
（2）公司激励基金的提取原则。PSO 的基金来源于公司的利润分配，但是提取的比例与数量由公司的股东大会决定。
（3）虚拟股票价格确定的原则。从本质上而言，虚拟股票价格属于公司业绩的评价指标之一，该价格的确定由公司的财物指标所决定。
（4）PSO 授予对象与考核。一般而言，PSO 的授予对象当为企业的经营者，即决策人员、高管人员等等。对这些人员的考核需要采取不同的考核体系，即建立多元化、灵活多变的考核方式，除此之外，还要坚持考核数量指标与质量指标的统一。因此，在对 PSO 的授予时，应当首先确定一个具体的数量限额，再根据经营者对公司的贡献大小确定授予比例。
（5）PSO 的行使。PSO 持有人的行权有一定的期限限制，依据行权时间的不同，PSO 可通匀速、加速或二者相结合的方式来行权。就行权价格而言，往往可采取以下两种方法：等现值法、现值不利法。行权方式有以下几种：现金行权、无现金行权或无现金行权。PSO 持有人在行权之后，可自由决定是否兑现，但是行权价格以新确定的虚拟股票的内部价格为准。
（6）例外情况。如果 PSO 持有人出现变更或丧失的，应当根据国内外的相关规定，并结合公司的自身情况变通执行。
不难看出，不管是吴忠仪表的“ESO 计划”还是湖北证券公司的“PSO 方案”,它们的实施原理或路径与 ESO 相类似，这也意味着我国企业对员工激励方案的有益摸索。尽管二者均不是真正意义上的 ESO,也存在很多的不足，但是这为我国建立ESO 奠定了坚实的基础，并提供了诸多的经验和教训。
3.3 我国企业实施 ESO 的模式选择
3.3.1 标准 ESO 模式
针对上市公司而言，可采取国际盛行的 ESO 模式，其主要原因在于我国的上市公司无论在公司运行结构还是制度设计方面都是相当的规范的，并与国际社会接轨。
因而，上市公司可采取 ESO 模式，毕竟该模式已经得到国际社会的普遍认可，且规范、有效，便于施行。值得一提的是，在施行 ESO 模式过程中，应当充分结合我国上市公司的特殊情况，以作出相应的灵活变通。但究竟何谓“标准 ESO 模式”,本研究将在以下章节中详述。
3.3.2 虚拟股票期权模式
相比于上市公司，非上市公司在施行 ESO 模式还存在诸多困难。由于非上市公司的股权流通范围狭窄、渠道不畅通，这也导致它在施行标准的 ESO 模式时“举步维艰”.尽管非上市公司在施行 ESO 模式过程中困难重重，但是它仍然可以采取“虚拟股票期权”的模式来实现 ESO 的激励目的，这在国际上也有一定的先例，且实施效果明显。譬如，美国的玛丽凯化妆品公司（Mary Kay Inc.）属于非上市公司，为实现员工激励的目标，该公司采取了与湖北证券相类似的激励模式（即“虚拟股票期权”模式）。尽管在细节设计上有一定的差别，但是二者均取得了很好的实施效果。
3.4 我国企业 ESO 计划的技术设计
3.4.1 标准 ESO 计划的技术设计要点
1、股票来源问题
如前所述，股票期权中的股票主要来源于国有股权的出让，因此，在《公司法》的修改过程中，不仅需要切合 ESO 的实施要求，还需要通过以下几种方式来解决股票的来源问题，使股票期权中的股票来源多元化。
（1）定向增发新股。如果上市公司不能获得足够的 ESO 股票来源，那么完全可以通过定向增发新股，以获得足额的股票来源。值得一提的是，增发新股一般不得超过公司股本总量的十分之一，上市公司可以及时制定新股的发售计划。
（2）国有股大股东转让的股份。一般而言，股票期权中的股票主要来源于国有股权的出让，但是大股东转让的部分股票，一定程度上也可以拓宽股票的来源途径，事实上，减少大股东的持股数量也是减少了国有股权，毕竟国家才是国有企业的实际大股东。
（3）以国有股股东的现金分红来购买的股份，这些股票同样可以拓展 ESO 的股票来源方式。
（4）将送股计划中的一部分股票作为 ESO 的股票。这一般是解决上市公司的股票来源问题。
2、授予对象、时机与数量
按照国际惯例，要管理 ESO 的相关事务，应当在企业的董事会下建一个专门的管理机构，即薪酬委员会。薪酬委员会不仅管理股票期权的授予对象，也管理授予时机、授予数量等方面的事务。
（1）授予对象。如前所述，ESO 的授予对象一般是企业的经营者，包括公司内部的董事、高管、部门主管等人员，但具体的授予对象由公司的董事会所最终决定，而薪酬委员会负责具体执行。
（2）授予时机。根据国外的实践经验，ESO 的授予对象一般放在经营者的受聘、升职或考核之时较为适宜。另外，当经营者在取得重大成果或者为企业做出重大贡献时，也可以选择授予 ESO.
（3）授予数量。依据根外的实践经验，在经营者受聘之时，企业往往为了吸引这些人才而授予较多的股票数量，而经营者在升职、考核之时则授予股票数量较少。不过，这种授予方式也面临很大的挑战或学者的质疑，因为这并不利于留住企业的人才，因此，我国的企业在授予股票数量时应当可以做出这样的选择：在经营者受聘之时授予股票数量较少，但是在升职或考核之时，可相对授予更多的股票数量。这一方面是为了表彰经营者为企业所作出的贡献，另一方面，也是为了更好的留住公司人才。
需要注意的是，企业薪酬委员会在管理 ESO 的相关事务过程中，应当建立一个有效的绩效考评体系，以更好的确定股票期权的授予对象、时机与数量。事实上按照一般的国际惯例，ESO 的授予数量没有下限，但是不得超过公司总股本的十分之一，另外，不同的企业可确定不同的授予比例，有些企业（譬如新型企业）的比例可高一些，而有些企业（譬如国有企业）可低一些。
3、行权价格
在国际实践过程中，要想有效的确定行权价格，可采取非现值有利法，即行权价格应当不小于股票期权授予之时的市场价。然而，受市场规律的影响，股票期权授予之时的市场价是不断变化或波动的，所以在确定价格时应当确立一个明确的“公平”
市场价格（即交易之时的相对公平价），该价格一旦确定便不能轻易变更。但事实上，这种“固定价格”的方法也存在很大的缺陷，由于经营者对这个价格心知肚明且缺乏应变性，所以很难起到相应的激励约束作用。换句话说，如果在市场繁荣但企业效益不佳时，股价上升且 ESO 持有人受益明显；如果市场萧条但企业效益很好时，股价下跌且 ESO 持有人遭受重大损失。究其缘由，正是这种“固定价格”的方式才导致了 ESO 的重新定价。因此，在确定行权价格之时，应当摒弃“固定价格”的方式而采取“浮动价格”的方法，将经济增长、企业绩效等相关因素考量在内。
4、行权方式
一般而言，非上市公司可采用现金行权的方式，而上市公司则适合采取以下几种行权方式：第一，无现金行权方式；第二，延期支付方式；第三，贷款支付方式；第四，把企业家的无形资产转变为行权资本。归根结底，企业采取何种行权方式主要根据企业的类型与性质来决定。
5、行权后股票的处理
根据我国《公司法》、《证券法》之相关规定，ESO 持有人在行权之后，有权继续持有股票，也有权将股票变现。当然，ESO 持有人也可以转让股票期权，但转让的持有人将其变现则受到一定的限制与约束。为了发挥股票期权制度的作用和价值，应当着力解决转让后的变现问题。当然，我国也可借鉴国际通行的做法，即 ESO持有人可将自己的现金红利给转让后的经营者，在行权之后，该经营者已经变为 ESO的实际持有人，而原先的 ESO 持有人则成为名义持有人，值得一提的是，在转让过程中所产生的股息应当归属于国有股股东。
6、行权期限
按照国际惯例，ESO 的行权期限大约为十年，但基于上市公司股权结构的易变性，在实践过程中，ESO 的行权期限设定为五年较为适宜，也就是说，在这五年期限内，ESO 持有人必须选择行权。
3.4.2 虚拟股票期权模式的技术设计要点
1、非上市股份有限公司虚拟股票期权的技术设计要点
针对非上市股份公司而言，基于公司的股份不得自由流转，因此必须建立一种“虚拟股票期权设计”.具体而言，企业应当组织专家在一定的期限内、参照一定的因素（譬如公司净资产收益率、公司绩效等）确定公司股份的价格，当价格确定之后，公司内部便形成了一个“虚拟的股票市场”.在这个市场中，“股价”受到企业内部经济因素的变化而不断波动，行权价的确定可采取非现值有利法予以准确核算。当行权期满以后，倘若“虚拟股票市场”中的股价高于行权价，那么 ESO 持有人可及时行权以获取收益，反之则无法获得收益。ESO 持有人要想将虚拟股票变现，可直接向公司出售其虚拟股票，以获取收益。
2、非股份有限公司虚拟股票期权的技术设计要点
针对非股份公司来说，基于公司自身没有股份，因此，除了要建立一个“虚拟的股票市场”外，还要将股票予以“虚拟化”.具体而言，可以将公司的资产划分成等额的“虚拟股票”,再通过“虚拟股票市场”予以有效运作，使“虚拟股票”的持有人可通过行权而获得收益。事实上，不管是股份有限公司还是非股份有限公司，其“虚拟股票期权设计”的原理或套路都是一样的，其最终目的都是为了建立有效的激励约束机制。
