第 4 章 PPP 模式在项目中的应用
4.1 安哥拉 PPP 法规定的项目批准程序和协商机制
安哥拉政府为了鼓励和发展 PPP 项目，在 2011 年立法设立了 PPP 法，由安哥拉财政部和经济部、计划部联合设立专业的管理机构，管理 PPP 项目，PPP 项目主要适用于基础设施等长期项目，列入同期国家预算，保护私营投资。
政府对PPP模式定位是就是私营实体以各种方式参与到旨在确保发展和满足集体需要的长期项目中，目标是有效分配公共资源，提升政府实现投资能力，实现服务在质量和数量上的提升，挖掘潜在用户。职责分配是公共伙伴负责监督和控制合伙目标的执行以确保公益目的的达到，而私营伙伴则主要负责合同资金以及管理工作。
4.1.1 建立公私合作的先决条件
应当是包括在“一般公私合伙规划” （General Plan of Public-Private Partnerships/PGPPP）之内，但如果有适当理由，没有包含在 PGPPP 中的 PPP 项目也可能被批准；符合“国家财政预算法案”中关于金融规划的规定，明确列示合伙伙伴关系的目标，明确各方的预期收益以及适当分配各方的责任，构建合伙伙伴关系模式，展示出用不同的方法去达到相同目的的各自优越性。以及为私营合伙伙伴呈现出他们从其投资和承担的风险中能够获得足够报酬的期望。必须取得环境许可。风险公共担并将风险分配到更适合承担的一方，即承担成本最低。技术、经济和财务研究中应当包括详细财务数据的披露。
4.1.2 PPP 项目部长评估委员会
PPP 项目部长评估委员会 （Ministerial Evaluation Committee for Public-PrivatePartnerships/CMAPPP）由经济部部长、财政部部长和计划部部长组成，主要权力如下：决定公共伙伴在合资公司中的出资比例，决定 PGPPP（General Plan of Public-PrivatePartnerships）的决议，批准 PPP 项目建议书，PPP 合同在得到审计法庭、共和国总统批准后，督促合同的执行。商讨并通过关于项目执行报告的决议。
4.1.3 PPP 项目前期准备程序
依据“政府预算法”（General State Bugget Law），政府各部门根据自身需要及政策优先性，引进私人伙伴的管理和融资资源，开发各自领域的 PGPPP 项目。
在项目准备过程中，政府各部门可以根据需要调配资源和寻求技术支持，开展预可研工作。预可研中必须展现出项目对私营伙伴的吸引力，识别出潜在利益相关方并分析现有的市场条件，预可研也可以由私营伙伴准备。政府各部门开展的 PPP 项目必须包含在 PGPPP 中，必须上报 CMAPPP 并指明提交研究文件和相关文档的时间。提交到CMAPPP 的文件需要包括：适用的司法程序计划文件；总合同说明书；项目结构选择的分析；项目描述及财务模型；公共利益说明；合作模型选择的依据；相关成本和风险的可承受性证明；环保许可证，如依法需要；合同草案。
CMAPPP 收到合作项目建议书后，负责评估的相关管理部门进行评估，并通知CMAPPP 其提交评估报告的时间。评估报告中应当包括：最终合作模型，公共伙伴和私营伙伴的责任划分明确，合作风险及其可能对公共伙伴造成的影响已被充分量化并合理分配。
4.1.4 PPP 合同签约
在签订 PPP 合同之前，必须成立特殊目的公司（SPV），把项目委托其运行。SPV可以以当前法律允许的任何形式组建或者以 CMAPPP 批准的其他形式组建。如果该公司的年收入高于 CMAPPP 所确定的数字，则其必须以公共有限公司的形式建立并且要符合国际企业管制标准和采用国际财务报告准则，公共伙伴不能在 SPV 中拥有多数表决权，在中标者确定并且获取程序得到审计院批准后，CMAPPP 应当将合伙项目相关文件以及合同草案提交给共和国部长会议（Holder of Executive Power）审批，获得批准后，由经济和财务等部长代表国家签署合同。
4.1.5 PPP 项目执行和监督
CMAPPP 和项目发起部门负责 PPP 合同执行的监管，评估项目费用、风险并扩展更多的合作机会，项目监管、洽谈及实施过程中，项目具体实施部门应向 CMAPP 提供技术支持，包括以下方式：收集费用、风险、财务影响等信息，并提供意见，代表 CMAPPP与各方进行交流，如果 CMAPPP 决定仲裁，在仲裁法庭中为公共伙伴提供技术支持，记录和归档 PPP 项目信息，如项目复杂性、合同额、及公共利益等原因，在不违反上述条款的前提下，CMAPPP 及项目主管部门可在合同初期阶段指派特别监管委员会，共和国部长会议应当按年向国会（National Assembly）和审计院提交 PPP 合同执行报告，并且除保密信息外，必须向公众公布。
4.1.6 PPP 项目合同的修改
如果在合作过程中，金融条件发生重大变化，如政府单方面地修改了合同等，就可能会引发金融再平衡的过程。金融再平衡或金融利益的分享可以使用如下方式：变更合伙关系的条款，增加或减少财务责任，直接分配补偿，组合使用上述方式。进行金融再平衡时，应当先提交到相关监管部门，监管部门去获得 CMAPPP 的批准，私营伙伴在从事没有在合伙伙伴关系合同中列示的业务，并且项目建议书中没有列明经济和财务预测以及其在相关收入中所占收入份额的说明时，必须得到主管部门的授权，合同修改，在合同生效后，如果要对合同做出修改，需要先提交到相关监管部门，监管部门去获得CMAPPP 的批准。
如果预见公共伙伴或政府的成本将上升，必须上报 CMAPPP 及相关部门。PPP 的财务执行由特别公共基金保证（Public-Private Partnerships Guarantee Fund/FGPPP），该基金由财政部设计、构架和执行。“PPP 法”也适用于还没有得到共和国总统授权的所有 PPP项目，以及法律允许的范围内正在进行重新谈判的 PPP 项目。
4.2 PPP 合作方式与组织结构
PPP 项目模式运作中，利益主体包括政府、社会投资者、特许经营 PPP 项目公司，金融机构、咨询公司、承包商及供应商等。为了平衡政府部门、社会投资者、PPP 项目公司、金融机构等利益主体的不同利益和要求，首先应明确各利益主体的职能。
（1）政府部门通常是 PPP 项目的发起人，它们在法律上既不拥有项目，也不经营项目，而是通过给予项目某些特许经营权和给予项目一定数额的从属性贷款或贷款担保作为项目建设、开发和融资安排的支持。政府需要对项目的可行性进行分析，并组织项目招标，对投标的私营企业进行综合权衡，确定最终的项目开发主体。
（2）私营企业私营企业和代表政府的股权投资机构合作成立 PPP 项目公司，投入的股本形成公司的权益资本。政府部门在选择私人投资机构的时候往往比较慎重，因为 PPP 项目的资金规模非常巨大，花费的时间长，需要私人投资机构具备雄厚的资金实力和良好的信誉。私营企业作为发起人，负责召集 PPP 项目公司成员。投标以前，各成员就联合成立项目公司达成一致，以合同形式确定各自的出资比例和出资形式，并推选成员中的几人组成项目领导小组负责 PPP 项目公司正式注册前的工作。参与 PPP 项目的一般均为实力雄厚的企业。
（3）项目公司PPP 项目公司是为 PPP 项目的建设以及运营而专门设立的公司，由政府和社会投资者联合组成。PPP 项目公司是 PPP 项目的实施者，从政府或授权机构获得建设和经营项目的特许权，负责项目从融资、设计、建设和运营直至项目最后的移交等全过程的运作。PPP 项目公司正式注册成立后，负责整个项目的运作。项目特许期结束，经营权或所有权转移时，PPP 项目公司清算并解散。在项目运作过程中，PPP 项目公司的职能主要包括投标与谈判、项目开发、运营和移交、确保项目的服务质量等。
（4）银行等金融机构在 PPP 模式下，向项目提供贷款的银行主要是国际金融机构、商业银行、信托投资机构等。在 PPP 项目的资金中，来自私营企业以及政府的直接投资占的比例通常比较小，大部分的资金来自银行和金融机构，且贷款期限较长。为了保证项目贷款的顺利回收，贷款人通常要求 PPP 项目公司或其参与者提供履约保函或担保函，从而避免或减少由于开发或运营不善带来的损失。同时，贷款人为了保证贷款的安全性，通常要求 PPP 项目公司质押他们在银行的帐户，如基本帐户、营业收入帐户、还款帐户等。
（5）咨询公司由于 PPP 项目运作参与合作者众多、资金结构复杂、项目开发期较长、风险较大，因此在项目的全寿命期内都需要咨询公司的介入，指导项目的运作。在 PPP 项目中的主要工作包括组织尽职调查、设计基础设施 PPP 项目方案，设计项目交易结构和招商程序，设定边界条件、遴选标准等，建立财务模型并进行商业预测分析，编制招商文件，组织实施招标或竞争性谈判等公开竞争性招商程序，参与商务谈判及协助签订项目特许经营协议等。
4.3 项目的 PPP 合作方式
合作基本原则：安哥拉农业部代表政府按照国际惯例提供农业发展配套的道路、电力、农田水利等基础设施，并提供土地；中信建设和安哥拉国家农业公司组建项目投资公司，中信建设占股 51%,安哥拉国家农业公司占股 49%,负责投资农场运营和加工设施，由政府出资部分，中信建设协助安哥拉政府融资。股东双方按照项目可行性研究确定投资规模出资，项目公司资本金占项目投资的 30%,其余部分向安哥拉和国际金融机构融资，股东按照各自在项目公司的股权比例，提供相应的担保。本项目投资涉及的安哥拉政府出资部分，中信建设负责协助安哥拉政府从中国的金融机构融资。
未来由项目公司负责向安哥拉政府申请项目区用地，政府给予项目区土地使用权 45年，到期后可以根据法律规定续期。项目的可行性研究由项目公司负责编制及确定，并报安哥拉政府批准。政府负责配套的道路、电力、农田水利等基础设施和农场的投资建设同步进行。本项目的特点是，为了更大限度上调动私营企业的积极性，政府未规定项目的最高收益率，项目公司未要求最低收益率要求和政府回购要求，政府除了配套上述基础设施外，不在提供任何意义上的政府补贴，基础设施占项目总投资的 30%,政府要求本项目优先生产谷物，供应安哥拉市场，同时需要在不同的 5 个省份发展农场，负责带动周边农民的农业生产。项目公司与安哥拉政府签署土地特许权和基础设施特许权使用协议。
本项目委托中信建设对基础设施进行建设，第三方农业种植公司进行提供专业的种植运营服务。并与中国保险公司签署了种植保险协议，按照每年种植成本的 6%投保自然灾害险。由于农业项目的特殊性，本项目建设期无法实现项目融资，需要在建设期完成后，农业生产稳定后调整融资模式。【1】
4.3.1 组织结构
未来项目公司作为项目投资经营主体，按照市场化原则经营管理，项目经营管理由项目公司统一负责，双方根据合资协议设立项目公司股东会和董事会，向项目公司派驻高管人员，主要包括董事长、副董事长、总经理，按照市场化原则由董事会聘用副总经理、总会计师、总农艺师等高级管理人员。高管人员按照其职能，分工负责，同时又互相协作。
未来项目公司的运营将更多的整合广大中安企业资源，项目公司下设总部职能部门、种植公司、加工公司、运输公司、销售公司、设备租赁公司、服务公司、劳务公司等。
这种机构构成，有利于专业化的管理和生产，将大大提高生产效率，降低劳动成本。种植公司主要负责各种作物的种植生产；加工公司主要负责农产品加工生产；运输公司负责生产物资、原材料、农产品的运输；销售公司专门负责产品的销售；服务公司为各生产单位提供服务，包括农业机械服务、农业技术培训、生产物资的调配等；劳务公司主要为出国人员提供服务。设备租赁公司负责设备统一维护和管理，有利于提供设备的专业使用效率。
上述专业公司也将为项目以外的安哥拉市场提供专业化服务。
4.3.2 项目管理与经营模式
项目公司将聘请专业农业管理公司，组建国际化的专业管理团队，负责项目区总体的经营管理。公司经营范围不限于项目区内部，必须逐步向周边扩散，带动周边社会、经济、就业、收入等整体水平提高。
产业的经营遵循以下原则：产业一体化：种植、加工、运输、贸易一体化经营；产品商品化：在市场中实现生产价值；培养一批技术员培训后充实到公司工作。面对周边农民，开展农业技术示范、现场技术咨询、媒体传播培训等。（1）农业技术示范兴办种植科技示范园、示范基地，构建科技成果转化的平台，引导周边农户自觉自愿地进行科技学习。定期开展农业生产知识培训班，请技术员开展讲座，达到示范和辐射的效果。（2）现场技术咨询在农业生产现场对农民进行农业生产技术讲解、示范、操作和解答等，现场技术培训直接面对生产者，与生产者零距离交流，指导生产者科学生产。（3）媒体传播培训该种培训是通过传统的电子媒体（广播、电视、音像材料）和印刷媒体、远程教育网络等技术手段进行科学技术培训，这是一种投入少但效果理想的培训方式。
