第四章 万科企业股权激励方案以及实施结果分析
一、万科股权激励背景介绍
(一)万科基本背景介绍
万科(000002),全名万科股份有限公司,其前身是深圳万科企业股份有限公司,成立于1984年5月,主营房地产开发,是目前中国最大的专业住宅开发企业,也是股市里有代表性的地产蓝筹股。万科的股权结构相对比较分散。万科最大的持股股东为华润集团,华润集团持有的股票占全部股票的比例也不超过百分二十。所以万科不会出现大股东一股独大(如国美电器),以及大股东为了满足自己的利润而损害中小股东利益等问题。国美电器的这种大股东一股独大的问题在其他的企业相当的普遍,这种情况所造成的危害是非常巨大的。在很多企业中,大股东之间的股权争夺的问题会造成整个企业的动荡。
华润集团作为万科的最大持股股东,以其先进的企业文化以及科学合理的企业运营理念也会对万科的发展与规划产生影响。从华润集团的角度来看,华润集团作为一家国有控股的大公司,华润集团虽然占据了万科比较高比例的股票,但没有据此凌驾与其他股东的利益至上。相反,华润集团主动积极地听取了很多不同持股比例的股东的意见,将其自身的位置放置与其他股东平等的位置,积极担负起了公司以及社会的责任。在这种情况下,万科的发展被有效的激励了。目前,万科的公司管理结构釆取了矩阵形的混合结构。这种管理结构的特点就是在最高层的决策者的下面设置了过渡的管理层面,在这个过度的管理层面之下才是其他的公司事业部门。之所以釆用这样的公司管理结构是由于万科的独特情况而设计的。万科具有比较庞大的组织规模与复杂的组织结构,万科拥有众多的工作人员。通过公司最高层的决策者直接向各个公司事业部门进行管理与领导,会大大加重最高层决策者的压力,从而导致考虑问题与分析问题出现偏差,不能高效地掌握整个公司与企业的运营。在万科实施股值改革之后,万科的企业组织结构中灵活的事业部制与其他刚性结构部门共存,从而帮助万科公司快速健康的发展。而这种在企业的事业部门设定的一级管理机构,可以有效地提高企业日常管理中协调统一,实现各个事业部门的垂直领导与职能协调。在这种情况下,各个事业部门能够保证协调统一的目标,齐心协力将企业的生产资料与人力资源进行协调,从而有效地提高企业的生产效率以及企业生产资料的合理分配。通过这种标准化的管理,降低了万科的统一管理的难度以及企业不同管理层次的交流的成本。
根据万科的企业发展情况来看,万科的管理结构与组织结构决策机制相对是非常科学的,万科的管理结构与组织结构也是符合现代企业的发展的要求。万科在包括房地产业务的企业运营方面通过广泛采取各类意见,通过民主投票的方式进行决策,这种管理方法有利于减少决策失误,帮助万科在复杂的市场环境中采取正确的决策,减少错误判断的情况。而这种管理方式也帮助万科的各个管理部门与职能部门表达自己的意见,实现公司上下的顺畅交流,帮助万科充分发挥企业的集团资源优势。在财务管理方面,万科与我国众多的房地产公司一样,通过采用垂直管理的方式,将各个分公司的人力资源与金融资源由公司总部统一协调,使得资金与其他资源的利用率大大的提高。从万科的市场表现来看,万科的楼盘虽然比同质的楼盘的价格高出了百分之二十,但是万科的市场销量仍然能够领先与国内很多其他同行。以上这些都是万科公司企业经营的卓越品质的卓越表现。
股权激励所引发的上市公司对利润的追求,几乎全面影响了企业的运营、战略、财务安排等诸多至关重要的环节,万科的股权激励也不例外。实施股权激励以来,万科的主营业务收入从2004年的76.67亿元到2005年的105.58亿元到2006的178.48亿元到2007年的355.26亿元,平均年增长率在35%以上,其利润也从2004年的12.60亿元上升到2007年度的53.17亿元,万科2004到2007年度的主要经营指标如下表4-1所示。【1】
(二)万科实行股权激励制度的原因分析
由于万科的股权结构方面具有其特点,万科在其发展过程中由于外部环境的复杂变化而面临企业治理的问题。在外部与内部的竞争压力的刺激之下,促使万科实施股权激励制度。下文将分析万科实施股权激励制度的各种原因。
万科股权激励的时代背景分析。股权激励制度作为一种长期的有效激励机制,在我国的公司股权分置改革的推进过程中发挥了非常巨大的作用,可以说股权激励制度保证了股权分置改革的进展与推广。从上文所述可以得知,股权激励制度是指公司的股东将一部分剩佘索取权交付至公司的高级管理人员以及其他员工,这样公司的高级管理人员以及其他员工就成为了公司中被激励的对象,这样被激励对象与公司的股东的利益就会保持一致。从而,公司中被激励的员工追求其自身利益最大化的过程中就是试图提高公司的经济效益,这样将会对公司的长期发展会起到有力的促进作用,使得公司的股东以及被激励员工获得长期的利益。
股权激励制度作为一种已经通过实际公司运营证明的有效的解决委托代理问题的长期激励机制。如何正确的设计股权激励制度并将其正确地实施股权激励制度成为当前学术界研究的热点问题之一。西方发达地区国家的很多大型企业早在上个世纪初就幵始研究股权激励的理论和实际问题,从而开启了现代股权激励制度的先河。在之后的几十年时间里,将股权激励制度的研究被推向了高潮,股权激励制度甚至从某一角度而言影响了全球经济的发展。
股权激励制度己经在西方发达国家的公司中得到了广泛的应用,并且在实践中显示了很大的潜力,也在实践中获得了很大的成功。但是,由于种种原因,股权激励制度在我国的实施却碰到了很多的障碍。从根本原因而言与我国公司的外部市场环境具有密切的关系,我国外部市场环境缺乏健全的法律法规,我国证券市场的发展还不成熟、市场机制还不够完善等等问题,我国的股权激励制度的实施缺乏比较的成长的土壤。在意识到股权激励制度的对于公司的巨大促进作用之后,我国开始试图引入股权激励制度并在我国的企业中实施,在实际应用之后也取得了一定的成绩。但是,由于我国相关法律法规的缺失,股权激励制度在我国的应用后并没有形成完整、有效以及科学的体系。但是从2005年之后,我国正式地修改了证券相关的法律法规,使得股权激励制度缺乏法律法规的情况大为好转,所以说可以将这个时间点作为我国股权激励制度发展过程中的一个阶段性标志。而在2006年,证监会发布了与股权激励制度相关的办法,将与股权激励制度相关的法律性障碍完全清除了。从此,我国公司的股权激励制度在我国上市企业中正式实施幵来,正式拉开了我国上市企业应用股权激励制度的新篇章。
万科公司内部的委托代理问题的凸显。目前,万科公司是我国的房地产龙头企业,伴随近几年来我国房地产行业的迅速发展,万科公司取得了多年的飞速发展,与此同时万科公司在承担了很多的社会责任。
从万科公司开始股份制改革到现在为止,万科的股票市场的价值增加了一百五十多倍。成为了房地产行业的一个不可逾越的标杆企业。随着万科的高速发展,长期潜藏在万科的一些问题和状况逐渐显露出来,特别是万科缺乏必要的激励制度的问题越来越成为制约万科发展的阻碍。万科的成绩在房地产行业一直处于行业的前端,但是万科的高级管理人员并不持有企业的股份,这一问题是很多投资者感到困惑与担心。
事实上,万科公司一直将团队的力量作为其发展的源泉所在,在万科中的个人英雄主义并没有得到充分的认可。而万科的舒适的工作环境与和谐的企业氛围也为万科尊重团队力量的企业文化提供了充足的保证,从而避免了由于激励不足而导致的利益失衡的问题。但是伴随着社会的发展以及公司激励机制的完善,在日益竞争激励的市场环境中,万科逐渐意识到仅仅通过精神方面的激励已经不能使万科工作人员的需求得到充分的满足,通过必要的物质激励显然是必不可少的。在这种情况下,万科的股权激励制度也就产生了,其股权激励制度也是为了缓解委托代理问题与降低代理成本。万科推出了从2006年至2008年为期三年的股权激励方案。万科的股权激励制度给市场与公司的高级管理人员了巨大的激励,使得万科公司的高级管理人员与公司的股东的利益趋于一致,有助于实现万科现代企业制度的完善与长期的发展。
二、万科2006年-2008年股权激励计划方案
(一)万科股权激励方案的目标
万科的股权激励方案所要实现的目标是使得公司内部能够倡导以价值创造为导向的文化绩效,在经营者与股东之间建立起来共同的利益机制;鼓励对于价值创造的持续性,规划公司长远发展的内部机制;最大化调和公司长期与短期目标;引进优秀战略型人才进入公司;强化提升公司的竞争力。
(二)万科股权激励方案的对象
激励对象有以下几类:1.在公司领取劳动报酬的董事会、监事会成员;2.高管人员;3.中层管理人员;4.有巨大贡献或骨干业务人员。股权激励计划的人员限制,数量应当小于公司总人数的8%。同时,名单应当由监事会一一核对,另外也需要在股东大会上向所有股东说明。激励名单的设计应该遵守严格的准则,要求对激励名单中的人员的名称、股票分配的情况等信息按照规定记录下来。
万科股权激励方案中的对象的资格具有严格的限定。不允许以下几类人员参与股权激励计划的。第一类,在三年以内被证监会认定为不能入选的人物或者受到证监会的公开遗责。第二类,在三年之内,曾经由于涉及到了重大违法行为,被证监会所严厉地处罚。第三类,根据我国《中华人民共和国公司法》第1 4 7条规定的,不适合或不得在企业内担任职务的情形。。在股权激励制度的执行过程中,被激励的人员必须确保不发生以上的几种情况,如果发生以上情况,被激励对象将被排除在股权激励制度实施之外。
(三)股权激励计划的操作模式及实施期间
股权激励制度操作的基本模式是公司根据其发展的情况与发展的要求,设立一定的激励基金支付给被激励对象。而被激励对象则要求相关的基金运作组织来对激励基金进行管理。在股权激励制度所确定的时间之内,要求相关的基金运作组织使用激励基金购买企业的股票。
本文提出的股权激励方案实施办法是:被委托的基金运作组织使用委托的资金购买当年企业的流通股票。以上操作要求必须通过当年股东大会的相关报告,并且在完成审计报表之后才能够实施。在确认相关的企业满足被激励的条件之后,根据相关股权激励制度所设定的比例,以及企业当年的盈利情况,来判断公司是否满足实施激励计划的条件,以及进行股权激励制度的详细激励额度。要求被委托的基金运作组织根据实际股票金额与公司计提资金之间的差额来买进或者卖出股票。在完成股权激励之后,如果企业的上市股票价格满足了激励计划中所设定的目标之后,相关的基金管理机构根据股权激励计划将所委托的激励资产过户给相关被激励的公司员工。对于股权激励制度中涉及的股票,则釆用非交易过户的形式来完成交易。首次实施的年度激励计划,应该由三个独立的年度计划组成,通常两年为一个计划的期限,最长的话也不要超过3年。
(四)股权激励计划中激励基金的提取与提取条件
万科股权激励计划中的核心就是对于激励基金的提取条件的设定。万科的股权激励计划中限制每一年的激励基金的基数,为了保证实施的有效性,要求激励基金的基数为实施当年利润的增加额。除此之外,激励基金的提取比例也与当年的利润增加程度进行设定。具体设计的激励基金的提取比例与当年公司利润的增长率具有密切的联系,并设立提取比例的最大值,如表4-2所示。
当公司的利润的增长区间是在百分之十五到百分之三十时,设定的激励基金的基数为公司净利润增加的额度。当公司的利润增加的数目超过百分之三十时,则将百分之三十设为激励基金提取最高额度。在以上两条规定之外,还要设定股权激励制度的总体金额的限制,万科的股权激励制度中奖激励计划的总金额设定为不超过当年公司净利润的百分之十。【2】
(五)股权激励方案中限制性股票归属的方式
在万科设计股权激励方案的时候,采用一次性的原则进行股票期权的分配。即使授予对象在当期没有进行归属,也仍然将有一次机会再进行补充归属,在行权开始之后,当归属条件达成以后,受委托的信托机构获得授予名单,在五个工作日之内要求其向相关的证券交易所以及证券登记结算的公司提交非交易性的过户申请。在完成相关的程序之后,被激励对象将获取全部的激励资金与激励股票。在相关时期内的激励条件没有满足,就不能进行相应的归属。
(六)限制性股票的分配
在股权激励制度的设计中应该注重对于公司部分高级管理人员的股权分配的额度限制。特别应该注意对于公司董事长以及其他经理的的分配数量的限制。从万科的股权激励制度来看,应该讲董事长的股权分配的额度限制在全年用于分配的信托资产的10%。而公司的总经理所能够获取的资产的额度应该是用于分配的信托资产的7%。为了设计出公平公正、科学合理的公司高级管理人员的分配方案。要求公司董事与监事的分配方案应该由股东大会进行决定。公司的其他的高级管理人员的分配方案则由董事会给出。对于那些没有负责公司管理的人员的激励方案可以由公司的总经理所决定。除此之外,还要将激励方案提交至薪酬与提名委员会。监事会则对全部分配方案进行检查,以确保分配方案全面满足国家乃至公司的相关规定。
(七)限制性股票的过户和禁售期
当归属条件满足以后,公司应该根据相关的法律条款将要激励的对象的名单上交给相关的基金运作机构与股票交易所。在被激励对象根据我国的税务法律要求,缴纳相应的税收费用之后,后续的将限制性股票通过非交易方式授予对象的诸项事宜将由中国证券登记结算有限责任公司办理。如果被激励的对象要求在其任内实现限制性股票的转让,则需要满足全部法律法规制度的要求,同时万科公司内部的制度也应该要符合。并且要求相关激励人员在离职之后半年内,被激励人员不能将其所持有的限制性股票进行转让交易。
(八)公司与激励对象各自的权利义务
万科公司在对其员工实施股权激励机制的时候,要求相关的激励对象在股权激励方案有效期内与公司保持聘用关系。在这一段时间之内,为了更好地控制公司员工的行为,公司要求相关个人一旦出现有损公司利益的行为,则可以暂定他获得限制性股票。在购买限制性股票时,所产生的由购买限制性股票所需缴纳的税款,应有个人承担。如果在公司的财务会计报告中一旦发现相关工作人员存在造假的行为,则要求相关人员在报告公布之日起将将自己由激励所得到的全部权益返还给公司。激励对象在限制性股票交割前并不享有相关的表决权和投票权,只有在限制性股票计入个人账户后才能够享有一定的权益。
(九)股票激励计划的特殊规定
在限制性股票被授予激励对象前,一旦出现相关人员的辞职或者被公司解除聘用关系时,其股权获取的权利将被剥夺。如果公司出现拆分或者合并的情况,应该根据公司发生拆分或者合并的时候的比例将相应的股票的数目进行确定。当公司的实际控制权发生改变的时候,法定的高级管理人员一半以上能够有权利要求信托机构将全部的信托资产全部进行归属,但要在三十日内完成。如果公司的实际控制权发生改变,改变前法定高管的半数以上要求信托资产进行归属的,可以书面申请,这时的激励名单一旦确定,该由控制权改变前的高管人员根据变更前的进行确定,并且不需要再通过股东大会、董事会或者是其它的机构的核准,被委托的信托投资机构也应当在收到上述书面请求和相关激励对象名单的两个工作日内向有关机构提交非交易过户申请。
(十)股票激励计划的终止
该股权激励计划也有其终止条件,具体是:(1)上一年度的年度会计报告被注册会计审计,同时被其出具了具有保留或否定意见的报告;(2)上一年度公司有重大的违规事项被证监会进行过处罚;(3)证监会规定的其他情况。
三、万科股权激励方案的特点
(一)采用双重合理的考核指标
双重考核指标是万科股权激励方案的行权条件,一方面对于企业的经营业绩做出了规定,另外也规定了行权时的股票价格。对于企业经营业绩指标来说,主要有三个方面,首先全面摊薄的ROE(年净资产收益率)要超过12%;其次年净利润增长率超过15%;最后在扣除非经常性损益后的每股基本收益,要保持在10%以上。但在现实中,这些指标的实现对于万科来说其实并不困难,但是公司股票价格的波动会受到诸多方面的影响,企业自身的经营状况是一方面,整个国民经济的大环境也是另外一个重要因素,这些因素对于一个企业来说是根本无法掌控的,所以,股价的要求对于行权是有一定的阻力。但是双重的考核指标依然有其优点:(1)在很大的程度上,对于高层的再融资冲动进行了很好的限制。如果企业的高管无次序的盲目融资,就需要企业有更多的效益来偿还其费用,这样持续下去会形成一个恶性循环。双重指标则迫使企业高管放弃盲目融资转而理性融资;(2)有效防止企业高管操纵利润的行为,因为激励对象所获得的股权或利润都是从企业的净利润中转化而来,万科就在自己的激励计划中增添了一条规定,判定的指标选用了扣除非经常性损益后每股基本收益,这种规定就很大程度上避免了企业高管对于股价的操纵行为。
(二)委托专业公平的信托公司
在整个股权激励方案的实施过程中,万科都是委托专业的信托公司来操作的,整个过程公开、公平,这也是该计划的特点之一。在计划中,由于激励计划中的资金十分庞大,所涉及到的人员也十分的广泛,同时在运行过程中,有关的手续和程序相对复杂,没有专业的公司来运作,在很多方面诸如透明度、公平等方面很难保证不被质疑,另外也会提高一定的运营成本。
(三)股票归属条件与股价挂钩
在万科的股权激励方案中,每年度授予激励对象的限制性股票采用的方式是一次性全部归属,在当期未能获得股数归属的前提下,激励对象仍然有机会能够进行补充归属。限制性股票具有一定的归属条件,必须是价格B>价格A,激励股票才能够归属激励对象;如果当期的执行条件没有达到,那么授予股票将延时一年再进行归属,但需要满足的条件是价格C〉价格A且价格C〉价格B(其中初始股价为价格A,也就是万科的股票收盘价向后的年复权均价;价格B,价格C则为当年之后递推一年的全年万科A股每日收盘价的向后复权年均价),如果在之后的补充期依旧不能够满足激励条件的,则当年度的激励计划需要被终止。
四、万科股权激励方案实施的结果
从2006年幵始万科实施的股权激励制度一经公布就受到了各方的广泛关注,特别是市场对于万科的股权激励制度也给予了响应的回应。从2006年3月21日万科正式宣布启动实施万科股权激励制度的计划开始,在四月份至五月份万科的股票价格快速的增长,接近百分之二十的增长幅度不断反映了股票市场以及广大的股东对于万科的股权激励制度的实施计划的良好期待,而且从另外一个角度也可以看到,万科的股权激励制度实际上属于帕累托改进的范畴,万科的股权激励制度并不会损害到广泛股东的利益。从经济学的角度来看,万科的股权激励制度被看作为帕累托改进,万科的股权激励制度不会损害股东利益的基础上,就能够实现万科的收益水平以及股东的收益水平提升的目的。根据以上所述可以看出,通过万科通过实施股权激励制度,有效的缓解并解决了股东与高级管理人员之间的委托代理问题,最终实现了股东的利益与高级管理人员的利益的一致,提高了企业的收益,促进企业的发展。
从2006年万科的业绩来看,万科成为了我国房地长企业龙头老大。万科2006年的销售净额达到了令人惊讶的212.30亿元,同比增加了接近百分之七十。事实上,万科公司己经成为了我国首家利润超过两百亿元的房地产龙头企业。在2006年,万科的主营业务的利润与净利润分别超过了 50亿元与21亿元,万科的主营业务的利润与净利润增长幅度均超过了百分之六十,充分说明了股权激励制度的有效作用。万科的股权激励制度帮助企业的高级管理人员的利益得到了较大幅度的提升,股权激励的作用得到了充分的体现。从万科在2006年取得的优异成绩的原因来看,除了万科员工从上至下亲竞业业地努力工作的成绩之外,万科实施的股权激励制度也起到了非常关键的作用。虽然股权激励制度在万科所处的外部环境与内部条件下依然会存在这样或者那样的问题,但是万科都是通过发挥企业从上至下的员工的力量,依靠健全的企业管理结构体系以及良好友善的企业文化将股权激励制度带来的缺点进行了良好的弥补。根据上文所述,万科所实施的股权激励制度的作用是非常重要的,股权激励制度在万科的发展过程中具有了非常重要的位置。
2006年万科实施股权激励制度之后,万科的高级管理层受到了较大的激励。根据相关的财务指标来看,如表4-3I3所述,万科的董事长与总经理的分配额度占据了2006年的股权激励制度所分配的信托财产的百分之十与百分之七。除了万科董事长与总经理之外,万科的其他高级管理人员可获得了一定数额的公司股票。万科取得2006年的非凡成绩的情况下,万科的高级管理人员在2006年的股权激励制度中获得了较大的收益。【3】
从2007年与2008年两个年度的万科公司的相关经济指标没有达到股权激励制度所指定的目标,经过了三年的万科股权激励制度以遗憾而结束。万科所指定的股权激励制度只有在2006年完成,在这种情况看下万科的高级管理人员也没有得到当初指定的高额奖励。在2009年年底,万科公司正式发布了公告,宣布万科实施了三年的股权激励制度以遗憾收场。仅在2006年,万科实现了激励计划中的目标,所以当年的股权激励得以实施。五、万科股权激励方案失败的原因分析。。
虽然万科公司在股权激励制度的设计方面以及相关指标的选择方面进行了相对全面的考虑,但是由于外部经济环境与市场的复杂性,万科的股权激励制度依然以失败结束。本文认为导致万科的股权激励制度失败的原因主要有以下几点。
第一,万科的股权激励制度设置了要求过高的激励指标。虽然万科的股权激励制度制定了非常具有吸引力的激励金额,但是为了实现这个目标却需要完成比较荀刻的条件。以上荀刻的激励条件主要体现在万科公司全面摊薄的年净资产收益率以及年净资产增长率方面。在2005年,万科公司取得了非常优异的成绩,在2005年获得了13.5亿元的净利润,同比增长了百分之五十四左右。但是,万科公司在2005年取得的如此优异的成绩却主要由于市场大环境的作用以及政府对地产行业的扶持作用。但是,这种企业发展模式却不能保持长期的维持。而在万科的股权激励制度中却明确要求了计算年净资产收益率以及年净资产增长率两个指标是排除了非常损益之后的净值,者进一步加大了完成的难度。
第二,万科的股权激励制度对当期利润质量进行了额外的限制。万科的股权激励制度方案中设置了一个隐含的条件,要求高级管理人员不得通过收购企业的资产从而增加当期的利润。而对于这一年最新购置的资产产生的净利润如果大于利润的总量的百分之十时,需要将这一部分的净利润从总净利润之中去除。这样的话,会对实现激励目标提高了难度。
第三,万科的股权激励制度还存在一个最高的限制条件,也就是对于股票市场的股价的要求。这一个限制条件,也会增加管理层实现目标的难度。但是,由于股票市场中股票的价格不仅仅受企业运营状况与业绩的影响,股票价格还与中国市场环境、政策、法律法规具有密切的联系。这些因素的影响使得股票的价格不仅仅被企业的业绩所确定。在这种情况下,公司的管理层完成激励目标的难度更加高。虽然万科在国内房地产行业中表现已经非常优秀,并完成了部分的激励目标,但是最后依然功亏一箦。
六、案例启示
万科公司的股权激励制度在实施的三年中,只有第一年完成了股权激励制度的目标,其他两年都没有完成目标,而万科的高级管理人员也没有获得巨额奖励。事实上,从当年的市场情况来看,在面对变幻莫测的市场时,即使是完美的股权激励制度也显得力不从心。作为房地产业的最具标志性的企业,万科实现了连续多年获取高盈利的目标,万科公司也率先实施了股权激励制度。虽然万科的股权激励制度以失败结束,但是万科的股权激励制度从设计与实施等方面仍然具有被其他企业参考、被学术界研究的价值。本文认为万科股权激励方案中相对具有研究价值有以下四点:双重考核指标、委托专业的信托方式进行运作、激励基金的提取方式设置合理并制定了双重限制、股权激励制度方案全面并符合我国相关法律法规。这些将对我国上市公司的股权激励制度设计具有示范作用和借鉴意义。
