第五章 完善我国上市公司股权激励制度的建议
一、设计科学合理的股权激励制度
一个合理的激励制度必须符合我国相关的法律法规,这样推行的股权激励计划才能得以批准,同时设计时从以下几个方面考虑。
第一,要科学合理的制定激励考核的标准。激励指标的制定是股权激励制度设计的核心步骤,但是我国公布的股权激励的管理办法中并没有给出量化的公司股权激励制度的激励指标,股权激励制度的激励指标的制定根据公司的具体情况而制定,所以激励目标的制定存在较大的随意性。如果激励标准制定的过于严格,而被激励的公司员工即使投入大量的精力之后仍然不能实现设定的激励目标,则不能实现股权激励;如果激励的标准制定的过于宽松,而被激励的对象则需要付出较少的努力就可以获得收益,这种情况下也很难实现激励的目的;如果用于评价被激励对象的考核体系过于复杂,则会由于考核过程过于复杂与成本过高导致公司的发展不利。由此可见在信息不对称的情况下,股权激励制度的制定过程中最为重要的问题就是如何确定与实施公司相符合的激励指标。由于不同行业具有其特点而且各个公司的规模大小有所不同,各个公司股权激励制度的应该与自己的实际情况相结合。各个公司在设计股权激励制度时不应该盲目的抄袭其他公司的股权激励制度方案,应该在综合各方面的因素后,制定出能够实现激励效果的股权激励制度。
第二,股权激励期限设定适当延长。我国目前推出的股权激励计划一般都是三年,而三年的时间还是一个短期期间,这样经理人和企业管理人员为了实现个人利益的最大化,在进行决策时,就有可能牺牲企业的长期目标来达到短期目标。
第三,用多个指标替代单一指标。净利润增长率和净资产收益率作为业绩评价的数量指标显得过于单薄,容易被操纵。净资产收益率是从所有者权益的角度考虑报酬率,是投资者最关心的指标,不能反映股东财富最大化。可以考虑多用几个指标作为补充,如EVA和净资产回收率等。EVA(Economic Value Added)是企业资本收益减去资本成本的差额,它从股东的角度描述利润,能够表明一定时期内为股东创造的价值。经济增加值出现以来,西方发达国家已经有几百家公司使用这个指标,其中包括西门子公司、可口可乐以及美国邮政服务公司等。只有当企业资本收益高于资本成本时,股东投入的回报才能大于机会成本时,股东投入资本所获取的回报才能大于其机会成本,才能真正为股东创造财富。企业自身的经营业绩应该从“质”与“量”两个方面进行评价,显而易见,“量”可以通过利润来进行体现,而“质”有时需要通过现金流量反映出来,“质”与“量”的相互结合才能够更好地评价企业的经营业绩,二者结合,相得益彰。因此引入“净资产现金回收率”的这个指标也很有必要。
二、构造满足股权激励制度要求的内部与外部环境
股权激励制度如果想要实现预期的激励效果,除了应该设计科学合理的股权激励制度之外,还应该建立一个满足股权激励制度要求的内部与外部环境。下文中分别阐述如何构造满足股权激励制度要求的内部与外部环境。
(一)强化股权激励制度实施的过程监督
从股权激励制度的立法状况来看,绝大部分国家与地区规定必须经过股东大会才能批准实施管理层的股权激励方案。企业在履行股权激励计划时,应定期向股东会报告股权激励的执行情况,股东大会应对股权激励制度的实施情况进行全面跟踪和检查,发现违反股权激励制度的行为应予以制止或汇报。同时应该建立一个股权激励制度质量评估体系,对其实施效果进行评价。在股权激励方案的实施过程中,引入委托专业的信托公司来操作,也是值得推崇的,这样能保证整个过程公开、公平和透明。
(二)健全公司的治理结构
公司的内部的管理结构对于股权激励制度具有决定性的作用。健全的内部管理结构是实现公司长期快速良性发展的基石,也是实现股权激励制度能够成功实施的重要保证。但是从我国公司现在的情况来看,其内部管理结构方面仍然具有较大的问题,主要包括了公司所有者缺失,公司监事会不能完全发挥作用,董事会的作用受到限制等问题。我国公司的内部管理建设不完善与公司的产生具有密切的关系。我国很多上市公司由国有企业改制而成。在完成国有制改革之后,国有股权所有者缺失的现象依然层出不穷,这一问题导致这些公司的内部管理结构不健全,难以顺利实施股权激励制度。除了以上所述,本文认为应该明确公司中董事会、监事会的职能,构建健全的外部董事以及独立董事监督的制度。目前在我国的很多公司中,将董事会与监事会制度作为形式而存在,并不能将两者的关键作用发挥出来。而外部董事以及独立董事则更加行为虚设,不能将其应该具有的监督作用发挥出来。因此,本文认为我国很多公司如果想成功实施外部董事以及独立董事的话,应该完善其董事会与监事会的制度结构,并给予董事会与监事会应该具有的权利,使其具有监督公司高级管理人员违规行为与违规决策的权利。
(三)加强资本市场和经理人市场的建设
只有健全的外部市场环境作为基础,股权激励制度的才能够成功的实施。为了建立健全的外部市场环境,本文认为应该从加强资本市场与经理人市场的角度去思考。
建立健全的资本市场,需要首先构建严格的信息流通制度,从而保障证券市场公正透明,并对证券市场上流动的各类信息进行研究与分析,从机制与制度上避免出现虚假信息、内部交易以及操纵利润的违法行为的产生。要求我国证监会等相关部门对于证券市场的交易进行严格的严管,从而实现健全证券市场的制度与运行的目标。另一方面,根据西方发达国家众多公司实施股权激励制度的实际经验来看,用于具有专业化、高素质的职业经理人市场对于推行股权激励制度具有极其关键的作用。只有建立了完全竞争的职业经理人市场,职业经理人为了获得业界对其的认可与较高的评价就必须通过努力的工作以及优秀的专业技能提升所在公司的运营效率与竞争力水平,最后才能获得丰厚的利益。从此可以看出,健全的职业经理人市场对于股权激励制度的实施是非常重要的。一方面,公司应该雇佣优秀的职业经理人来运营公司。另一方面,被雇佣的职业经理人也必须通过努力的工作以及优秀的专业技能获得公司所有者的认可,只有这样被雇佣的职业经理人才能获得良好的市场评价,为自己未来的职业发展打下坚实的基础。而以上所述也是由职业经理人市场中的约束机制的决定的。公司应该在职业经理人市场上公开选拔优秀的人才。除此之外,公司内部也应该培育流动的高级管理人员机制,从而带来竞争上岗的压力,使得公司的高级管理人员更加努力的发挥其创造力并认真地工作。
(四)完善与股权激励相关的法律法规
我国在对证券市场的相关法律法规进行完善之后,我国证券市场的秩序有了很大的改善,这一状况也进一步的清除了股权激励机制的实施的法律障碍。但是,随着股权激励机制在我国很多企业的广泛推广,一些新的问题又出现了,而现有的法律法规并不能有有效地解决这些新出现的问题,所以对于法律法规的完善还应该继续。如股票激励具有“金手铐”的美誉,虽然这样的激励有很高的诱惑性,但高管们面临着行权就要纳税的问题。根据我国现有的税收政策,股权激励必须在行权的时候就必须要纳税,而且通常适用我国当前最高的45%税率,不仅纳税时间早,同时税率太高,给很多激励的对象带来了很大的负担,为了缴纳税款,不少人在股权激励中通过借钱来行权成为常见的现象,而借钱是通过高利息而获得的,因此也有一些高管不得不出售手中的股票来归还这部分欠款。高管出售股票行为或为市场中投资者误解,从而导致股价异常变动。
股票激励制度的目的是为了巩固上市公司管理层的稳定性,现存的行权问题却在一定程度上制约了这一 “金手铐”的效果。在一些发达国家,比如英国,美国等已经有一套比较成熟的做法,他们在行权的时候按照当时的市场价格与行权价的差额进行应纳税额的计算,但缴税递延到出售股票的时候才征收,这对于我国目前的股票激励制度来说是一种很好的参考作用,将纳税时间调整到实际出售股票时再征收,可以大大缓解上市公司高管在实施行权时的压力,也更有利于股权激励的长期效果。另一方面,目前纳税标准按照个人所得税政策造成税负高的问题,我们可以在纳税的过程中与二级市场进行结合,充分利用资本市场的作用进行有效的调节。
