第 5 章 企业转让定价的应对策略之建议
5.1 转让价格应符合公允价值计量属性
在第三章对《OECD 指南》与《WTO 估价协定》的对比后发现，两套估价标准在核心原则、运用条件及估价的具体方法上存在着很多的相似之处，这就为两者能同时接受同一申报价格提供了理论可能性。OECD 转移定价指南 1.67 款规定：“在估定转移价格时，一个国家所得税和关税的管理部门之间的相互合作变得越来越普遍，这将有助于减少海关估价或税务部门的转移价格不能彼此被对方接受情况的发生”.该规定的主旨就是希望税务与海关部门能够协调合作，接受同一申报价格。
公允价格，即在信息对称的正常交易过程中能够真实反映交易货物价值的价格。公允价值是目前国际上运用最为广泛的计量属性，我国 2006 年新会计准则中开始引入公允价值的概念，逐步在财务会计及其相关领域被广泛接受和使用25.
它强调价格的公正、平等，可以同时最大限度的满足了税务机关和海关 “公平交易原则”,也经得住会计师事务所独立、客观、公正的审计检验。
虽然海关和税务机关做出价格调整时运用自己特有的定价方法，但是都寻求获得同一结果，那就是基于公平交易的正常交易价格，两套规则实质上具备一致性原则，公允价值是两套标准估价结果的折中价格。跨国公司在转让定价中如果基于公允价值作为转让价格的制定标准，在接受税务机关和海关的审查时就能够提供类似于审计报告、资产评估报告等证据，证明价格的合理性，并且易于被接受。特别是当企业在市场渗透、产品更新换代及风险销售等特殊交易情形时，企业更容易受到税务机关及海关的调查，运用公允价值计量属性制定的转让价格更具有说服力。但是，由于公允价值的可塑空间很小，大部分的转让定价行为都需要大幅的调控价格，这就使得并不是所有的转让定价都可采用公允价值，这也是采用公允价值定价的一大局限。只有当企业的转让定价是出于真实、可获得利润的商业策略而非以避税动机为主要目的时，采用公允价值定价才能在一定程度上达到目的，且能被税务机关和海关所接受6.
5.2 加强企业内部税务建设及内控管理
5.2.1 设立专门的税务部门和税务专员
税务机关与海关针对转让定价行为分别遵循着自己的原则，虽然都是以公平交易价格为基本定价原则，但是在实际操作中的处理结论并不相同，甚至出现矛盾，并没有法律法规要求两个部门必须协商一致，其根本原因还是在于直接税和间接税之间的对立问题，企业在设计、筹划和实施定价政策的过程中，若没有考虑直接税与间接税的互动因素，要同时满足税务机关和海关对于“定价”的要求，无论是针对单个交易的定价或是公司层面上的转让定价政策，都将变得越来越困难。这一点在最近几年尤其明显，因为中国相关的法规已逐渐标准化，并且税务机关和海关在转让定价方面的审查和监管上已经积累了丰富的实践经验，拥有转让定价审查的专业人才队伍。税务、海关部门与企业之间存在着长期的博弈关系，企业要想在转让定价中获得收益，就要求企业同样拥有专门税务机构以及高标准的税务专业人才队伍。
二十一世纪企业的竞争归根到底是人才的竞争，人才竞争力是构成企业核心竞争力的最核心部分，专业的税务人才队伍能够使企业轻松应对错综复杂且日趋完善的税务法律法规，及早预见转让定价可能在税务管理和海关管理中出现各种税务问题，安排在转让定价及海关估价方面有丰富经验的员工回应主管机关的查询或审核，以确保其回答能够同时涵盖这两个方面。企业的税务人员在面对税务机关转让定价税务审计时，应当主动积极地寻找支持企业当前转让定价政策合理性的证据，拿出完整的转让定价文件材料，对审计人员的提问给出前后一致的完整回答，应有足够的耐心，并且应掌握下面的技巧：1.每一个到企业的税务人员或接受任何形式的调查报表、问卷等，都要慎之又慎，充分了解其真正的意图，不要在谈话中或提供的材料中泄露对企业不利的信息，对税务机关提出的关键性问题最好先不要急于答复，待研究确定后再回答；2.在与税务机关进行正式谈话时，不要落入税务人员预设的“套”,特别是当税务局做出让步，把转让定价作为企业亏损的次要因素时，企业为了一劳永逸地避免税务局的“打扰”而承认这种认定，一旦承认了这种人定就等于承认了价格存在不合理之处；3.对于税务机关多次打电话要求企业代表到税务机关或到企业来谈判，企业这时可能采取两条办法：其一，委托税务代理此事，让税务机关找自己的税务代理，需要企业出面的时候再出面。其二，在没有聘请税务代理的情况下，要在内部选择称职的专职人员，授权其与税务机关谈判，每次谈判或接触后再向企业汇报。通过这些努力，企业在受到来自任何一个主管机关对于其关联交易的询问或审查时，才可能做出较好的解释和说明。避免企业在与税务机关及海关的博弈中处于被动状态，掌握企业转让定价手段的主动权27.
5.2.2 加强内部风险控制
上文已经介绍到税务机关和海关审查转让价格时一般采用可比性分析的方法，企业也是使用该方法制定价格，一是可比正常交易法，二是可比利润法。通过预测关联公司达到某一特定的利润水平（或产品回报），进行利润可比性分析，来制定价格的情形比较常见。许多纳税人都以可比公司的利润水平为基准，以衡量自身在关联交易中的利润水平是否合理28.然而，由于影响单个纳税人及可比公司盈利能力的各种因素不同，纳税人从关联交易中取得的实际利润可能会或高或低地偏离可比分析的结果。假如企业利润过高或者过低，都是引起税务机关审查的不利信号，企业在日常经营管理过程中需要实施基于独立交易原则的持续监控管理及内部预防机制。针对引起利润偏离预期的因素，要及时制定政策进行适当的调整，从转让定价和所得税的角度，这样的调整可以作“特别纳税调整”,计入企业年度所得税纳税申报表。企业为了修正利润水平尽量避免采用调整价格的方式，防止因此造成海关重新估价。虽然价格波动是引起审查的重要信息，但是关联价格也并非一成不变比较好，上述案例中就很好的说明了企业要建立价格预警机制，不仅要防止关联交易价格异常波动，也要适时的根据市场环境灵活的调节与关联方的交易价格。
5.3 利用《协议》对特殊调整项目的规定实施转让定价
跨国公司在实施转让定价转移利润时，除了需要考虑国内外所得税因素外，还要考虑在进口时需要承担的关税成本，两者的抵充作用将在一定程度上削弱转让定价的效果。此外，企业基于调动资金、规避汇率风险、政治风险等非税目的时，依然存在转让定价的经济基础，客观上逃避了国家税收。有时企业考虑到关税和所得税对企业造成的总支出效应，可能实施某种逆向转让的情况。这种情况下，如果企业能够利用估价协议中的规定，既能降低完税价格，又能达到转移利润、转移资金的目的将使企业受益不少。
