三、新三板做市商制度是坚守传统、还是走向混合？
新三板是应当坚持采用传统做市商制度，还是引入竞价因素走向混合制度，学界对此持有不同的观点。一种观点认为传统做市商的权利义务配置比混合做市商更为合理，做市商能够从其垄断报价中获得利润，有足够的动力积极履行报价义务，发挥其正面作用；另一种观点认为，混合制度是做市商制度发展的必然趋势，有利于防止做市商之间串通报价，维护市场公平，虽然可能面临做市商因缺乏做市动力而消极做市，但从域外资本市场经验可以看出，可以通过给予做市商一些特殊的优惠或补偿解决这一问题。
笔者认为，是坚守传统、还是走向混合不能单纯的从两种制度的利弊角度考虑，应当综合考虑新三板的市场定位、现阶段的主要矛盾等多方面因素。
首先，我国新三板市场位于我国多层次资本市场金字塔的低端，主要定位于尚未达到在主板、中小板、创业板上市标准的中小型公司，为处在创业或成长阶段的公司提供股份转让的平台，并承担为高层次资本市场储备优质企业的任务，属于典型的低层次资本市场。
其次，虽然美国纳斯达克市场已经完成了传统做市商制度向混合制度的过渡，但前提是在流动性有了质的提高之后。参考域外低层次资本市场所采用的交易制度类型可以看出，流动性较差的低层次资本市场普遍采用了传统做市商制度，例如，美国的场外柜台交易系统33和粉单市场34、台湾兴柜市场、日本 JADAQ 市场的部分股票35.
第三，如上文所述，做市商制度实施一年多以来，虽然起到了一定的提高市场流动性的作用，但并未从根本上解决这一问题。无论是从新三板做市指数，还是从总体成交量来看，现阶段新三板的主要矛盾仍为流动性不足，而在提高流动性方面，显然传统做市商制度比混合制度更具优势。因此，笔者认为向混合制度的过渡不宜操之过急，在新三板市场内部尚未分层的现阶段仍应该坚持采用传统做市商制度，解决流动性不足这一主要矛盾。
第二节 新三板做市商制度构建及其潜在问题
一、做市商资格
根据股转系统《做市业务管理规定（试行）》第 2 条规定，可以申请成为做市商的机构包括但不限于证券公司。然而截至 2016 年 2 月底，我国新三板 85家做市商全部为证券公司，股转系统尚未对其他机构开展做市业务做出明确规定。
证券公司在向股转系统提出做市申请前需要首先取得自营资格，依法做市；设立做市部门，独立开展做市业务；配备专业人员，专门负责具体运作；完善管理制度，规范做市行为，降低违规风险；配备符合条件的操作系统和技术支持，提高做市及监管效率36.
二、做市商的权利与义务
做市商的权利与义务是做市商制度的基础，明确做市商的权利与义务，有利于规范做市商的做市行为。
（一）做市商的权利
1、申请加入与退出做市的权利
做市商既可以在企业挂牌时即参与做市，也可以在其股票挂牌满 3 个月后，向股转系统申请为其后续做市。经股转系统同意即可作为做市商，于 T+1 日开始履行其报价义务。
根据市场经济自由竞争和自愿选择的原则，我国新三板初始做市商在为挂牌公司做市 6 个月后，后续做市商在为挂牌公司做市 3 个月后可以向股转系统申请退出做市。此外，当做市股票摘牌、股票因其他做市商退出导致做市商总数低于2 家时、以及做市商因违法违规行为被暂停、终止做市业务时，做市商可以自动终止相关股票的做市义务，该种情况应属于做市商退出做市的特殊情况。
2、获取收益的权利
做市商提供双向报价服务，不但需要以自有资金先行购入挂牌公司股票，还有一些不可避免的人员成本、设备成本、监管及风控成本等，为弥补这些交易成本，允许做市商通过适当设置买卖差价获取相应收益。这是做市商的核心权利。
3、实时知悉市场报价动态的权利
传统做市商制度下，投资者的买卖指令通常优先汇总至做市商处，使做市商能够及时获悉投资者对特定股票的需求数量和价格，保障做市商一定的信息优势。
股转系统对做市商的该项权利也作出了明确规定：新三板做市商能够实时获悉投资者委托中的最佳 10 笔买卖申报，此外，做市商还能够获得其他做市商的最优10 笔买卖申报。
（二）做市商的义务
1、连续报价义务
连续报价是做市商义务的核心，无论是纳斯达克市场还是其他资本市场皆对1间隔，例如台湾兴柜市场就先后将报价间隔规定为 7 分钟、5 分钟。根据股转系统的相关规定，我国新三板做市商在发布初始报价后，需要在交易时间段内每 5分钟发布一次报价。另外，为防止做市商消极报价，新三板还对做市商的双向报价总体时间做出下限规定，要求其双向报价时间不少于撮合时间的 75%.这种制度的设计灵感来自于美国 1987 年 10 月 19 日的“黑色星期一”股灾。股灾引发了金融恐慌，投资者纷纷抛售股票，做市商因无力接盘最终选择无视订单、下班走人的策略。这一行为严重损害了纳斯达克股票市场做市商的声誉，同时也让纳斯达克股票市场的投资者损失惨重。为避免上述情况发生，股转系统作出了 75%最少撮合时间的规定，一方面是出于保障投资者的利益考虑；另一方面，在日常交易中，有利于增加成交机会，促进市场活跃。
此外，做市商的连续报价义务还体现在其买入股票当日即可卖出（即 T+0）这条规定中，显然 T+0 制度是做市商能够连续提供双向报价的有力保障。
2、强制成交的义务
做市商的双向报价，类似于民法中的要约制度，一经承诺则合同成立，也就是说，若投资者认为做市商的买卖报价符合自身利益要求，进而发出接受报价的指令，则该笔交易即告成立，做市商必须履行交割的义务，没有权利撤销交易。
该强制成交义务即所谓的到价限价申报成交原则。
有学者认为，强制成交义务会加重做市商的负担，具有显失公平的嫌疑。其实也不尽然，因为做市商天然具有一定的资源及信息优势，比如其可以优先获悉买卖申报情况，强制交易制度既是对这种天然优势的平衡，也是对做市商报价义务的约束，有利于维护交易秩序，提高成交效率，保障交易的稳定性。
