第 2 章 并购重组界定与现状
2.1 并购重组的界定
我国税法对“重组”的定义可概括为如下两个方面：1 是法律结构或经济结构发生重大的改变；2 是该行为是企业在日常经营活动以外发生的4.在实务中，一般是指对不同法人主体对不同的财产、债权等进行相互调整与改变，达到淘汰劣势资源，整合优势资源的目的。
重组是企业为了应对日益激烈的市场竞争而对自身的资源进行充分有效的管理整合的行为。其最终目的是为了实现价值最大化的行为。诸如资产注入行为、企业之间发生并购、企业破产、企业租赁等。
并购，简称“M&A”,其英文为“Mergers and Acquisitions”.并购一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。所谓“兼并”,指两家或者多家独立公司由于一些互补优势而进行合并，集中各方优势资源组成一家企业的行为。通常由一家优势公司主导，吸收合并另外一家或者多家公司的行为。在此过程中，往往由该占优势公司通过有偿受让其他劣势企业的资本所有权而进行接收和控制的企业重组行为，其实质是“优胜劣汰”;所谓“收购”,就是一家企业为了扩大自身的规模或整合相似资源或为获取优势资源而收购另外一家企业的控制权的行为。这种行为一般通过协商（也有可能是恶意收购），以支付现金或其他有价证券作为对价购买另一家企业的股票或者资产的行为。基于兼并与收购这两者的相似动机、成效和收购程序等，在实务中，一般我们将两者作等同意义看待。
理论上，重组的概念更为宏观，涉及种类繁复，而并购仅是重组的其中一个方面。鉴于目前资本市场中存在主要的并购形式，论文所指“并购重组”仅包括资产收购、股权收购以及借壳上市这三种形式。论文也仅选取该三种行为进行分析阐述。
2.2 我国并购重组的历程
并购重组的阶段与我国资本市场的发展息息相关，从目前的理论和实践来看，并购重组经历了如下四个阶段。
2.2.1 萌芽阶段
1980 年左右，中国内地公司并购重组开始萌芽。市场自发探索是这一时期并购重组的主要特点。1993 年，深圳宝安集团在持有延中实业的股票达到 15.98%才发布公告，而此前，业内包括延中实业均不知道到宝安的收购行为。延中实业拟进行的反收购由于资金等问题不能实现。同年 10 月 22 日，证监会承认宝安的收购行为是有效的。至此，“宝延风波”为中国资本市场上市公司收购掀开了崭新的一页。
2.2.2 高速发展阶段
1994 年到 1998 年前后的近五年的时间内由于确立了市场经济的改革方向，产权改革和产权交易蓬勃发展催生出大型的并购重组。该时期典型例子有 1995年左右的恒棱事件。简言之，该事件就是恒通公司通过收购上市公司棱光的股权，达到控股棱光的目的后将其全资子公司恒通电表反向注入上市公司的行为。恒通公司成为民营企业借壳上市公司的第一人。
2.2.3 规范运作阶段
1999 年到 2005 年股权分置改革前约 7 年的时间中出现了战略性重组。其时，理性的上市公司并购重组是趋势。2001 年证监会发布与并购重组相关的会计处理、信息披露等规定。2001 年至 2003 年，外经贸部和中国证监会、国家税务总局等相关部门陆续发布的关于外资引进中国市场的相关文件为外资进入中国市场创造了良好的政策环境，有利推动了外资在中国的并购重组，使得外资的并购活动有法可依。
2.2.4 市场主导阶段
我国于 2006 开始施行修订后的《中华人民共和国证券法》，2006 年 9 月 1日，开始施行《上市公司收购管理办法》，中国的资本市场开始进入一个全新的时代。
这一阶段，中国的并购重组进入第一个高峰阶段。中石油、中石化、双汇发展等一系列的收购事件预示着我国的资本市场已经进入市场主导阶段。
2.3 并购重组的近况
自 2005 年以来，中国上市公司及其他企业的并购活动开始活跃。下表列示自 2009 年至 2013 年 5 年来并购重组现况5.从下面数据我们可以看到，2011年中国的并购重组市场进入一个新的时期，无论是并购金额还是并购案例数均是历年之最。2012 年虽未比 2011 年表现的更好，但 2013 年并购重组市场又重新进入一个高峰时期。
2.4 并购重组的类型
产生并购重组的基本动因是企业寻求长远高效发展的同时给投资者带来可持续的投资回报。并购重组的实质是为了改变目标企业的资产价值。由于日常经营的折旧消耗、技术更新、资产增值等原因，企业往往存在实际资产低于或高于账面金额的情况。基于此，并购重组一般指剥离不再创造价值的资产，整合并入优质的，给企业带来更大价值的资产，从而达到增加企业协同效应的目的。所谓协同效应，用通俗的语言可以形容成“1+1>2”的行为。并购重组中协同效应表现的尤为明显，除了并购重组企业的趋向长足发展，更可以利用并购企业双方的税收亏损等进行相应处理，达到双赢的目的。
从近几年的资本市场可以看出，并购重组涉及行业范围较广。要对并购重组的过程的税收活动进行税务筹划，必须先了解并购的类型，必将其进行分解以达到目的。
2.4.1 按并购双方所处的产业
按并购双方所处的产业分类，可以分为以下三种类型。一是横向并购，是指并购双方处于同一产业，重组之后可以消除重复设备人员配置等，以实现优势互补从而达到扩大市场份额的目的。2006 年 7 月 25 日，国美收购永乐就是横向并购的极好例子。当时，国美采取以国美股加上现金的形式换取永乐股的形式获取永乐 100%股权，从而实现收购永乐的目的。该例收购涉及金额约为 53 亿港元。
二是按经营关系密切的不同阶段进行整合的纵向并购。所谓纵向并购是指并购双方在经营上有密切的关系，但又不属于同一个产业。2009 年，中粮集团以斥巨资的方式取得蒙牛乳业 20.03%的股权，并成为其控股大股东。这不仅在中国食品行业中具有里程碑式的意义，也成为中国资本市场纵向并购的经典。
三是多元化并购，指并购双方在产业及经营上无密切关系而发生的整合行为。简言之，就是跨产业的并购。2014 年金属制品类行业的中南重工发布公告，宣布收购以独立制作影视剧为主的大唐辉煌 100%的股份，从而实现多元化收购。
