第 1 章 引言
1.1 选题背景与选题意义
1.1.1 选题背景
我国的资本市场初生伊始，已然引领中国经济的改革方向。企业并购重组作为资本市场上一个主要优化资源配置的经济方式，在现代经济社会中得到了越来越广泛的运用。并购重组深化了企业改革、调整了经济结构、推动了经济的发展方向。作为世界资本市场上的一个永恒主题，并购重组仍然有许多值得中国资本市场探讨和学习的地方。公司在并购重组过程中，除了要考虑并购方案的合理性、标的物完整独立性、整合之后企业的成长性之外，还需要考虑一个重要的因素，那就是税收成本。并购重组项目的成功因素之一是税收成本的控制。而在实务中，由于税既不在资产表中列示，也不在负债表中列示，因而税务成本和风险被大部分纳税人忽视，该种忽视带来的损失是巨大的，不可估量的。基于此，我们研究分析上市公司并购重组中可能出现的税务风险，对该风险进行分解，提醒并购各方注意该风险并提供相应的税务筹划。
1.1.2 选题意义
1 并购重组是趋势，税务筹划起步晚
从目前趋势来看，未来资本市场发展的发展方向之一为并购重组，但在并购重组中乃至并购重组后，税务风险提示尤显重要。我国并购重组起步晚起点低，其最初的来源是外国的资本市场。因此在最初，借鉴的都是西方的理论及研究成果。近些年来，随着资本市场的发展，我国在并购重组中的税务筹划的研究深度及广度在不断增强，但终未形成一个系统化全面化的税务筹划体系。
2 目标明确，尚未系统化
税务筹划的目标是获得税收利益，但决不是指对已发生的经济活动想方设法做高成本或调低收入的行为，而是在经营过程中，实际业务发生前进行的合理规划。纳税筹划不是考虑个别税种最低的行为，而是寻求一种方式使得整体税负最低从而使并购重组成本达到最低。
3 最终目的是税企双赢
在企业角度，依法纳税是每个纳税人的义务，但在经济利益角度，如果能合理合法纳税筹划而减轻企业的税收负担或缓交税费，使得企业利益最大化，又能保证不侵害国家的权益。纳税人站在双赢的角度，充分的考虑并购重组的各项成本筹划。因此善于做好每一次的并购重组的税务筹划，不仅使得上市公司在合理合法的范围内得到免税或者缓期纳税的目的又未使得国家税收受到侵害。
论文基于以上三个方面，考虑到我国资本市场近况，认为税务筹划是制约并购重组的关键因素之一，鉴于国内尚无税务筹划相关理论，因此完善上市公司并购重组中的税务筹划研究成为一个亟需解决的问题。
1.2 文献综述与论文结构
1.2.1 文献综述
1 国外文献综述
1930 年左右，西方个别国家产生了“纳税筹划”.在此之后的半个世纪里，学界出现了各种各样关于纳税筹划方法的研究和讨论的方法。到了 1980 年后，所有关于纳税筹划的相关理论研究趋向成熟。
1989 年，Carla Hayn 通过研究 20 世纪 70 年代至 20 世纪 80 年代近 15 年时间里六百余宗并购重组交易中约 28%左右的免税交易研究得出如下结论：税收优惠是并购企业选择并购目标的重要因素，税收优惠因素将大大增加并购完成的可能性。如果没有税收优惠，并购企业可能选择不同的发展途径1.
1990 年，MarkA.Wolfson 通过研究美国自 20 世纪 80 年代以来的并购交易得出如下结论：变化的税制直接作用于美国的并购活动。虽然当年的税制极大的影响了美国本土之间的交易却极有利的推行了美国公司的跨国并购交易发展1.
1997 年，《国际税收﹝1997﹞》（霍瓦斯公司出版）是首部系统整理近四十个国家和地区（包含中国在内）的税收资料的跨国纳税筹划的专着2.
2 国内文献综述
1994 年，唐腾翔所着《税务筹划》出版。鉴于当时并购重组还未大规模的出现在我国的经济活动中，因此该书并未涉及并购重组的税务筹划。
2002 年，《税收筹划理论与实务》（郑贵华）出版。该书主要论述了合并中支付方式的选择和合并后存续公司税收负担的变化，并着重介绍了双转换兼并和换股兼并的节税模式，并介绍了在企业合并后对亏损的合理利用。
2004 年，《中国并购重组全析：理论、时间和操作》（上海三联出版），一书系统的介绍了企业并购重组的理论框架，实践操作和法规解读。
2011 年，随着中国企业并购跨国公司活动的逐渐升温，上海国家会计学院编着出版了《企业并购与重组》一书，该书以丰富案例详尽的介绍了企业并购类型，会计处理，企业战略选择及税收筹划等。
2012 年，谭光荣、梁冠霞、尹宇在分析不同的股权收购案中，自然人股东在不同形式下满足特殊税务重组和一般税务重组中不同个税，得出：无论公司还是个人在进行并购交易中，应尽量使之满足特殊性税务重组，以获得所得税的递延，从而享受该部分额度带来的时间价值。
2013 年，李绍萍、高玮茁采用 SWOT 方法，对纳税筹划的态势进行详细分析，并提出：通过提高企业内部管理人员的素质，促使企业注意税收政策与会计政策之间的异同点，并结合分析企业的内部及外部环境，从而制定相应的税收筹划策略3.
1.2.2 论文的结构
为了研究并完善我国资本市场中并购重组中的税务筹划，论文将主要就下述问题进行分析。关键词的定义，国内的发展历程，现状等一系列问题对并购重组中的税务筹划进行初步探析。
第 1 章 引言，主要介绍了本课题的提出与选题的意义，搜集整理国内外文献综述并梳理文章的结构。
第 2 章 并购重组的界定与现状，先对并购重组做出定义，然后介绍我国并购重组的发展历程，近况及类型。
第 3 章 并购重组中税种分析。通过分析并购重组过程中涉及的各个税种以及税收优惠，为本文第四章的所列举三个案例做相应的基础阐述。
第 4 章 并购重组案例分析，通过 X 公司股权收购案、T 公司资产收购案以及 ZN 公司的借壳上市案，从三个案例中的不同部分研究分析并购重组各方的涉税分析，并对实务中可能遇到的情况进行剖析并总结提出税务筹划中应该注意的问题。
第 5 章 结论与建议，总结概括论文的研究结论。通过论文的研究指出我国并购重组中存在的问题，并提出相关建议。
