第 1 章 绪 论
成熟的资本市场的主要旋律就是企业间的并购重组。随着我国新股发行制度的深化，证券市场对于企业 IPO 上市提出了更加严苛的要求，上市资格成为稀缺资源。IPO 上市的高门槛使得一些急于上市的企业选择了曲线上市，于是，借壳上市应运而生，成为许多企业上市融资的最佳选择。
1.1 研究背景。
资本市场的蓬勃发展，使我国民营企业也跟着改革的脚步逐渐壮大起来，在我国经济体中占有重要地位。然而，民营企业想要获得长足的发展，成为行业的龙头，就必须进入资本市场进行上市融资，从而使企业站稳脚跟，拓宽业务，立足于市场。电子商务的兴起，我国快递行业高速发展。伴随着国家供给侧结构改革的不断深入，加之“快递下乡”和“一带一路”战略的推进，我国快递业的业务将在农村市场、海外市场以及更多地区得到拓展。国家政策的支持促进了快递业的持续发展，我国快递业进入了高速发展的机遇期。但现阶段，快递业处于微利化、竞争化的市场，同质化竞争引发了快递业之间的恶性价格战，因此，兼并重组成为快递业发展的必然趋势。
对于快递企业来说，“上市”的意义是可以最大范围的进行融资，为企业的发展提供前所未有的优质条件，同时也增强了与其他快递公司展开了激烈竞争的实力，并迅速扩大其影响力，在快递这一行业中占有优势地位。于是，快递公司纷纷希望通过上市来筹集资金，进一步扩大企业规模，抢占市场份额。自 2015年下半年开始至今，中国快递业掀起了密集的上市潮，“中国快递 A 股上市”
的争夺战愈演愈烈。2015 年 12 月 2 日，申通快递拟借壳艾迪西实现上市；2016年 1 月 15 日，圆通速递与大杨创世进行资产重组。①一直没有上市想法的快递业翘楚——顺丰，面对行业内日益激烈的同质化竞争，2017 年 2 月 23 日，顺丰成功反向购买鼎泰新材借壳上市。
1.2 研究意义。
在资本市场不断发展、监管不断完善的今天，上市已经成为千千万万的企业的选择。通常来说，IPO 上市和借壳上市是企业实现上市融资目的的两种选择。由于 IPO 上市成本高、时间长，且有最低资金标准、连续三年持续盈利等高要求，许多企业选择了时间短、成本低、程序简化、准入条件低的借壳上市。从 2014年以来，我国资本市场各行各业掀起了借壳上市的热潮。
借壳上市是一个双向选择的过程，双方该如何进行选择达到双赢的效果是值得思考的。一方面，市场上存在着一些总股本规模小、整体质量不高、产能低甚至是亏损的上市公司，久而久之就沦为了壳资源。另一方面，市场上还存在着一些极具发展前景、有强烈融资欲望的非上市公司，他们将目光投向这些壳资源，寻求借壳上市的方式来进入资本市场。借壳上市虽然被认为是简便快捷、费时费力少的上市方式，但在实际操作中也并不容易。顺丰作为我国国内快递行业领先的服务商，成功通过反向购买借壳上市的方式进入资本市场。本文希望结合我国快递业发展以及借壳上市的背景分析，通过对理论基础知识的学习，全面了解顺丰借壳鼎泰新材上市的案例，分析顺丰借壳的动因、鼎泰新材让壳的动因，对顺丰借壳上市的有利之处和存在的问题作出评价，为我国其他想要上市的企业提供参考，有助于加强企业对资本运营趋势的预测，选择适合自己的上市途径，促进企业的长足发展。
1.3 国内外文献综述。
1.3.1 国外文献综述。
同国内市场相比较，欧洲和美国的资本市场体系较为健全，发展时间也比较长，很多借壳上市的案例频频出现。在这种背景下，国外学者很早就对其展开了相关学术研究，所以，他们的研究成果比国内要多。这也为此篇文章的研究奠定了基础。
Singh（1995）曾说过，普遍情形是当企业业绩不佳时，需要被保护的企业才可能会考虑借壳上市。因为一个公司如果收入乐观，那么公司的高收益、未来的成长价值以及未来的发展空间将会引来无数的投资者。但是，假如企业经营业绩不断下滑，盈利能力逐渐减弱，企业发展前景不容乐观，就很难得到投资者的青睐，企业也就很难筹到资金，所以只能通过借壳上市进行融资。
Arellanbo-Ostoa and Brusco（2002）截取了 2010 年左右借壳上市公司的相关数据，是以国外资本市场上选择借壳上市的公司为研究对象，并认为选择借壳上市的成本要低于选择 IPO 上市的成本。他认为，这些公司正因为不能满足美国资本市场上市的需求，所以才考虑借壳上市的方式。
Gleason（2014）提到，与 IPO 上市相比，一方面来看，借壳公司短期内的股票收益要优于长期收益，所以很多买家会首先选择短期股票。从另一方面来看，法律方面对短期股票的限制要比长期股票的限制低很多，这使得交易更便捷，也更容易成功。
Thomas and James（2007）的研究表明，现如今，越来越多的企业从原来选择 IPO 上市方式转变成现在的借壳上市方式，同时，不同行业的不同类型的企业对借壳上市这一方式渐渐认同起来。
Sjostrom（2007）选取了很多借壳上市的例子，并分析了其借壳上市的原因所在。他认为企业借壳上市的原因是由于他们融资渠道匮乏，其资产质量并不具有优势，所以不能通过私募这一方式来集资。
Carpentier（2008）将加拿大部分上市公司作为样本进行研究。结果表明，上市公司资产质量面临严峻的考验，不管是营业收入、净利润还是融资能力都不理想。原因是这些公司并不按所列标准进行严格的审查，同时也就保证不了资产质量的合格，一般来说，他们都是没有达到标准的企业。
Shastri（2008）认为，借壳上市的公司并没有通过 IPO 的审核和检查，公司的信息比较模糊不清。甚至人们对借壳公司完整的股权结构都一无所知，这也极大的损害了中小股东的利益，对资本市场的稳定发展也产生一定不良影响，所以必须加强对借壳企业的监管。
1.3.2 国内文献综述。
国内资本市场的发展具有其一定的特殊性，尚处在成长阶段，市场体系不够完善，监管体制不健全，这使中国的研究主要集中在借壳的起因，壳资源的选择，信息披露以及股价影响等方面。
1.借壳上市的理论研究方面。
张新（2000）认为，中国资本市场正处于发展时期，市场监管体制和反应机制尚不健全，上市公司质量良莠不齐，不可避免地会产生一些经营业绩差甚至亏损严重的企业。正因为这些公司的出现，才会产生资本市场上的并购重组活动。从资本市场优胜劣汰的观点出发，只有利用好上市壳资源、优化上市资源配置、提高上市公司的价值才有机会在资本市场站稳脚跟。
赵昌文（2001）在《壳资源研究：中国上市公司并购理论与案例》中提到了壳的定义，给出了壳对象的选取标准，并介绍了借壳过程中重点需要注意的事项。并建立了壳公司价值评估体系，为我国借壳上市的研究奠定了基础。
罗诗艺，王杰（2013）提到，借壳上市的方式，相对企业而言是比较快捷和便利的上市方式。中国市场上资本运作模式正处于发展阶段，越来越多的非上市公司通过资产重组和资产上市来促进企业的发展，一定程度上也使证券市场上的融资环境得到改善。
孙春甫(2013)认为借壳上市没有特定的模式，控制权取得和资产置换方式的不同组合都会是一种新的借壳模式。
曹舒芳和苏俊(2014)认为借壳上市的模式可以分为两类，从是否保留壳公司的资产、负债的角度进行分类，可分为“实壳”交易模式、“空壳”交易模式。
2.借壳上市动因方面研究。
彭晓洁（2011）以我国民营企业为研究对象，通过对其发展过程，现状以及上市情况进行分析，发现越来越多的企业在上市时偏向于选择借壳方式。其原因主要体现在三个方面:一、自身发展的需要；二、借壳上市门槛较低；三、国家政策支持。
霍亚男(2013)认为，对大有能源借壳上市这一典型案例进行分析，分析表明大有能源选择借壳上市这一方式进行上市，是因为公司资金缺乏，急需上市融资，但是 IPO 成本过高，公司难以负担。
戴娟萍(2015)以绿地集团借壳上市这一事件为研究对象，通过对其借壳背景和方案的分析得出了其借壳上市的动因，一是我国 IPO 实行注册制，排队时间长;二是房地产企业的 IPO 受国家政策影响较大，国家曾两次暂停房地产企业 IPO;三是混合所有制改革深化。
马雷辉（2015）从寻求壳资源一方，让壳方及外部环境三个方面对借壳上市动机进行研究分析，得出购买方的行为主要是由于：经营性目标，如扩大融资渠道、扩大生产规模、增强竞争力等；投资性目标，如合理避税、收购方闲置公司资产管理等。让壳方卖壳的原因是公司营业收入不乐观，而且主营业务难以维持下去，但又不想退出市场；外在因素主要包括地方政府的大力扶持，企业自身参与市场竞争的需求和市场经济体制的变革。
黎小靖(2016)认为我国越来越多的公司在上市时选择借壳方式，一方面是因为政府对借壳上市的支持力度在逐渐增强，另一方面是因为借壳上市可以让交易双方实现互利共赢。
吕唯依（2017)认为，物流产业对于借壳上市之所以如此热衷，其动因是由于国家对物流产业的政策支持，物流产业希望通过资本运转实现转型升级以及借上市来提高自身物流产业的知名度三个方面。
1.3.3 文献评述。
综合国内外学者关于借壳上市的研究，目前对借壳上市的相关理论研究和动因方面的研究取得了突出的成果，通过对国内外相关文献的归纳总结，可以发现，借壳动因方面:壳公司主要是为了改变公司盈利能力差的现状;借壳公司主要是因为 IPO 成本高、时间长，公司急需融资。借壳后绩效变化方面:学者们并没有得出一致的观点，还需要根据具体案例具体分析。国内外对借壳上市的研究主要集中在制造业、证券业等行业，对快递行业借壳上市的研究较少。因此，本文希望通过我国快递行业借壳上市比较具有代表性的案例——顺丰控股成功借壳上市进行相关理论与实践的研究。
1.4 研究内容及框架。
本文的研究对象是顺丰借壳上市这一案例，描述了顺丰借壳上市案例的基本情况以及顺丰借壳上市案例启示。本文的分析主要分为六个部分进行介绍。
第一部分，主要是论文的引入部分，通过介绍整篇文章的写作背景来讲述本文研究意义。其次介绍了本文的研究国内外文献综述。最后讲述的是本篇论文的研究内容及框架。
第二部分，介绍了借壳上市的有关理论概述，借壳上市相关概念与反向购买相关概念以及借壳上市相关理论基础。
第三部分主要介绍了顺丰借壳上市的案例。首先介绍了此次借壳上市案例发生的相关方，包括壳公司鼎泰新材的情况与借壳方顺丰的情况。其次介绍了此次借壳上市的完整过程、顺丰选择鼎泰新材的原因以及顺丰借壳方案的设计与选择。
第四部分介绍了此次借壳上市的案例分析与评价。从四个方面进行。首先介绍了顺丰速运借壳上市的动因，其次介绍了鼎泰新材让壳动因分析，再介绍了顺丰速运借壳上市的有利之处，最后介绍了此次借壳上市存在的问题。
第五部分介绍了顺丰速运此次借壳上市给其他借壳上市企业所带来的启示。希望能够给企业带来真正的启示。
第六部分进行全文的总结。
本文的研究框架如下图：
1.5 研究创新之处。
第一，本文以顺丰速运借壳上市的案例作为依托，着重分析了此次借壳上市的过程，从其中发现其上市的有利之处，从而为之后的企业借壳上市提出启示与建议。
第二，顺丰此次借壳上市速度较快，同时其市值较大，上市为其带来了良好的进展。以顺丰为案例进行分析，案例比较典型，能够更好的得出结论。
