第 5 章 GN 公司内部控制的实施
5.1 内部控制体系实施情况
在公司内部控制建设过程中，公司共形成了会议纪要 53 篇、公司流程框架、公司层面风险数据库、公司制度汇编、流程及风控矩阵汇编，包括公司本部 187项制度、122 个业务流程、102 个公司层面风险和 362 个流程层面风险。三个所属电厂梳理了 525 项制度或标准、311 个流程及其风控矩阵。
在公司实施内部控制体系第一年，公司对照相关规范要求，通过调研与分析，及多方面反复研究磋商，公司确认共计 90 项内控缺陷，其中按缺陷性质分，执行缺陷占大多数，共 60 项，另有设计缺陷 30 项；按业务流程分，其中总体层面缺陷为 15 个，其余各具体流程 10 个，缺陷共计 75 个。在公司初步完成了内控调研分析，查找出了部分内控缺陷后，公司及时提出了内控缺陷整改措施，并制定了内控缺陷整改方案。目前，公司已基本完成了相关缺陷的整改工作，并对相关制度和流程进行了运行测试，相应的制度及流程基本完成了制定及修订。
第二年，公司继续推进内部控制建设。通过公司内部审计及外部审计机构的审计，公司共计确认了内控缺陷 32 项，同比上年年减少了 71%.其中，重要缺陷仅 1 项，同比减少了 90%;10 项为去年已提出缺陷（上年年有所改进但未完全整改到位），公司已及时指定对应的公司职能部门督查整改，新增缺陷 22项，涉及总体层面、物资采购与管理、货币资金流程等，公司根据相关要求按时完成了整改样本的留痕，包括制度修订、通知下达、建立有关档案、有关项目清理、账务处理等。不能立即整改的，落实了整改措施。
截至目前，公司内部控制的重点控制情况如下：
（1） 控股子公司的内部控制情况
公司目前拥有分公司 4 个、控股子公司 1 个。公司严格按照有关法律法规对所属电厂进行管理，督导所属电厂建立了适应行业特点的经营计划、安全生产、财务审计、绩效考核等内部管理体系；依据考核规定对下属电厂进行年度业绩考核，确保实现公司的总体战略和经营管理目标。
所属电厂按照公司《信息披露管理办法》的规定，向公司报送其经营决策相关决议，在出现可能影响公司股价波动或对公司经营管理产生重大影响的重大事项时立即向公司汇报。按照专业化管理要求，所属电厂向公司每月报送会计报表、生产经营信息快报。
（2） 公司关联交易的内部控制情况
为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司制订了《关联交易管理制度》及《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，对关联人和关联交易事项进行了明确的界定，对关联交易的审批程序、回避表决、信息披露等问题进行了明确规定，防止利益输送。
（3） 公司对外担保的内部控制情况
公司按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分了公司股东大会、董事会各自对对外担保事项的审批权限。公司制订了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的基本原则、审批权限、审批程序、审批标准和管理程序。
（4） 公司募集资金使用的内部控制情况
公司按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督等进行了明确规定。
（5） 公司重大投资的内部控制情况
《公司章程》对股东大会、董事会对重大投资的审批权限、程序作了明确规定。公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资项目暂行管理办法》，明确对外投资的基本原则、尽职调查、审批程序、审批权限、投资进展跟踪管理等内部控制制度。
公司重大投资活动认真贯彻公司中长期发展战略规划，坚持合法、审慎、安全、有效的原则，兼顾注重投资效益与控制投资风险的统一。对重大投资项目，公司还委托具有从业资质的规划设计中介机构进行可行性论证，以提高投资决策的科学性。
（6） 公司信息披露的内部控制情况
公司根据有关法律法规，制订了公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》以及《接待与推广工作制度》，通过各级审批控制保证各类信息以适当的方式及时、准确、完整地向外部信息使用者传递。公司信息公告的界定及编制的具体工作由证券管理部负责，由董事会秘书进行审核，在履行确定审批程序后加以披露。公司信息披露指定报刊为《证券时报》，指定网站为巨潮资讯网。公司董事会秘书以已经披露的信息作为回答投资者提问的依据，解答投资者所提的各种问题，接待投资者的采访。
公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，连续两年对公司的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。根据评价结论，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，未发现重大及重要缺陷。
5.2 内部控制体系实施中问题分析
5.2.1 观念上有误解，对内控体系理解不深
GN 公司内部一直以来对内控体系的理解不够深入，从 1997 年上市以来一直到 2006 年，公司治理都处于比较基本的风险管理阶段，对内部控制的概念不深，缺乏提前预防、未雨绸缪的意识，仅仅设立了几个必要的内控部门，对内控的研究和建设并未提上董事会的主要议程。2007 年金融危机发生后，公司开始关注内部控制，开展公司专题治理，一直到 2009 年。2011 年国家五部委联合颁布《内部控制规范》，强制各上市公司开展内部控制建设，公司这才开始系统地建设内控体系，宣传内控知识，加大员工对内部控制的认识和理解。但鉴于公司真正的内部控制体系建设开展较晚，公司及各子公司对内部控制的理解不够深入，观念上存在比较大的误解，很多人认为内部控制是在事情发生之后采取的善后措施，不需要提前过多部署，殊不知，有些事情一旦发生将对公司产生无法挽回的损失，只有提前做好规划和部署，降低可能发生的事故概率，方能保证公司的繁荣昌盛。
5.2.2 执行不力，下属各单位仍存在绕开内控体系实施生产的情况
公司于 2003 年成立了董事会战略与投资，提名、薪酬与考核，审计三个专门委员会，并制定了相关工作规则，开展了部分工作，如公司薪酬体系的设计、高管的提名、选聘等，但未能形成文字记录，总体工作开展也不理想。之后公司已经逐步意识到该问题，并进行了整改，但是这种现象普遍存在。2012 年公司虽然建立了的内部控制体系，但是在具体实施过程中仍面临很多问题，由于公司所处行业电力行业属于传统行业，几乎所有的工作规程在内部控制体系建立之前就已经在生产中使用，而当内控体系建立之后，固有的工作规程势必与内部控制相关制度及要求存在矛盾的地方，下属单位不能习惯或接受该体系，在实际的生产中，仍存在绕开内控体系，按照旧模式实施生产的情况。这种现象严重影响了内部控制体系发挥其应有的作用，导致内控失效。
5.2.3 监管手段不足，集团本部对下属企业缺乏有效的监管手段
目前，公司对下属电厂进行管理时，看似是督导下属电厂根据各自行业特点建立内部管理体系。但事实上，公司本部与下属企业的沟通仍只有电话、文件传达等传统的沟通方式，尚未打通快速响应的沟通渠道，导致公司下属企业内出现的内控问题不能及时反馈到公司本部，公司本部无法及时有效的接收相关信息并给予快速反馈，发生的问题也无法保证及时有效的解决，因为公司本部对下属企业的监管手段的不足，就使得下属企业与公司本部同样的风险管控水平无法保障。这种现象严重影响了下属企业的长期发展，从而关联损害公司本部的发展，出现母公司和分公司不能同步并行的状况。
5.2.4 考核标准不一，缺乏贯穿本部至各下属单位自上而下的统一考核机制
内部控制体系中考核机制不够完善，需要建立自公司本部贯穿至各下属单位的考核机制，目前的内部控制体系中缺乏详细有效的考核方法，只是制订了内部控制的方针和措施，但缺乏全面的评价和考核机制来考核该体系的有效性及完善性。此外，现有的考核机制比较分散简单，没有做到公司总部和下属单位的一致性考核，缺乏系统连贯性，因此制定一套详细有效的自公司向下至各下属单位的考核机制非常有必要。
5.2.5 部分制度有待进一步完善，体系建设需与时俱进
由于公司所处行业属于传统电力行业，公司许多制度都是沿用旧的电力企业以及电网公司的制度，许多制度都已经非常陈旧，无法适应公司发展的需要。
如公司本部现有的岗位设置及薪酬考核体系均是沿用电网公司体系，无法真实体现职工产出回报；下属电厂岗位设置、制度建设也有待健全，下属电厂某些岗位设置不够合理，缺乏必要的监督和牵制，有的制度还有待建立。公司财务管理等制度有待按新的法律法规修订完善。随着政策和经济的发展，关于公司治理和经营的各类法律法规都在不断进行修缮和增加，GN 公司内部控制的相关制度也需要与时俱进，不断更改和完善，努力与时代发展和公司发展相协调。
5.3 FC 二期发电厂人力资源内控体系案例分析
2008 年金融危机后，随着地区产业结构的调整，GN 公司的利润增长逐渐变缓，2010 年及 2011 年甚至出现了连续亏损，其中 FC 二期发电厂的亏损最为严重。公司开始不断分析问题所在，发现诸多问题，在此选取 FC 二期发电厂人力资源管理这个典型问题来探讨。
5.3.1 FC 二期发电厂人力资源现状GN 公司 FC 二期发电厂地处江西丰城，建设规模为两台 700MW 超临界燃煤发电机组，同步建设脱硫设施，由省投资集团公司、GN 公司投资建设，现由GN 公司全资控股。目前，FC 二期两台 700MW 超临界燃煤发电机组资产质量优良，技术先进，机组煤耗水平及发电效率等指标均处于全省前列，在省内火电行业内具备较强的竞争力。
（1） 员工总体情况
电厂现有员工总计 282 人，其中管理人员 64 人，占比 22.70%;专业技术人员 64 人，占比 22.70%;生产人员 149 人，占比 52.84%;服务人员等其他人员 5人。具体的人力资源结构布局如表 5.1.
电厂在册员工已不能满足企业发展的需要，主要体现在人员总体素质偏低，生产人员素质偏低，专业技术人员偏少，一般管理人员过多，高级管理人员过少等几个方面。
（2） 教育程度
电厂的学历情况为：研究生学历及以上 4 人，大学本科 141 人，大学专科110 人，其他 27 人。具体分布如下图所示：如上图所示，电厂总体学历水平偏低，研究生及以上学历的竟然只有 4 人，电厂员工主要由大学本科及专科生组成，现有人员的教育程度看似能够满足电厂目前的经营发展需要，但是从长远来看，缺乏高教育水平、高素质的人才将会大大影响公司的可持续发展能力，进而制约公司未来的发展水平。
（3） 职称与技术等级
按照职业技术等级分类，电厂共有高级工 5 人，技师 21 人，高级技师 2 人。按照职称分类，电厂具备职业技术资格的员工共 138 人，其中初级职称 74人，中级职称 53 人，高级职称 11 人，正高职称 0 人。职称人数分布如下图所示：由上图可知，电厂具有技术资格的人员非常稀少，较多具备技术资格的人员也仅仅具备初级资质，作为一线生产单位，这样的技术人员显然是远远不够的。
（4） 年龄结构及劳动合同情况
电厂 30 岁以下的员工 88 人，30-40 岁的 115 人，40 岁以上的 79 人，平均年龄为 35 岁。按照劳动合同到期期限分，电厂 1 年及以内合同的有 19 人，1-3年合同的有 8 人，3-5 年合同的有 18 人，5 年以上合同的有 236 人。由此可知，电厂总体年龄结构较为合理，以年轻人和中生代为主，但从合同期限结构上看，电厂人员仍有不合理之处，公司 5 年以上合同的多达 236 人，较长的合同期限虽然有利于留住人才，但是较长的合同还可能造成员工的工作懈怠，特别是电厂年轻人较多，一纸长约可能导致年轻人放松对自己的要求，上进心不足。
5.3.2 风险识别及确认
（1） 前期调查
电厂人力资源及内控部门针对 FC 电厂的人力资源现状进行了详尽调研，通过与 50 位员工进行访谈及发放 200 份问卷等形势开展调研。问卷采用不记名调查方式，问卷涉及电厂内部人力资源管理制度、薪酬体系、职责分类、绩效考察、招聘培训、企业文化等各个方面的内容。问卷调查采用单选题的形式，选项由肯定到否定分为五档，员工根据自己的实际情况及切身体验选择合适的选项。本次调查采用分层随机抽样的方式，以保证调查的样本具有代表性和完整性，本次调查共发放问卷 216 份，回收问卷 216 份，剔除无效问卷 16 份，有效问卷 200 份。样本基本情况如下表所示：电厂相关部门通过调查结果，分析电厂人力资源的现状及不足，进而深入探究员工的从业心理、薪酬期望、能力水准等方面，从而明细问题及风险所在。
下图是根据 200 份问卷调查结果得出的 FC 电厂人力资源的主要问题。从调查分析结果中，我们可以发现制度环境不公平、薪酬体系不合理（为便于分析，薪酬激励、绩效考核都归类于薪酬体系）以及培训是电厂员工最为关注的三个问题。
（2） 风险确认
通过问卷调查调查结果的分析及相关资料的收集整理，可以基本确定 FC 电厂人力资源的风险。
1、电厂人力资源制度的风险
制度作为电厂员工的基本行为规范，一方面起到的是约定员工责任、约束员工行为的作用，另一方面也体现了企业对员工的责任。科学高效的制度能够保障员工的利益，让员工专注于工作，从而提升工作效率，保证电厂稳定运行。
经过调查，内控小组发现 FC 电厂的人力资源制度风险主要体现在以下几个方面：首先是在员工的招聘及提升上，电厂的相关制度设置不够规范明确，往往导致电厂无法选拔到适合相关岗位的人才；其次是在薪酬设计上，激励指标不科学，指标考核不完全、不明确，考核总是存在明显的人为干涉因素；再次是在培训管理上，制度上对人员培训的规范几乎没有，导致员工没有合规的渠道向公司提出培训诉求，员工在电厂学习机会很少，学习也全凭自觉，久而久之就不利于电厂员工整体素质的提升。
2、电厂管理者的风险
通过调查问卷结果可以看出，不公平是员工最为关注的问题，不公平的问题一部分来源于制度的设计不科学，但其主要还是来自于环境的不公平，最明显的体现就是管理者的不公正。由于制度的设计不合理，往往在人事方面赋予了公司管理层过大的权利，导致人员的录用、考核、提升存在明显的管理层干涉的痕迹，无论是竞聘还是民主选拔常常都是流于形式，走走过场，最终还是取决于领导一支笔、一句话。
管理层怎样在个人的私利和企业公利之间做出选择，这道选择题就成为了企业经营的潜在风险。企业管理者是任人唯亲还是任人唯贤，在人力资源管理中，这个风险是不能忽视的。
3、电厂员工的风险
人力资源是众多企业资源中最重要的资源之一。员工素质的高低决定了企业的兴衰成败，从调查问卷中，可以反映出部分员工已经对电厂目前的现状不满意，在这些员工中，相当一部分员工已经产生了消极懈怠的情绪或者萌生了离职的打算，并且部分技术人才离岗的情况已经开始发生，这些员工已经成为了企业人力资源的风险。
上述人力资源方面的风险是巨大的隐患，如果长时间忽视不加以整改，必将严重阻碍公司的发展，需要有效的措施来减小风险，提高效率。
5.3.3 应对策略及效果
根据风险分析结果，结合人力资源管理及内部控制的相关理论，内部控制及人力资源相关部门联合制订了针对企业制度完善及人员机构优化的风险应对策略：首先将人力资源内控建设的成果集中体现在制度制定和完善中，先后制定和修订了《中层管理人员任免管理办法》、《中级管理人员考核管理办法》、《全员培训管理规定》、《员工调动管理规定》、《职工退休管理制度》、《休假、请假管理制度》、《专业技术职务职称申报及聘任管理办法》、《员工保险福利管理制度》、《人力资源管理程序》。从员工招聘、选拔、培训、福利、考核等方面进一步细化、优化了人力资源管理制度，为电厂人力资源内控管理体系提供了制度保障；其次，深入推进人员结构调整，改进人才选拔机制，为有能力的人提供平台，增加整体及专业培训，在提升专业技术能力的同时，也不忽视员工整体素质的提升。
经过一系列的规范和整改，电厂的制度得到了进一步的梳理和明确，员工的素质也有所提高，电厂的运行效率得到了进一步的保障，电厂安全生产持续稳定，员工情绪得到安抚，员工离职离岗率大幅降低。内控体系实施一年后，公司从连续两年亏损，实现扭亏为盈，上市公司成功摘帽，其中 FC 二期发电厂发挥了功不可没的作用，也映证了 FC 电厂人力资源内控体系建设的有效性。
