第—章 企业跨国并购及并购带来的冲关
第一节 企业跨国并购与文化整合概述
一、跨国并购概述
(一)并购的含义及分类
并购和收购是促进市行业市场集中度、实现企业的扩张和发展,最终达到行业垄断地位的一种有效手段。企业自身规模的扩张主要是为了能够获得在资本市场中的集中和扩张,从而利用并购和收购的方式来实现集中和扩张也是市场的主要手段和必然要求。并购和收购行为的发生,一般取决于企业垄断和控制市场和行业的想法和强烈程度。企业通过增强自身在行业中的竞争力,有利于配置资源并获取长期的发展机会。研究表明,垄断集中程度越高,企业能够维持垄断超额利润的时间也就越长,强度更大。一般而言,把兼并和收购统称为企业并购。在西方国家,并购通常用Merger and Acquisition来表述。兼并是指两家或两家以上的公司进行合并,并购后,双方企业进行变更,由新设企业或存续的公司来承担原来的权利和义务,在并购双方的股东大会通过决议之后,按照一定的法律要求来进行合并。兼并主要分为新设合并和吸收合并两种形式。新设合并指并购前的两家企业在并购后各自失去其法人地位,共同组成一个新的公司来进行业务的经营,一般概括为“A+B=C”。吸收合并是指并购双方在合并之后,被并购公司失去其法人地位,其权益义务由并购公司来承担,可概括为“A+B=A”。收购指通过现金、债券或者股票三种方式从证券市场上获得目标公司的控制权,达到对其的控制,被并购公司依然作为独立个体存在市场上。收购也分为两种形式:股份收购和资产收购。股份收购就是主并方通过购买被并购方的部分或全部股份以达到控制被并购方,同时还应承担被并购方的债务。资产收购是指主并方为了获取对目标公司的控制权,而通过购买目标公司的部分或者全部资产的行为。企业并购包含两方面的内容,即兼并和收购。但收购和兼并之间存在鲜明差异。兼并指的是并购双方最终合并成为一个主体,而收购则是一方消失,另一方存续。在实践过程中,要把兼并和收购区别开来是很难的。另外,学者们一般将实施收购和兼并的企业称为并购方、主并企业和主并公司,而将被收购的企业成为目标公司、目标企业和被并方。
跨国并购也就是跨国兼并和收购,指的是主并公司通过购买目标公司的部分或者全部的资产份额而达到控制目标公司的目的。在跨国并购中,真正意义的跨国兼并非常少见,大多数并购是跨国收购。因为东道国更加容易接受企业无需改变其法律实体,并购方也可以减少经营风险,只需要对子公司进行出资并付有限的责任,较为符合跨国公司本土化和全球化发展的战略要求。跨国并购因其特殊性,也具有自己的一些特点。首先,跨国并购发生在大型企业之中较多;20世纪九十年代以来,并购逐渐开始在北美以及欧盟等发达国家中盛行,并且主要是基于大型企业之间的并购重组,为的是能够形成更为强大的跨国公司。其次,战略型并购逐渐占据主导地位;早起的并购主要是恶意收购,但是在九十年代后企业开始结合自身的发展来进行跨国并购。因此,并购双方都会充分的考虑后再决定是否实施并购。战略性收购是一种理性的收购行为,给整个市场和整个产业带来的都是良好的影响,也不会使得并购双方受到伤害。最后,从并购方式看,换股并购成为并购的主要形式;跨国并购目前主要通过股本互换的方式进行,此种方式可以减少并购方的现金流量流出,使得大型的并购更容易实现。这种并购方式一般都是善意的并购,是基于双方自愿的情况下的并购。换股并购使得跨国并购的渠道更加宽广。跨国并购是在市场经济条件下企业通过购买公司的资产或者股票以达到控制公司经营权的行为。跨国并购可以分为多种不同的形式,按照主并企业所属行业的不同进行分类,被分为三种不同的并购方式,分别是横向、纵向以及混合并购。横向并购指两个在一个行业且在价值链中处于同等地位的企业进行的跨国并购。这种并购方式主要是为了给企业带来更多的市场份额,同时提高企业在国际上的综合竞争力,从而为达到垄断地位并获取垄断利润做准备。横向并购由于并购双方所处的行业是同一行业,因此并购较容易发生,也是跨国并购中最为常见的一种并购模式。纵向并购则是主并企业处于想同行业的上下游阶段,都是为了实现市场中对同一产品的需求而存在的企业,他们互相联系,合作共赢。
其目的主要是为了节约上游企业对原材料或者是对产品的销售的费用而达到利润的增长和避开竞争对手。该种并购模式因双方企业对产品的熟识而强化了整合的力度。混合并购则是指没有任何关联关系的行业中的企业之间发生的并购。该种并购主要是为了扩大企业的经营范围,一般企业倾向于采取多元化战略。
(二)并购的动因
从二十世纪八十年代开始,到现在我国的跨国并购已经经历了三十多年的历史。目前,我国跨国并购无论是在数量上还是规模上,都处于不断扩张的状态。
跨国并购作为社会资源配置的重要手段以及企业扩张的重要方式,是企业发展壮大的有利途径也是必经之路。本文将从三个具体的方面对我国跨国并购的动因展开分析。首先是市场及品牌动因;对于目前的中国来说,已经具备了非常完整的工业体系,极强的制造能力,比如家电、服装等等行业,这些在我国已经发展的相当成熟的行业,产品供过于求,但是,在许多西方国家,市场的需求量还是很大的。当前我国主要通过出口的方式来向那些国家进行产品输送,但是,由于各国的贸易壁垒,使得产品的成本进入他国市场上价格被提高,本国产品的成本也相应提高,无形之中减少了销量。如此看来,如果通过跨国并购的方式,可以实现直接在当地生产,同时规避了贸易壁全,促进外国市场的销量,抢得当地的生产和消费的机会。还有一点值得考虑的就是,虽然我国的相当部分企业己经具有一定的规模,但是要进入国际市场的话还是会遇到重重阻力,其中一个主要原因就是我国的品牌在市场上的影响力不够大,外国人不信任中国的本土品牌。我国企业想要占有国外的市场份额,就必须拥有新销售渠道。但是,这不仅会提高成本,而且投资周期过长,风险过大。另外,由于欧美市场已经比较成熟,重新接受一个品牌的空间不是很大,要推出一个全新的中国品牌,难度太大。所以,通过跨国并购的方式,在并购中选择一些具有相当知名度的企业可以解决这一问题。
如此看来,我国企业将获得目标公司在国际市场上的品牌效应,顺利将自己推进国际市场。例如,2004年的联想并购IBM的PC业务的主要目的就是要获取IBM这个国际品牌。然后是技术动因;二十世纪八十年代以来,我国的经济发展经历了多年的技术落后状态以及高资源消耗的增长,导致我国经济发展出现困境。我国经济的持续增长的瓶颈主要归因于与发达国家的技术水平的差距。为了解决这一发展瓶颈,唯一的出路就是进行技术创新,而跨国并购活动能够获得国外的现有技术以缩短企业进行技术创新的时间,进一步指导我国企业更好的发展技术工作。因此,通过跨国并购活动的主要目的之一也就是为了获得国外企业中的先进技术以驱使用。在国际市场上,我国因为廉价的劳动力成本而在制造业中占据优势地位,并且在我国工业化进程中不断的把我国劳动密集型产品,如工业品、服装、鞋帽,输送到外国市场中,从而获得了 “世界工厂”的称号。但是,成为真正意义上的“世界工厂”,必须具备先进的制造业技术和相当的管理水平。然而如果仅凭对国外先进技术的引进而不鼓励我国企业的技术自我创新的话,我国企业的国际竞争力水平还是无法超越其他国家。因此,跨国并购就成为了提高技术水平的重要手段。最后是资源动因;我国企业进行跨国并购的最直接动因就是为了获取国际资源,为本企业注入新的血液。这些资源主要由生产要素资源、技术资源、市场资源等等。其中,生产要素资源是保障能源行业的生存。我国虽然地大物博,但是由于人口多,资源占有比例低,能源型资源对于我国的经济高速发展是非常重要的。例如,中国企业最初进行跨国收购的目的就是是为了获得更多的矿产和石油等。当然,获取其他的资源也是其他企业跨国并购的直接动因。
一、企业文化的概念及特点企业
(一)企业文化的概念
对企业文化概念的洽释有多重,下面选取两种比较具有代表性的说法进行讨论。一种观点认为,企业文化在特定的社会条件、经济条件下,通过自身的时间而逐渐产生的一种企业整体都遵循的基本意识、价值观和职业道德等是企业在自身的发展中形成的价值观。另一种观点则认为,企业文化主要是指企业在经营一段期间后能够获得企业员工之间的凝聚力、企业的创造力以及持久力等各种文化因素的综合体现。企业文化大致分为三个层面,分别是精神层面、制度层面以及物质层面。精神层是企业文化中的最里层,代表的是企业文化中的核心文化理念,是包括企业哲学、企业风气以及企业道德等在内的文化因素。制度层代表的是企业文化中的中间部分,指导着企业整体的运行和员工的行为并对其形成一定的约束力。物质层则在企业文化的最外层,代表的是企业在物质创造上形成的企业独特的文化标识,例如企业的名称和企业的产品特色等。这三个层次相互作用,相辅相成,使企业整体化。
(二)企业文化的特征
企业文化的特征包括六个方面,分别是整体性、人本性、创新性、继承性、相融性、独特性。整体性是把企业的文化看成是一个完整的个体。在这个有机的整体里面,人和企业密不可分,共同发展,人的发展目标和企业的发展目标相辅相成,人的目标的发展促进企业目标的发展,以此来追求企业整体的优势和意志的实现。人本性指的是企业的一种以人为本的文化。其文化的核心强调的是人的发展,包括人的理想、道德、价值观、行为规范等四方面的内容对企业管理的影响。人本性强调在进行企业员工管理中要充分的理解人和尊重人的本性,并且通过塑造合理的企业环境达到激励员工和培育员工的目的。创新性是企业持续发展的要求。优秀的企业文化不仅需要有传统文化的精髓在里面支撑,更加需要在传统文化中进行不断的创新,并且随着企业的环境以及国内外市场的改变进行不断的发展,以期能够使员工在创新型的文化中追求更优秀的价值观。企业是在特定的环境条件下产生、生存并发展起来的,企业文化是伴随着企业的产生而产生,是历史的特定产物,具有继承性。企业文化的继承性主要表现在对民族文化的继承、企业自身文化的继承以及外来文化的继承上,企业文化会选择优秀的文化品质继承下去。企业文化的相融性是指企业文化的存续必须与企业环境紧紧相连,必须要适应环境而存在。只有好的企业文化,适合企业的文化,才能够在企业的环境中继承下来。因此,企业文化反映不仅是历史的精神文化特征,更加是新时代的新精神,它与企业在当下所存在的经济环境、社会环境、政治环境以及文化环境相互融合在一起,共同发展,共同进步。独特性是指每个企业的文化都具有自己独特的个性和优势,是和企业的发展相辅相成的。各个企业的文化都是经过长时间的积淀而存在下来的,这是由企业在生产经营中的经营特色、企业目标、员工素质等因素所决定的。
一、文化整合概述
(一)企业文化整合的含义
企业文化整合是指企业在发生并购活动后将主并企业的文化与目标企业的文化相互协调后融合成一种适合并购后企业的新文化所存续下去。企业文化的整合指参与并购的企业互相适应后组成的新企业,并购后企业会按照被融合的各自优秀的文化经营下去。并购后企业的整合比企业在其他方面的整合更加容易控制,整合的成功与否很大程度上决定了企业静候的发展和经营的顺利及利润的实现。
企业文化是在企业经历了很长一段时间之后自然而然形成的一种具有企业特色的价值体系,具有继承性和个性化等特征。当主并企业并购了其他企业之后,企业本身的文化和目标公司的文化将结合到一个企业中进行融合,然后随着各种不同的文化的内驱力的不同以及在文化冲突和选择的过程中,各种文化开始发生变化,最终形成一种新的文化。然而,并不是新的文化就是结合各自企业的最优秀的文化,所以,并购后管理者还需要对文化进行科学、有效的管理。
企业文化都是企业所特有的文化,适合其他企业具有不同特点和优势的文化。企业内部的各个小部门里也有自身的企业文化,想要把整个企业的文化统一,就必须对企业进行一定程度上的整合。
(二)企业文化整合的作用
企业并购活动能够成功在很大程度上是取决于企业文化整合是否能够顺利进行。因此,文化整合是在有效的并购中必不可少的。企业并购不能直视注重实体设备的整合而忽略对无形资产之间的整合,这样下去之后使得企业的并购看似成功,实则失败。严重的情况下,会出一方以控制者的地位存在,一方以弱势的地位而不甘心,最终双方由于意见不同,引发组织结构的冲突,导致并购的失败。
通过文化整合,把企业各自的文化粘合形成新的企业文化,发挥出新文化的同一性和能动性的作用,对企业的各种内外资源进行有效的配置,使得企业的管理更加的完善,结构更加优化,从而促成并购后的整体统一。总而言之,企业只有真正实现了文化整合,才能使得并购后存续的企业真正获得一体化的发展,实现更加优越的业绩表现。文化整合对于并购双方企业都具有重要的意义。主要分为四个方面。首先是,重新塑造企业价值观以及思维方式;企业文化是由企业所处的环境以及企业的经营管理方式所形成,并不断的影响的。企业文化影响企业员工的价值观和思维方式,从而反过来对企业的经营方式产生作用。因此,价值观和思维方式的重新塑造对企业而言是非常谨慎的。企业的发展要依靠员工的协作精神、创新精神、奉献精神和勇于追求的激情。上市公司在并购之后进行文化整合对企业而言不仅使一个强大的挑战,更是一个重新塑造企业文化,影响企业价值观和思维方式的机会。其次是增强并购后公司内部的凝聚力与向心力;企业要发展壮大必须要企业员工之间的相互信赖、相互团结,而这种特殊的关系则构建了企业与员工之间强大的凝聚力与向心力。企业员工之间的凝聚力和向心力是够强大,决定了企业的成败与否。并购后的文化整合中,如果主并企业与目标公司之间可以保持相同的信念,互相合作,便可以形成企业统一的发展战略,从而使得企业可以顺利的实施内部政策和命令。这就相当于企业员工同坐在一条船上,互相推奖,推动企业前进,最终使得企业的凝聚力和向心力更加强大。然后是有助于协同效应的实现;企业一般在进行并购活动之后不仅要对自身的企业文化进行整合,更要对并购双方之间的有形资产尽心整合。而企业只有在做到了对企业文化整合的同时也成功对有形资产进行了整合才能够实现并购后的协同效应,在未来发展壮大。只有这样,才能使得并购后的新公司实现更大的协同效应。企业的整合不仅仅是为了使得资源得到充分的配置,更加是为了整合企业运营中的企业文化。只有企业文化融合,才能充分发挥企业的竞争优势,从而使企业的价值提高,最终形成企业可持续发展的态势。最后是企业文化的融合是上市公司并购成功的重要标志;在我国众多的并购中,很多的并购因为企业文化整合失败而告终,尤其是对于跨国并购而言,例如:上海汽车收购双龙汽车中,最初令人看好的并购却因为双方文化的巨大差异而失败了。企业文化的融合是公司并购成功与否的关键因素之一。只有成功的协调了企业之间的文化差异和矛盾,使员工认同企业并购后的新文化,才能使其他经营和管理工作顺利进行。
第二节 企业跨国并购文化差异与冲突
一、跨国并购文化冲突的内容
主并企业双方拥有不同的企业文化,并在并购后的一段时间内会表现出企业文化的差异和冲突的现象,具体表现在以下三个方面。
(一)企业精神文化的差异和冲突
企业精神文化是企业价值观、企业经营理念和企业社会责任意识的加总,是一种意识形态,在整个企业文化中处于核心的地位。在对并购双方企业文化整合的过程中,企业之间的精神文化由于其特殊的地位而最先受到冲击。首先,企业价值观又作为企业精神文化的核心层而难以进行改变,因为员工的思想和行为已经被原有的企业文化所固话,因此企业价值观的改变往往会造成员工情绪的失落、排斥,从而导致无法形成新的企业价值观。其次,企业精神文化作为货工的意识形态所存在,是基于企业员工的整体认同下存活下来的,一旦这种主题意识被迫要发生变更则会产生一定的冲突,员工的精神支柱也随即崩淸,随之而来的便是员工对新文化的抵触情绪。最后,企业的经营哲学、经营思想和经营方式被新的企业文化所替代,员工会感到不知所措,缺乏信心,从而产生抗拒的态度或置之不理的态度。
(二)企业支付文华的差异和冲突
企业制度文化是指企业为实现目标而建立的企业自身的组织制度和员工制度。被并企业之所以被并购,往往是因为其管理不善造成的,而主并企业的文化相对于目标公司而言则是严格和没有人情味的,这必然会导致目标公司的原有组织机构的变更。目标公司的员工往往比较难以在短时间适应制度文化上的转变,而变的怀念以前公司的管理制度,从而导致员工对新的企业制度的一种抵触的情绪和不满的态度。企业并购后对制度文化的改变较其他文化的改变更容易造成企业之间的冲突,因为主并企业往往存在强势地位,喜欢要求目标公司按照自己的企业制度来进行经营管理。然而,目标公司却总是习惯原先的公司制度,从而造成不可避免的冲突。
(三)企业物质文化的差异和冲突
企业物质文化是指企业物质层面的一些文化要素而使得企业的员工增加对企业的认同感和对企业深层次的文化的理解,通常以实物的形式呈现,例如,企业产品、企业环境、企业广告等等。并购活动中企业物质文化产生的冲突较小,但也是存在的,因此企业物质文化的融合相比较而言其可操作性更强,见效也比较快,员工对其的接受程度也会比较高,但仍然值得关注。
二、跨国并购中企业文化冲突的原因
企业并购中的企业文化是很重要的因素。企业并购的成功会经历不同企业文化之间的冲突,例如经营理念、价值理念以及管理方式等等。这种冲突的影响是多方面的,尤其是对于跨区域、跨行业并购来说。企业文化冲突主要表现在以下四个原因。
(一)中西方的文化背景差异
中西方的企业文化差异较大,但实质上都以人为本,把市场作为正确的方向,并且承担相应的社会责任的基础上的文化观。但是如上所说。差异胜于共性。由于每个国家的历史发展背景的不同导致国家之间各自的文化背景也千差万别。一般来说,东方人由于受几千年的文化传统的影响,其思维模式总是把人和自然的关系一起考虑,而不违背企业的基本价值准则。以中国和日本的典型东方企业文化为代表来说明的话,通常具有以下六个特点。第一点是强调集中式管理,一般管理从上而下一致;第二点是企业的社会责任明显;第三点是注重人的精神管理;第四点是鼓励人与人之间形成和谐温馨的家庭生活气氛;第五点是把政治与经济结合,强调对组织整体的控制;第六点是善于通过管理来淡化组织之间的冲突。
而西方国家的民族文化则以美国为代表,强调科学性,并讲究做事的效率,重视技术的质量等要素,并且强调个人的努力,强调创新性和进取精神,在管理制度上也相对完善,具有很强的规范制度。
从上述企业文化的特点看来,中西方之间的企业文化差异主要发生在三个不同的地方。首先是在对待人和自然之间关系的态度。东方的文化强调人和人的发展应该顺其自然,少一点自私,并且与自然和谐相处;而西方的文化则区分开精神世界和物质世界。其次,在对待个人和团体之间的关系不同。东方的企业文化是建立在情感的文化基础之上的,强调集体和团体的力量,并且支持集体和团体的共同发展;西方文化则强调个人的成功,鼓励个人的创新。最后是在经营思想和管理方式上的不同。东方强调的是以情感为基础,注重结果的发生,而不够在意过程;而西方则更加注重实践为先,对结果的控制放在后面。由此可见,东西方的文化背景是在历史发展的不同阶段,不自觉的受到了自身的企业文化因素的影响,通过调动员工的积极性和创新性来凝聚企业的力量。
(二)并购双方的企业文化差异
文化差异的产生是源于不同的历史背景,是指各种文化之间的不同特点。消除文化差异的前提就是需要尊重双方的文化。企业在生产经营过程中采取不同的经营战略主要是由于文化差异的表现,包括企业文化差异、民族文化差异甚至是国家文化差异。这种差异进而导致企业走向失败或者是成功,形成企业的竞争,也给市场带来活力。企业在并购过程中,可以积累每个企业优秀的企业文化,进而制定出企业的成功战略。文化差异时不存在好坏之分,只是因为企业处于不同的文化背景,因此文化差异的来源具有合理性和必然性。但是,并购双方应正确的对待对方的企业文化差异,采取蔑视的态度只会造成企业文化中间更大的冲突。
(三)并购双方经营方式和管理模式的差异
企业存在于市场当中,都是在追寻一种可持续发展的未来。企业想要持续发展下去就需要互惠、互利,并且以提高效率为中心思想,在竞争的同时实现双赢。
企业的首要目标是盈利,但是,在获利的同时还要承担一定的社会责任,只有这样才能在市场中发展壮大起来。企业发生并购活动后,如果并购双方在这个方面的认知程度不同,就会产生一定的冲突。除此之外,优秀的企业往往更加看重企业的长远发展,当企业效益好的时候则更多的去改善现有的产品,注重技术的开发;同时,优秀的企业还很注重对员工的培训,以期提高员工的整体技术水平。
企业的经营过程中注重和上下游企业的沟通和交流。相反,其他的企业则更注重短期的利润的提升,一旦企业获利,则将利润分配出去,而不注重企业的长远发展。当然,这种企业也不关心员工的发展,因此,常常产生员工的流失损失。在并购中,通常都是优秀的企业收购经营绩效差的企业,因此,要使目标公司的员工适应优秀企业的管理机制显得比较困难,融合过程中则会产生一定的冲突。每个企业都有自己的管理方式,这种管理方式是在长期的生产经营过程中逐渐形成的,具有一定的稳定性,因此很难改变,则必会产生冲突。
(四)主并企业没有形成强势文化
企业并购涉及两个或两个以上的企业,主并企业如果无法形成其强势的企业文化,则会被目标公司的文化所吞唆,进而影响到员工的情绪。员工则会产生一种抵触心理,为什么自己的企业并购了别人的企业,我们却要适应别人的文化。因此,在企业的后续经营上,员工会产生许多不满的情绪甚至因不能服从新的企业文化而离职。
总而言之,文化差异会给主并企业带来文化风险,如果该文化风险不能够得到有效的化解,则会造成企业并购失败,从而导致企业的损失。不仅是利润上的损失,甚至是员工的流失,最后威胁到企业的未来发展效率。
