2 企业并购基础理论和实务
2.1企业并购的概念与理论意义
企业并购（Mergers and Acquisitions,M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。
国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A,在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括：公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
公司并购概念。公司并购，Company merger and acquisition,指的是“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
公司并购介绍。公司并购兼并有广义和狭义之分。
公司并购狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。本论文研究的企业并购就属于狭义的并购。
公司并购广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。
上市公司并购上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。⑴企业并购的理论意义。由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论和实践的发展非常迅速，成为西方经济学最活跃的领域之一。同时也是当代世界各国企业发展过程中的主要的形式和经常的现象。
2.2 企业并购研究成果综述
2.2.1 西方企业并购活动在企业发展中的作用
西方发达国家的企业发展总是伴随着企业的并够活动而发展的。以美国、英国、日本、德国等发达国家为代表的并购活动如果按历史进程划分，大至可以分为五个阶段。
每一个阶段除了特定的并购方式占主导有区别外，几乎是每一次大规模的并购总是加快了企业的发展，企业发展又加快了地区经济的繁荣。
西方国家的企业第一次并购浪潮（1895-1904）。这次并购浪潮的主要形式是横向并购，重大成果是形成了企业垄断。大量的中小企业通过并购组成了一个或几个大型企业。1889年美国通过并购形成的100家大公司就是在这个时候形成的，他们在部门中占有国内市场的份额是：石油工业公司占82%,结构金属公司占100%,食品工业公司占54%.西方国家的第二次并购浪潮（1922-1929）。第二次并购浪潮在企业规模更大的基础上进行，主要是已经形成的垄断企业并购大量的企业，扩张势力范围，并购形式以纵向并购为主。20世纪20年代的并购浪潮形成了英国制造业的基本轮廓，形成了一批在各部门处于领导地位的大型企业。
西方国家的第三次并购浪潮（20世纪60年代）。第三次并购浪潮主要是大型企业之间的并购，企业和市场的垄断进一步提高。并购形式以互不关联的企业之间的混合并购为主。1965年--1971年间，美国并购平均每年1511起。
西方国家的第四次并购浪潮（20世纪70-80年代）。第四次并购浪潮并购规模空前，1978年以前，10亿美元以上的特大型并购是非常罕见的，而在1983年、1984年和1985年分别就有6起、17起和37起。
西方国家的第五次并购浪潮（20世纪90年代开始）。第五次并购浪潮主要特征是“强强联合”和“跨国并购”.比较着名的有日本的索尼公司以34. 5亿美元购买美国的哥伦比亚制片公司；出现了像波音-麦道公司那样的世界性行业巨头。
2.2.2我国企业的并购活动在企业发展中的作用
我国企业的并购主要发生在改革开放以后，学术界划分为两个时期。第一个时期是1993年以前，这一时期企业并购主要是通过政府无偿划拨或通过产权交易市场进行的。
企业并购带有浓重的行政色彩，企业并购基本上是在政府的推动下完成的。第二个时期以1993年的“宝延风波”为起点，中国的企业并购主要以公司形态为主，通过股权交易进行的。这个时期国家不断出台了有关企业并购的文件和条例，法律和法规，使企业并购逐步走向市场化，法制化。今天很多中国企业都是不断的通过并购的形式发展起来的，中国一些大企业已经走出国门并购国外企业，不仅并购发展中国家的企业，也包括发达国家的企业。
西方发达国家的几次并购浪潮和我国企业并购历史就清楚的知道企业并购不仅是企业高速发展的重要因素，同时也是一个国家经济繁荣的重要因素，研究分析企业并购的可行性等于找到了企业并购的核心问题，其意义对国家和企业都影响深远。
2.3并购的理论效应与并购原因
2.3.1竞争优势
并购动机理论的出发点是竞争优势理论的原因在于以下三方面：第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。
2.3.2规模经济
古典经济学和产业组织理论分别从不同的角度对规模经济的追求给予解释。古典经济学主要从成本的角度论证企业经济规模的确定取决于多大的规模能使包括各工厂成本在内的企业总成本最小。产业组织理论主要从市场结构效应的理论方面论证行业规模经济，同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益。
2.3.3交易成本
在适当的交易条件下，企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本，市场为企业所替代，当然，企业规模扩大，组织费用将增加，考虑并购规模的边界条件是企业边际组织费用增加额等于企业边际交易费用的减少额。在资产专用性情况下，需要某种中间产品投入的企业倾向于对生产中间产品的企业实施并购，使作为交易对象的企业可以转入企业内部。在决策与职能分离下，多部门组织管理不相关经济活动，其管理成本低于这些不相关经济活动通过市场交易的成本，因此，把多部门的组织者看作一个内部化的资本市场，在管理协调取代市场协调后，资本市场得以内在化，通过统一的战略决策，使得不同来源的资本能够集中起来投向高盈利部门，从而大大提高资源利用效率。在科学分析这一效果方面，现代财务理论和实践的发展以及相关信息处理技术促进了企业并购财务理论的发展，也为量化并购对各种经济要素的影响，实施一系列盈亏财务分析，评估企业并购方案提供了有效的手段。
2.3.4代理
詹森和梅克林（1976）从企业所有权结构入手提出了代理成本，包括所有者与代理人订立契约成本，对代理人监督与控制成本等，并购可降低代理成本，通过公平收购或代理权争夺，公司现任管理者将会被代替，兼并机制下的接管威胁降低代理成本。
2.3.5价值低估
企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。低估的主要原因有三个方面：
经济管理能力并未发挥应有的潜力；并购方有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息，认为并购会得到收益；由于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场价值与重置成本之间存在的差异，如果当时目标企业的股票市场价格小于该企业全部重置成本，并购的可能性大。价值低估理论预言，在技术变化快，市场销售条件及经济不稳定的情况下，企业的并购活动频繁。
就中国并购财务问题研究进展来讲，多数是对并购动机理论进行研究，主要是从企业管理角度出发，重点探讨规模经济、买壳上市、提高管理效率等经营管理动机，对财务预期、价值增值等财务动因较少研究。对于并购的财务分析方面，理论界的焦点在于企业定价，提出了自由现金流、折现现金流、拉巴波特模型、不同支付方式的定价模型、以及市场法等多种复杂的定价方法，而对企业价值的组成内容、现金流量的构成方面、风险衡量等较少涉及。对于并购融资只是借鉴西方的理论，与中国的现实结合不深入。
对于并购后的整合，多数集中于制度创新和企业文化方面，而很少探讨风险防范的问题。
对并购绩效评价采用了多指标的回归分析，应用较为复杂。
有必要通过对企业并购财务管理问题研究，希望能够为规范并购行为，为企业并购的制度化，提供一些借鉴，为并购双方提供有益的探索及思路。随着中国社会主义市场经济体制的逐步建立，以及现代企业制度的确立，资本集中已经是企业进行外延扩大规模的内在要求，并购正是达到这种目的的一种选择。并购必须讲求一定的经济效益，一项成功的企业并购活动，可产生扩大生产规模，增强对市场的控制能力，进入新行业或新市场等多种协同效应。在市场经济条件下的企业，作为一种特殊的商品，可在特定的市场（如产权交易市场，证券市场）上作为买卖的对象。中国许多企业经营不善，机制不活，有的甚至几乎破产，客观上给企业并购提供了可能。获得诺贝尔经济学奖的史蒂格尔教授在研究中发现，世界大的500家企业全都是通过资产联营、兼并、收购、参股、控股等手段发展起来的，也就是说，并购已成为企业超常规发展的重要途径。无论是上市公司还是投资者，以及中介机构和政府监管部门，都密切注意并购行为发展，公司通过产权交易获取股份，从而取得对其他公司的重大经营以及财务决策的控制权，或施加一定的影响力，以增强经济实力，实现财务管理目标。
并购在推动当前中国经济发展和企业改制中起着不可磨灭的作用，但是并未达到人们的预期，原因固然表现在定位失误、行政干预、忽视整合等方面，但是财务会计工作滞后是一个不容忽视的重要问题。与国外相比，中国在企业并购的财务问题方面还是处于起步阶段，理论界已经认识到问题的重要性，有些研究人员借鉴国外做法对并购动机、企业价值评估、并购融资等相关问题作了一些探索，但是尚未取得共识，有待深入研究。
而在中国，无论是加入WTO还是建立现代企业制度，都会面临企业并购经济行为。这就需要对企业并购的财务问题进行深入研究。
2.4实务概要
实务概要分析。企业并购从一开始的可行性分析，到最终达成交易，大致需要8至10个步骤。从这些步骤中我们可以对并购操作的全过程有一个比较全面的了解和认识。
2.4.1聘请专业机构
专业机构的作用不可忽略。专业机构只接受一方企业的委托，当希望参与并购的并’购企业向投资银行提出委托意向后，首先要对并购企业的具体项目或合作意向进行可行性分析和论证。内容一般包括：现有法律和市场准入的法律法规，并购市场的现状及当前趋势，并购项目的产业发展远景，并购双方优势能否互补，项目的可操纵性分析。
2.4.2策划并购方案
并购方案的主要内容：客观的反映并购企业参加并购的目的，选择目标企业的标准，确定并购的形势，确定交易的支付方式，并购的最佳时期，并购前的整合包装。
2.4.3讽别目标企业
目标企业的K别工作的深入与否直接影响着并购项目的成败，关系到并购企业今后的发展。
2.4.4编制并购推荐文件
企业需要正确的资料文件，这些文件在整个企业并购过程中都至关重要，对此，投资银行将派专业人员对并购企业进行实地考察。现场拍照，收集企业有关文字和图片资料，并与各方面负责人交换意见，最终编写出三份推荐文件。
2.4.5交易架构谈判
目标企业的决策层对投资备忘录进行解读，了解并购企业的目的和基本情况后，投资银行将安排双方的最高层进行面谈。这次会谈主要商讨对项目的宏观的总体框架，主要涉及交易价格，并购形式，股权比例，利润分配等敏感问题。经过互相实地考察，双方将对合作和交易的架构以及交易方式进行修正和认可，并且协商对审计和评估机构的资质认定标准。合作双方将各自组成工作组，制定后续工作和达成交易的时间表。
2.4.6谅解备忘录
由合作双方企业的最高领导层协商认可和制定的内容以谅解备忘录的形式锁定，以文字形式表述出来，双方签字盖章，它虽然不具备法律效力，但它是双方工作小组开展后续工作的重要依据和准则。
2.4.7尽职审核
据谅解备忘录锁定的对审计和评估机构的资质认定标准，企业各自聘请符合资质认定标准的审计和评估机构，对项目涉及的对方财务和资产进行审计和评估。审核的项目主要是投资备忘录中涵盖的内容，最主要的是企业的现状，财务分析和资产评估。
2.4.8制定并购协议
在投资银行的组织协调下，双方工作小组按照谅解备忘录中锁定的内容和时间表，依据尽职审核报告，在满足并购企业的需求和目标企业对价格、条款满意的前提下，由双方律师起草和制定合作和交易的协议文本。
2.4.9交易达成
企业的需求得到满足，并且并购合作双方对交易的价格和条款感到满意，在正式签署并购协议之后，一个经过长时间的艰苦和复杂的并购交易过程宣告达成。
2.5小结
这一章理论基础和实务概要是企业并购的两个重要方面，都是企业并购过程中不可缺少的重要环节。
本文的理论基础侧重就企业并购在企业发展中的意义和企业并购的目的两个方面从理论上找出依据和理由。企业并购不是中国的独创，早在资本主义发展的初期，发达国家还处于工业社会初期时企业并购就已经幵始，而且一经出现就在整个资本主义工业社会到处开花，并经久不衰，其生命力之大也远远超过人们的预期。我国社会工业的发展，远远落后西方发达国家，无论是时间上，企业的规模上以及并购企业的经验积累都不可同日而言。
就并购企业的意义来说，无疑是并购企业发展提升的又一次良好机会，同时也是目标企业获得新生的一次机会，双赢是并购企业和目标企业共同追求的目标，企业并购是并购企业和目标企业可以实现双赢的有效途径，是被中外企业早已经证明行之有效的方式。
就并购企业的目标和要达到的效果来看至少有三个方面的好处：一是强化了企业的竞争优势，并购成功的企业通过整合，优势互补，竞争力将大幅提高；二是规模经济，并购使企业扩大，可以最大限度的获得规模收益；三是大量节约交易成本，企业并购后，企业公司内部原材料互相采购，极大的节约开支，降低交易费用的最终结果是利润增加。
本文的实务概要侧重从整个并购企业的实际操作的可行性进行流程分析。通过聘请专业机构，策划并购方案，翻别目标企业，编制并购推荐文件，交易架构谈判，谅解备忘录，尽职审核，制定并购协议，交易达成等近8至10个步骤基本把企业并购的全过程，全景式展现在人们面前，为并购目标企业迪庆州开发投资集团有限公司以及”香格里拉生态旅游文化城“项目提供理论支持。
