4 并购项目的可行性论证
4.1 项目SWOT分析
1、优势条件
①用地优势。项目用地以平坡、缓坡用地为主，用地坡向多为南向、西南向、东南向用地，用地地质情况良好，开发难度低，开发潜力大。
②区位优势。规划片区用地东临康珠大道，西南临214国道和机场路，用地中部有南北向的香巴拉大道穿越，用地对外交通联系便捷，区位优势明显。
③空间环境优势。规划片区用地东西两侧山体植被良好，北部是独克宗古城，南部是白塔入口景观，用地内部有南干渠穿越且有水量保障，用地空间要素具备人文特色、宗教特色和生态特色，具有香格里拉的典型特征。
④基础设施条件优势。“香格里拉县城市环境综合治理项目”己经于2009年启动，“香格里拉生态旅游文化城”项目用地内的道路、给排水、电力电信及景观水系等设施都列入“综合治理项目”的实施内容。整个用地的基础设施条件非常完备，用地开发的基础条件成熟。
2、劣势条件
①旅游资源不足。项目地块范围内无重要的民族、宗教特色的旅游景点或古建群落，缺少有核心影响力的旅游资源对片区项目开发会造成一定影响。
②客源不够稳定。根据过往数据分析，香格里拉县的客源淡旺季非常明显，这对本项目的长期稳定经营将有一定影响。
3、发展机遇
①政府及政策支持。“香格里拉生态旅游文化城”项目在迪庆州十一届人民政府第25次常务会议中被列入2009年迪庆州19项重大建设项目之一。目前香格里拉县正积极加快城市基础设施建设及生态环境治理，为整个区域的发展提供重要的政策支撑及行政支持。
②项目的定位及特色。目前香格里拉县的旅游服务设施以低端项目为主，差异性小、同质化严重，而且缺乏成熟的管理人才及制度建设。而“香格里拉生态旅游文化城”则应以打造高端的旅游项目及服务设施，完善综合配套产业，幵发特色旅游产品，突出文化内涵为主，才能形成较强的竞争力。
③对外交通的改善。根据城市总体规划，未来214国道将提升为高速公路，同时“丽香铁路”、“滇藏铁路”的修建将大大提升香格里拉县的对外交通的通达能力，丰富出行方式及出行路线，节约出行时间，增加旅游客源。
④新型旅游方式的发展。目前国内外会议商务旅游发展迅猛，香格里拉县独有的风景资源、藏族风情和地域特色以及各种学术论坛的举办，是吸引会议商务旅游客源的关键因素。同时会议商务旅游的发展也将带动香格里拉县旅游经济的增长，也是宣传香格里拉品牌的重要渠道。
4、挑战
①类似项目的竞争。香格里拉县内已经有类似项目正在实施而且将会有更多的项目推出，如何突出本项目的优势条件、挖掘特色、突出差异性竞争是项目成功的关键。
②特色度的挖掘。香格里拉特有的生态文化、民族风情、宗教文化和地域特色是整个香格里拉地区的品牌特色和文化精髓，如何在这个大环境和大背景之下，结合本项目特点，更深入地挖掘其独特性和吸引点，是一个具有挑战性的课题。
4.2 项目投资估算与并购财务分析
4.2.1项目投资估算
1、项目开发建设指标**根据上海现代设计院的控制性详细规划初步方案，初步拟定项目开发建设指标为：【1】
开发业态及相关指标项目开发业态拟包括五类：独栋别墅、双拼别墅、商业（金融业）、旅馆业、公共服务设施。按照项目开发建设初步拟定指标，业态对应相关建设指标如下：【2】
项目开发分期项目拟分为四期进行开发建设，一期开发业态包括独栋别墅和商业，二期开发业态包括双拼别墅、旅馆业、商业（金融业），三期开发业态为商业（金融业），四期开发业态为商业。道路、广场等公共服务设施根据每期需要配置建设。
项目开发分期建设指标如下表所示：【3】
2、项目开发计划
项目整体开发周期计划为6年，一期开发时间为2014年初至2016年末，二期开发时间为2015年初至2018年初，三期开发时间为2015年初至2018年末，四期开发时间为2017年初至2018年末。
3、项目投资估算
（1）项目投资估算的依据①本投资估算以类似项目规模和项目方案作为建筑估算的参考；②工程价格参考云南省现行人工、机械、材料价格水平和定额，③基础设施及相关配套费价格以国家及省收费标准为参考依据。④交房标准为毛房。
（2）估算方式按照国家发改委规定的技术管理要求进行测算。本项目的各项投资额是根据各单项工程建设规模及有关的单价估算。建筑工程费用估算以现行建筑工程费用标准及费率为依据，并参照近期同类工程造价。
（3）项目总投资估算①模式一：完全自主幵发建设模式若云投建设拟对整个项目进行自主开发，项目总投资共计287530.08万元，其构成及估算值见下表：【4】
1）土地成本土地成本投资额共计67299.40万元。
2）建安成本项目建安成本投资额共计174830.68万元，其中独栋别墅建安成本为20269.84万元，双拼别墅建安成本为10439.36万元，商业建安成本为116044.53万元，旅馆业建安成本为28076.96万元。
建安成本包括建筑工程费、不可预见费用、建设工程其他费和管理费用。具体构成如下表所示：【5】
①建筑工程费为148655.11万元，其中独栋别墅建筑工程费为17521.81万元，双拼别墅建筑工程费为8938.63万元，商业建筑工程费为98305.45万元，旅馆业建筑工程费为23889.21万元。
②不可预见费用为12573.22万元，其中独栋别墅不可预见费用为1457.74万元，双拼别墅不可预见费用为750.76万元，商业不可预见费用为8345.53万元，旅馆业不可预见费用为2019.20万元。
③建设工程其他费为8510.20万元，其中独栋别墅建设工程其他费为699.91万元，双拼别蜜建设工程其他费为445.90万元，商业建设工程其他费为6013.62万元，旅馆业建设工程其他费为1350.77万元。
④管理费用为5092.15万元，其中独栋别墅管理费用为590.38万元，双拼别墅管理费用为304.06万元，商业管理费用为3379.94万元，旅馆业管理费用为817.78万元。
3）建设期利息根据项目建设投资来源及资金筹措计划，2014年拟申请中长期贷款额77500万元，2016年拟申请中长期贷款21000万元，按照10%的融资利率采用复利方式进行计算，建设期利息共计45400万元。
②模式二：股权合作幵发模式项目已完成了土地一级开发，可在获得项目后对其进行持有，并在3年的时间内寻找合适的战略合作伙伴进行股权合作开发。
云投建设获得本项目后，即着手引#战略合作伙伴，云投建设进行一期商业（一期商业净用地119.88亩，分摊道路、广场i公共服务设施用地21.74亩，共141.62亩）的幵发；对剩余资产釆用引入战略投资者进行股权合作开发，计划三年内完成全部股权合作交易。
一期商业幵发的总投资共计约35013.64万元，详细估算值见下表：【6】
对于项目进行股权合作部分，云投建设投入的土地成本约为59792.48万元，该投入三年间的资金成本约为12018.29万元（按照10%的利息率，每年股权合作收入用于归还33%的借款本金计算）。
通过上述股权合作模式运作，云投建设对整个项目总投资共计为106824.40万元。
4.2.2财务分析
1、财务分析依据
（1）国家现行企业财务管理制度及有关税收制度。
（2）依据国家计委、建设部下发的《建设项目经济评价方法与参数》和《投资项目经济评价》。
（3）由于此项目为旅游建设项目，在项目的财务分析上采用常规方法对项目从获利能力、清偿能力、抗风险能力等方面进行定量分析，在财务评价上以此类项目的评价指标进行财务评价。
（4）项目运作思路：项目可采用股权合作模式进行后期运作。采用股权合作模式，云投建设开发一期商业部分，建筑面积为79918 m%其参部分引入战略投资者合作开发。
（5）项目计算期确定：项目计算周期22年，即2014年至2035年，其中建设周期为2014年至2019年，2014年幵工建设，2019年梭工验收，累计项目建设周期为6年。
2、总成本费用
（1）完全自主开发模式下总成本费用①成本费用计算假设1）销售费用：别壁按当年销售收入的2%计算销售费用；商业及旅馆按当年销售收入的3%计算销售费用。
2）自持物业管理费用：自持物业每年的管理费用按自持物业租金收入的5%计算。
3）维修费用：按自持物业部分的建筑总成本的1%计算年维修费用。
4）城镇土地使用税根据每年持有土地面积，按2元/平方米/年计算。
5）土地增值税每年按当年销售收入的1.5%预缴，根据项目开盘及销售情况，项目一期于2018年进行土地增值税清算，项目二、三、四期分别于2020年、2021年及2022年进行土地增值税清算。
②项目总成本费用由于项目含有自持物业，因此项目计算期包括建设期及运营期，累计发生总成本费用为328428.28万元，其中营业成本为269772.90万元（包括销售成本218029.36万元，运营成本51743.54万元），相关税金为44910.15万元，销售费用为8345.23万元，财务费用为5400万元（详细估算值见利润分配附表）。
（2）股权合作开发模式下云投建设总成本费用在股权合作开发模式下，云投建设幵发的一期商业的营业税为946.80万元，土地增值税为2007.53万元，销售费用为1558.40万元，加上其建设投资额以及拟股权合作部分的总投资额，总成本费用约为113337.13万元。
3、项目收入估算
（1）完全自主开发模式下获得的收入估算云投建设采用自主开发模式，拟对独栋别墅、双拼别墅、70%的商业和70%的旅馆业进行销售，预计独栋别墅的售价为7000元/平米，双拼别墅的售价为5000元/平米，商业的售价为6500元/平米，旅馆业的售价为6500元/平米。全部销售完毕后，独栋别墅可获得41307.13万元的收入，双拼别墅可获得18530.10万元的收入，可售商业可获得194725.81万元的收入，可售旅馆业可获得43556.97万元的收入，销售获得的总收入共计298120.02万元，具体占算值如下表所示：另30%的商业和30%的旅馆业作为自持部分，按免租2年的优惠进行招商，商业起始租金收益为30元/mV月，旅馆业起始租金收益为20元/mV月，租金收益计算期按15年考虑，每年递增5%.自持部分出租的总收入预计为1 15512.35万，其中商业的租金共计99275.28万元，旅馆业的租金共计16237.07万元（详细占算值见自持物业租金附表）。
整个项目租售总收入预计为413632.37万元。
（2）股权合作开犮模式下获得的收入占算若采用股权合作开发模式，收入由两部分构成，一是云投建设开发一期商业获得的收入，二是项目股权合作取得的收益。
云投建设对项目一期商业开发面积为799]8 nf,售价为6500元/nf,预计可获得51946.7万元（按全部出售计算）的收入。
对剩余资产采用引入战略投资者进行股权合作开发，计划三年内完成全部股权合作交易。按三年平均，年末交易，资产增值率11.52%计算，可获得收入约为79720.0万元。
整个项目的总收入预计为131670.0万元。
4、项目利润占算及盈利能力分析
（1）完全自主开发模式①利润占算项目计算期累计税前利润总额为85204.09万元，税后的净利润总额为63903.07万元，计算期22年，年平均税后利润为2904.69万元。
②盈利能力分析1）项目总体盈利能力分析经测算，项0财务评价各项指标如下-a.项目总投资利润率：22.22%;b.项目内部收益率8.36%;C.项目销售毛利率：20.60%;d.项目销售净利率：15.45%;e.项目投资回收期：15年。
上述财务指标表明，本项目投资利润率、销售毛利率、销售净利率均较高，但内部收益率低于财务内部基准收益率12%,且税后15年方可回收全部投资，盈利能力一般，在财务上值得商榷。
2）项目各业态盈利能力分析不考虑项目自持部分，独栋别墅可获得利润-908.78万元，总投资利润率为-2.46%,销售利润率为-2.2%;双拼别墅可获得利润-2863.15万元，总投资利润率为-15.11%,销售利润率为-15.45%;可售商业可获得税前利润39451.92万元，税后利润29588.94万元，总投资利润率为15.77%,销售毛利率为20.26%,销售净利率为15.20%;可售旅馆业可获得税前利润7300.87万元，税后利润5475.65万元，总投资利润率为12.42%,销售毛*利率为16.67%,销售净利率为12.57%.
从上述财务指标来看，可售商业的盈利能力最佳，其次为可售旅馆业，而独栋别墅和双拼别墅则出现亏损状况，收益不能覆盖成本。因此项目真正实施时可考虑适当调整业态配比，尽量减少住宅供应，但也要充分考虑其他业态的市场消化能力以及地块位置属性。
（2）股权合作开发模式①利润估算-股权合作开发模式下整个项目的总收入预计为131670.0万元，总成本费用约为113337.13万元。3年时间，项目累计可获得税前利润总额为18332.88万元，净利润总额为13749.66万元，年平均税后利润为4583.22万元。
②盈利能力分析1）项目总投资利润率12.87%;2）项目销售毛利率：13.92%;3）项目销售净利率：10.44%;4）项目投资回收期：3年。
上述财务指标中，投资利润率、销售毛利率、销售净利率表现良好，且项目能在较短的3年时间内回收投入全部资金并有一定盈余，在财务上是可行的。
5、小结
本项目若采用完全自主开发模式，长期来看经济效益较好，投资利润率、销售净利率均较髙，但内部收益率较低，项目建设期6年，投资回收期15年，且总收入中近四分之一的部分为长期出租获得，具有较大的不确定性和风险性，面临的资金成本压力较大。
项目若采用股权合作开发模式，投资利润率、销售净利率处于合理范围内，经济效益较好，在3年时间内能回收全部投入资金，且年均可获得4583.22万元的净利润，风险系数小，资金盘活能力强，资金成本压力相对较小。但在3年时间内能否成功引入战略投资者，这一前提存在不确定性，否则资金成本将会有所增加，引资难度也会逐步增加。
从经济上分析，两种操作模式都是可行的，即可进行该项目收购。
4.3社会影响与风险分析
4.3.1社会影响分析
项目的实施，能改善当地人民的居住条件，提高他们的生活水平，为游客、当地群众和个体商户从事商业和休闲旅游创造一个良好的环境。通过对建筑业、服务业的发展创造更多的就业机会，除项目本身带动的就业机会外，还包括项目建设过程中施工单位提供的就业机会以及项目建成后，为维护项目正常生活秩序，物业公司等单位提供就业机会。随着项目的开发建设，将改善土地利用状况，环境卫生、供排水、能源供应、绿化、道路设施等基础设施，是现有环境质量得到极大的改观，对提升城市形象起到积极作用。因此，该项目对维护社会稳定，促进区域经济的快速发展，创建和谐社会都会起到积极的推动作用。
4.3.2风险因素识别
（1）政策风险从近年来国家出台的一系列宏观调控新政分析，风险因素的来源主要集中在土地、信贷、税收等几个方面。这使得大部分房地产开发商拿地意愿明显降低，而假如在未来几年，地方政府为加快新城建设，采用较低的土地价格吸引大型房地产商进入，将对本项目造成巨太冲击。在市场容量有限的情况下，同质产品竞争的格局必然影响项目后期的销售和运营。
（2）资金风险香格里拉生态旅游文化城项目占地1269.776亩，如此大规模开发将需要大量的资金投入，除项目收购时需要约6.73亿元的资金成本，后续还需要约22.4亿元的资金投入到项目的开发建设中，资金沉淀的时间成本较高，项目回收期较长，一旦投资时自有资金不足或销售回款不如预期，可能出现资金链断裂，导致无法完成项目建设，或项目工期延误等情况。
（3）市场风险本地市场容量小，据目前的市场调查情况看，整个香格里拉县年投资规模仅为7-8亿，如此小的投资规模和市场容量，难以支撑本项目大规模的市场放量。另外，因当地人口总量小、收入水平低，普通住宅基本无市场，高端住宅又因气候条件影响很难吸引外来投资，故本项目的产品住宅定位针对本地高端客户，商业、旅馆业则基本属于投资类产品，本地居民不可能消化，项目的销售大部分还需要依靠外来客源或外部资源支撑，而本地的市场又处于起步阶段，没有参考标杆，投资客对于市场难有准确预判，选择投资本项目的购房客会异常谨慎，造成销售困难等压力。
（4）地缘竞争风险与滇西城市大理、丽江等相比，无论是地理位置、自然资源、人文资源、经济总量都处于劣势，而本项目的楼面地价却远高于前者（丽江约600元/nf,本项目平均楼面地价为1077.2元/nf），成本方面的竞争处于绝对劣势，因此，项目的转让因为没有了成本优势和市场的优势，将面临巨大的不确定性。
（5）经营风险①本项目自身体量较大，而本地住宅市场需求有限，排除其他大盘竞争因素，本项目50余万平方米的旅游商业、旅馆业要实现销售和盈利的目标，面临巨大的挑战。
②本测算是基于现在的市场行情，一旦本项目或其他类似项目放量推出，市场可能就会出现过饱和，造成有价无市或只能选择降价出货，这是最大的风险所在。
③本项目的部分自持物业，对项目如何盈利也提出了较大挑战。
（6）开发模式风险若确定以项目股权合作为主要操作模式，则项目能否在3年内按期望值引进战略投资者存在不确定性，若不能实现预期，项目资金成本就会不断增加，引资难度会逐步增加。
（7）建设风险建设风险包括在项目建设过程中，严重偏离原有项目定位及设计指导，并在此期间建材、设备和劳动力价格大幅度的上升，导致周期过长、建设成本上升、投资总额增加、投资回收期延长、投资回报率下降。
（8）内部风险从项目的测算分析来看，商业产品具有较好的盈利能力，但商业产品对其幵发定位、包装推广、运营管理模式等都有很高的要求，而云投建设现阶段的状况是，缺乏大型项目定位、包装推广和运营经验的人才储备，对于如此大体量的项目，没有强力的策划和包装，没有超强的资源整合能力，项目成功的可能性较低。
4.3.3防范和降低风险的对策
（1）政策风险的对策①充分论证，谨慎启动。项目启动前进行充分的调查、分析和论证。
②加强与政府有关管理部门的沟通，充分掌握相关的法律法规及特别规定，积极争取政府支持。
③争取与政府签订排他性协议，确保近期（如五年内）无其他大型开发商进入当地参与市场竞争。
（2）资金风险的对策①积极引进战略合作伙伴或转让部分项目幵发权，降低项目的资金风险，减少资金沉淀。
②与银行等金融机构建立和保持良好关系，拓宽融资渠道，利用财务管理技术，对投资预算、资金计划进行紧密配合。
（3）市场风险对策①一慢一快原则。在开发的总体节奏上宜缓慢，但启动的项目。建设推进速度要快，少量快推受市场欢迎且认可度高的产品，快速回笼资金，待市场消化到一定程度后再推出二期、三期产品……②密切掌握和预测国内、当地的经济动向，提前釆取适当的应对措施，对项目的销售部分进行精心策划和营销，对自持部分的经营管理进行统筹安排，使项目的盈利能力达到最大化。③请集团牵头对集团内外部的资源进行整合，对项目进行整体包装推广，确保实现项目预期目标。
（4）竞争风险的对策①充分做好恶性竞争的思想准备，做好最坏的打算，从投资立项开始就认真进行营销策划和运营策划，把握项目市场定位，进行客户细分研究，抓住主要客源市场。
②根据市场变化灵活调整策略，实施客户需求定制计划和客户忠诚计划。
③在项目规划和设计上最大限度地突出差异化、独创性和超前性，使项目在本区域市场尽量长时间地保持领先性和丨不可替代性。
④加强成本控制前期目标策划，严格控制成本，实施限额设计、限额施工，确保成本控制在预斯目标范围内。
（5）经营风险的对策①利用集团优势资源渠道，加大宣传力度，逐步打造项目知名度；利用现有项目和客户资源对本项目进行宣传，积极营造品牌聚合效应。
②组建专业的招商团队，在项目开工前即启动招商工作，确保项目后期商业的运营。
③项目策划阶段就引入世界或国内知名的物业经营管理公司共同参与项目的研究，确定项目建成后运营模式，推出让客户有信心的经营管理方案，保证投资的增值，增强客户的投资信心。
（6）开发模式风险的对策①立即启动项目的包装推广工作，形成专门团队负责招商引资工作。
②做好自主开发的准备，早作决断。若经过一年左右时间仍然没有找到合适的伙伴，且市场表现尚可，则应立即启动二期开发，不等不靠。
（7）建设风险的对策①密切关注建材、设备及劳动力等建设成本要素的市场价格，并及时根据上述价格变动调整投资预算及资金的筹集与投放。
②严格按照对项目的定位、经营策略及设计指导安排；广泛请有关专业人士，严格评审、审核各种设计方案，保证设计方案与项目定位及设计指导不出现大的偏差；工程启动后，设计不做或少做改动；合理选择建筑材料，严格挑选施工单位及监理机构，保证施工效率；加强施工监管工作，严把质量关，减少施工误差。
③公司内部严格实施项目承包管理，保证各项经济技术指标控制在预期目标内。
（8）内部风险的对策积极引进或培养擅长项目推广、包装方面的专业人才，建立相应的激励、绩效考核制度，以及师徒结对体系，使专业人才在充分发挥专业技能的同时，培养公司的人才梯队，更好的服务本项目或将来项目。
