第2章 信息披露制度概述
2.1 信息披露制度的含义和相关内容
2.1.1 信息披露制度的含义
广泛的信息披露不仅指一般的上市公司的信息披露,还包括了信息披露的管理执法和监督等,其范围非常广泛;狭义的信息披露是指一般情况下,上市公司正常的信息披露活动。两者之间的差异比较明显(见表2.1)。按照法规、法律、证券交易所和证券主管机关规定的规则,对证券发行、交易、上市等一系列情况进行全面真实、及时、准确地发布,并向社会、投资者、自律机构、证券监管机构公布资产备案情况、公司治理、项目业务、财务安排及其他与证券相关的信息,以使市场理性的判断其价值行为,这便是指狭义的信息披露;而主体为股东、其他债权人如政府部门、监管机构、证券机构、交易所、机构投资者和媒体进行相关信息披露的,即指广义的信息披露。本研究主要基于狭义的即对上市公司的信息披露方面进行研究。
不同的学者从信息披露主体范围的角度对信息披露的含义也给出了不同的定义。宋绍清(2009年)指出信息披露是一项硬性规定,上市公司必须以某种方式向公众公开一切真实的信息,这个真实性必须贯穿于发行公司证券和证券交易的整个过程之中,使得投资者接收到最准确的信息,而后作出正确的判断。谢清喜(2012)指出信息披露是上市公司和其代理公司的信息收集和准备、审核、公告的过程。【1】
2.1.2 我国相关的信息披露体系
目前,我国上市公司的信息披露体系主要包括两种方式,一个是初次发行信息披露,它是指某企业在首次申请上市之时应该向市场所提供的关于本公司的相关信息,其内容主要有招股说明书和上市报告两种;另一个信息披露体系为连续性信息披露,它是指在企业上市之后,上市公司持续性地向市场披露相关信息的行为,持续性信息披露主要包括定期披露和临时披露。其中连续性信息披露主要以报告形式呈现,上市公司定期披露的形式主要有季度报告、中期报告以及年度报告三种,而临时披露则主要以重大事项报告的形式出现。
招股说明书被视为一份法律文件,根据发行条件,发行人把证券建议向提出以使他们认购发行证券,上市前发行的信息披露的核心即是招股说明书。章程完整、信息准确的招股说明书可以确保广大投资者能够充分把握的信息基础上做出理性的投资决策,以保障投资者的利益,这对与上市公司发行人的成功与否也是非常重要的。
上市公告书是在证券交易所上市的情况下,发行人所发行买卖的证券以及上市公司所发布的文档、内容等,在公布前,除必须满足证券交易所的要求外还需要接受国家监管约束。
临时报告是指上市公司在发生了突发状况或重大事项后,按照相关的法令条文,完整、及时地向投资者和社会大众披露有关信息,临时报告出现的方式主要为重大事项报告。
定期公告则是指上市公司应当向社会公众和投资者,定期地披露企业财务状况和经营业绩等相关信息,包括月度报告、季度报告和年度报告等,定期报告要想公之于众,必须在一定期限内的设定结束后才行。
2.2 信息披露制度的重要性
极有效的信息披露制度对于防止证券交易市场中的欺骗行为以及不公正现象等都有着特别重要的意义,上市公司如果能够保证客观地进行信息披露,则会给证券市场上的上市公司、投资者和市场监管者三方带来极大的便利,就能形成一条有效的交流渠道,实现三方“对流”。投资者的利益可能会因为接受到的信息不充分不及时而受到利益损害,甚至一些欺诈的行为可能会导致投资者受损严重。所以,上市公司完善的信息披露制度显得极为关键,它能较好地维持证券市场的秩序,同时又能够保障投资者的权益,它是现代证券市场监管体系的关键环节,能够保障证券市场的交易安全。
股票市场本质上是一个信息市场,是另外一种信息处理的过程,均衡配置信息资源,实现了股市的有效分配。由于对证券信息有效的披露可以改变评价的风险性和不确定性,因此它对股市价格均衡和发现价格有一个直接的或者决定性的作用。政府回应股市内幕交易和欺诈或者其他市场失灵,提高市场存在客观状态,有效的防止不公平竞争,必须是强制要求发行人将所有相关信息公幵,让投资者做出正确理性的决策。可见,无论从理论的角度来看或者实际的角度来看,信息披露的及时与否直接决定证券市场的运作及功能,在披露过程中也直接决定着投资者市场参与的有效程度和有效性,它的功能一直处于核心的地位。因此,信息披露制度的重要性体现的很全面,上市公司要慎重处理信息披露。
信息披露制度的重要性主要体现在以下方面:
1.禁止内幕交易,消除信息不对等现象,打击投机倒把,预防垄断现象的产生。
2.确保投资者的知情权,促使投资者在全面掌握信息的基础上做出正确合理的评估和选择。
3.能够有效提高资源配置效率,使投资者获益。
4.确保信息数量及准确性,节约成本,减少了资源浪费。
5.完善上市公司治理结构,加强政府宏观调控,促进政府微观调节,合理优化配置社会资源。
2.3 信息披露制度的原则
目前,我国的信息披露制度已经有了一个系统化、多层次的制度或规则约束。作为一项法律要求的制度,信息披露制度要求公幵法规所要求的一切信息,在整个系统中起着非常重要的作用。作为一个系统全方位的指引,信息披露制度应遵循以下的几个原则:
1.完整性原则
完整性是指上市公司必须全面披露信息的具体信息要求,这不仅有有利于该公司发展,不利于的种现有或潜在的危险因素。上市公司必须公开确定信息,这些信息对于投资者有直接的影响,特别是信息不充分时,对投资价值判断上是非常重要的,因为没有充分披露某些信息,会有虚假信息披露和误导投资者,这些影响与失实陈述的直接结果是一样的。
然而,不能完全毫无保留的公开,不要求该公司完全的公幵信息(否则发行公司可能会失去来之不易的竞争优势),一般只要求披露证券投资必要的或有显着性影响的信息,这有关于发行人和投资者双方的利益,信息披露按法律规定即可,不一定要全部发布出来,这样也有利于促进证券市场的发展。然而,在某些情况下,即使信息的重要性可立即予以披露,如果可能的话,公司内部可以适当处理,因为有些关系到公司的重大利益,也许某些信息的披露给公司也会造成无法挽回的损害,这是非常负面的。我国的《股票发行与交易管理暂行条例》明确指出:“上市公司可以不公布与公司重要利益直接相关的事件,如果不公布不会导致公司的股票价格上涨或者下跌,对公司的整体股价有太大影响,经证券所同意,可以不予公布此信息。”当然,这也只是一种特殊情况。
2.真实性原则
作为最重要的原则之一,信息披露制度的真实性需要在法律上认可的一种方式下,无任何失真地披露信息给投资者,方式可以是书面形式、口头形式,且无论是明确提供或者默示都要如此。信息披露义务主体根据这些信息来决定投资活动,促进公平的投资决策。信息披露涵盖了预测、评价和描述性信息三个部分。预测信息针对上市公司的经营状况(主要是盈利状况)预测,预测的信息内容反映了现有上市公司的现事实和未来事实之间的联系。评价信息内容的事实性,会影响到其他结果的分析,或者能反应其他公共性或连通性的事实。描述信息反映了一个真正的事实,根据判断的描述性信息的真实性,参考应基于客观事实,检查披露主体的信息披露内容的是否客观和一致。
3.及时性原则
内幕人员进行内幕交易,不仅可以获得更多的信息,而且可以提前获取信息。及时披露信息,可以使内幕知情人在交易过程中减少时间,不能够对信息进行处理,可以有效防止黑幕出席那。内幕人员交易信息是需要预先掌握,并据此买卖证券,等到相应的变化时和股市价格变化,就做相反的交易或避免损失,这对于证券市场竞争显然是不公平的,内幕信息的泄露危害非常之大,因此,内幕交易所存在的必要条件是业内人士和公众投资者的时间差,更及时的信息披露,这个时间差越小,若用内幕信息的知情人机会少,则信息泄露的机会就少,内幕交易也相应减少,因此及时有效地进行信息披露是非常重要的。信息披露及时一方面可以保证投资人在最快时间快的信息源,以便做出正确理性的决策,另一方面通过缩短时间,可以使内幕交易者无机可乘,减少监管的难度,促进市场公平竞争。
投资者在作出适当的投资决策之前,必须参考企业变化的操作条件。如果公司披露的信息能有效的发挥作用,这些信息反映在证券价格上,对投资者是及其有益的。在新偏移的操作条件下,或在股市的变化已经被吸收,信息不能发挥价格信号的作用时,投资者利益可能会受损。因此,投资者根据公司的实际情况作出投资的判断。但是考虑到不管如何正确的信息,如果披露时间有滞后性,作为投资判断不可避免地削弱了有用的信息,对投资者也是无益的。因此,信息披露要求的内容应该是现实的,公司应披露信息时应该及时,公司的营运及财务的变化,应该立即向公众透露;第二,上市公司披露的应该是当天的信息,过时的信息不得公布于众,以免混淆视听、误导公众。
4.准确性原则
语言的模糊性表达会产生歧义或多重意思,这就使上市公司的信息披露活动不能始终准确。在以往出现国类似情况,由于虚假陈述和重大遗漏已经出现,而“误导性”的语言产生的歧义的责任推给投资者,从而“误导”性信息成为发行人公开的、更常见的违法活动。准确性是指h市公司或证券发行者的信息披露内容和表达不得误导投资者,必须发布确切的信息。误导是指发布信息者和接受者之间存在违反法律的情况,这表明了信息披露的准确性的重要性。准确性要求反映信息的一致性和真实性,但是要重点理解一致性中的相同信消息,以免让投资者混淆。当然假的消息和不准确的信息的含义也存在如下情况,不一定说准确的信息是假的,因为不准确的信息也可能让投资者作出正确的理解。
5.规范性原则
规范性原则是指信息披露要按照统一的标准进行公开,内容要统一,格式要会规范,信息披露必须保证到两个方面的问题,就是披露什么信息,怎么披露。上市公司的信息披露要保证内容和格式的规范性,不能因为这种性质的缺失而导致缺乏可比性。
2.4 信息披露制度的意义
信息披露制度的重要件是人尽皆知的,完善的信息披露作为约束证券市场的要求之一,对上市公司和投资者有着积极的现实意义。
2.4.1 信息披露制度的完善与否是投资者科学决策的前提条件
如果公司经营状况的发生变化,而只有少数圈内人知道,他们就可以利用这些信息在预先知情的条件下进行非法炒作,扭曲市场信号,操纵市场,攫取暴利,从而使普通投资者造成损害,危及弱势群体的利益。所以要消除所有的操纵因素以免造成证券价格波动。只有对证券发行公司的财务、业务及其他条件的改变有一个真实而全面的了解,才能作出理性的投资决策,以达到预期的投资回报率。消除垄断、打破封锁,保证获取公司信息的公平合理性,这就是最有效的方法。
2.4.2 信息披露制度是保护投资者的有效手段
投资者是资本市场的主体参与者之一,没有了投资者参与的证券市场犹如一谭“死水”。研究表明,一个国家或地区的投资者提供更好的保护,就会有更发达的资本市场,在抵御金融风险的能力方面也会更强,在促进经济增长方面也会有更大的作用。
首先,控制企业的不法行为。公司的治理也有其对策,有效的治理是上市公司中所有权和经营权分开,部门之间各司其职。运营商有可能利用与该公司的不正当竞争而给公司造成损害的,要承担相应责任,如果它不发布任何与业务有关的所有重大信息,股东蒙也不会受到太大损失。
其次,防止操纵市场。要求股市所有投资者有公平获取信息的权利,只有少数圈内人知道公司经营状况的变化,就可以散布虚假信息非法投机、操纵市场,获取巨大的利润或者转嫁风险,使普通投资者和弱势群体受损。最后,操作市场的行为产生了,投资者受害了,以此,要防止操纵市场的行为产生。
投资者要想收益,必须要以接受到真实有效的信息为前提,从这些投资机会中选择出最有利的,作为投资目标,前提是要了解到公司之前的财务状况,财务报表等,以便做出理性的选择。但是有些公司为了吸引更多的投资者,对公司的财务状况进行隐瞒,甚至虚张声势,或者报喜不报忧,、故意给投资者造成错觉,诱骗投资者,可见很多上市公司存在这样的问题,只有极少数的公司愿意尽行有效的信息披露。这样,为了保证个人投资者在其正常的投资时能获得足够的必要信息,并保护其应有的利益,这就必须要有一种制度来保证其获得足够的真实信息。
2.4.3 信息披露制度促使上市公司加强自律,实现快速发展
证券投资者在投资选择过程选择好有利的投资是非常重要的。具有先进的管理、丰富的盈利、良好的信誉和发展潜力的上市公司发行的股份,是投资选择时最为人所青睐的。为了上市、融资、公开发行证券,企业在参与市场竞争时势必将建立一个良好的对外形象。上市公司信息披露制度将提供给企业提供一个机会,能让那个更对的投资者了解自己的公司,让企业展示自我形象。随着股市参与者的增加和投资者心态的成熟,没有好声誉的企业在没有把相关信息向社会披露的情况下,将难以筹集资金。同时,上市公司把信息披露出来,可以使我们的股东和公众监督上市公司,促进其加强管理,加强自律,提高经济效益和自我完善机制。
2.4.4 信息披露制度有利于“三公原则”的实现
三公原则即公平、公正、公开。证券市场参与者不受任何歧视或特殊对待,都是平等的,都有平等的机会。公平性体现在证券市场交易中,市场参与者机会均等,市场规则公平,地位和待遇平等。所谓公平性原则就是让所有的市场参与者有公平接受到信息的机会,并且是双方接受的信息要对称。涉及到公平有税收、地位、利益、权利等方面的情况,公正互利的对象主要是广大股民和其他市场参与者应该享有机会的平等性和市场公平的竞争原则,这是证券市场正常运行的有效保证。证券监管机构进行公正的市场管理和对待市场参与者,包括立法、司法、执法公正、仲裁司法公正。所谓公正性原则是法律要求所有参与市场的人都要秉承公正,公正原则是一个框架,能够维持市场的公正性秩序,对管理者和立法者产生制约。公开性原则就是指上市公司要公开披露股市的各种信息,以便给投资真作出正确的引导,并且市场参与者不得利用股市内部信息进从事内幕交易活动,市场参与者不得使用任何内幕信息从事市场交易活动,防止内幕。市场有效运行的保证就是公平,公开,公正原则的有效实行,同时也是信息披露制度的准贝IJ,对于上市公司和投资人双方都是有利的。
2.4.5 信息披露制度的完善使得投资者掌握更多的信息,推动证券市场发展
信息披露制度是一个国家证券监管制度的一个不可或缺的部分,完善的信息监管制度可以促进证券市场的健康发展,同时上市公司有持续性发布信息的义务,以保证投资者作出理性的决策,增强投资者的信心。上市公司有义务公平,公开,公正的向他们已有的或潜在的投资人发布信息,在中国证券市场交易中,有效的信息披露制度是必须要建立和遵循的,违背规则就要受到处罚,对各方都无益。通过对上市公司的信息披露,证券监管部门不仅要及时和有效地履行应尽的义务,调查违反证券法犯罪活动,还可以立足于高度透明的证券市场及时预警,防止和减少投资风险、证券投资和融资指导行为,从而抑制证券市场的负面影响,提高证券市场的效率,确保其健康稳定发展。
因此,规范上市公司的信息披露制度可以减少员工采取不正当手段获取内幕信息以谋取不正当利益,并有效地保护当事人的合法权利利益、投资者和公众的根本利益,这就是信息披露的重要意义。
