第4章 HK公司信息披露违规的方式及成因
信息披露是上市公司日常运营中必须承担的责任和义务,上市公司应当依法组织公司的运作,客观、及时、准确地披露公司的重大讯息,便于投资者作出恰当的投资决策。
同时,信息披露又是促进上市公司持续快速健康运行,体现证券市场公平、公开、公正的原则,保护投资者的权益,实现证券监管部门对大众投资者有效监督的过程。
4.1 家纺和服装行业公司行业信息披露存在的普便问题与特点
4.1.1 家纺和服装行业公司行业信息披露存在的普便问题
在家纺和服装行业公司的信息披露活动中,违规的信息披露现象可以说是较为普遍的(见表4.1),我们看出,属于综合类的家纺和服装行业在进行信息披露过程中的违规现象并不仅仅是个案,它在众多违规行业中的违规比例算是比较高的了,可以说,整个家纺与服装行业相关的上市公司在进行信息披露的过程中都会出现或多或少的违规行为。【1】
总的来讲,目前的家纺与服装行业类上市公司在信息披露方面仍然存在着比较普遍的并且具有共性的一些问题:
1.信息披露总是“避实就虚”
当下,有很多上市公司都把信息披露看成是一种外在压力,而非把它看成一种应尽的义务和股东应该获得的权利,具体到某个行业也是如此。正因为这样,很多家纺和服装类上市公司很少主动地去披露相关信息,它们往往抱着能少则少的披露心态。之所以会出现这种现象,是因为上市公司在日常运营方面并不想让公众知道他们的所有信息,从而这些上市公司也就对信息披露产生一种害怕以及回避的心理。
2.披露信息较滞后
由于家纺和服装类上市公司的行业特点,使得有些该行业的上市公司因为担心其所披露的信息影响其股票价格下跌,所有对于有可能影响公司股价的重大信息不进行披露或者延迟披露,这些行为对于投资者而由.,会造成他们因延迟得到该公司的重大信息而失去盈利的良机,又或者是因此自己购买的公司股票被套牢而惨遭损失。
3.信息披露经常出现故意遗漏的情
信息披露出现故意遗漏情况,具体表现为:信息的陈述不足,甚至避重就轻,在公司信息披露过程中总是挑有利于公司的信息公布。总的来说,信息披露故意遗漏原因来自与公司不充分信息披露现在,具体到家纺和服装行业主要有如下几个表现:一个是对关联企业间的交易信息披露不够充分;另一个是对企业财务指标的揭露不足;最后则是对资本投资走向及利润来源的信息披露不到位。毫无疑问的是,家纺与服装行业披露信息不完整很容易造成投资者作出错误决策,为某些不法分子提供了更多的投机取巧的机会。
4.信息披露程序不妥当
虽然在信息披露方面,证券监管部门对上市公司作了不少硬性规定,但我国一些上市公司在信息披露过程中仍抱着随心所欲的态度,在披露信息时也没有按照既定的程序进行。很多上市公司仍不分时间、地点、场合地发布一些不负责任的信息。其实,这样的结果对于投资者和公司都是无益的,一方面,这样做损害了投资者公平享有上市公司有关信息的权利,另一方面,上市公司的类似行为也不利于提醒投资者注意公司的新变化,不能使它们及时了解公司的最新情况。
5.信息披露不准确,甚至会出现虚假陈述
目前,信息披露不准确在上市公司信息披露过程中极为普遍。对于家纺和服装行业来说,信息披露不准确,甚至时常会出现虚假陈述的主要表现:一个是招股说明书的过度“包装”造成盈利预测误差较大;另一个则是有利润操纵行为;此外,还有很多的上市公司会采用不恰当的会计处理方法,为自身的财务信息装点门面,虚报利润,达到故意误导投资者进而获得更高市值评估的目的。
4.1.2上市公司信息披露违规的特点
1、公司上市时间与违规行为发生频率间的关系
信息披露违规频率与其上市时间是有着某种关系的。【2】
从上表可知,我国上市公司信息披露违规行为就横向的时间上来说,是呈现正向的抛物线状的。其中,在4-9年间,上市公司出现违规行为的频率最多,而在这个阶段前后则分别只有15%左右。实际上,我们也容易分析该现象背后的原因,首先是在开始的1-3年,上市公司刚刚入市,它们为了其声誉往往都会主动的避免违规行为的发生;之后一段时间里,在公司运营出现问题、违规“经验丰富”之后,违规频率自然会上升;当公司上市9年之后,剩下来的基本都是表现比较出色的企业,这一部分自然不会愿意以信息披露违规的方式去追求一些对于企业长远来说无益的行为。
2、上市公司信息披露违规的类型特点
本文第三章所提及的几项违规方式可以说是我国其他上市公司常犯的通病,实际上,各种违规行为的类型也是有所不同的,从下面的表4.3,我们可以直观了解到近年来我国上市公司信息披露混乱的种类与违规行为发生的次数。【3】
我们可以看出,上市公司在信息披露违规方面出现得最多的方面就是“延迟披露”,之后是重大遗漏,虚假述述出现的次数则位列第三,这一特点背后的原因笔者认为有两个方面,一个是这些在信息披露过程中的违规行为“技术含量较少”,另一方面则是即是被发现,这些违规公司也比较容易找到“托辞”。
3、上市公司违规行为呈现出了“并发性”特点
除此之外,我们也发现很多上市公司出现的违规行为并不是单一的(见表4.4),而是多种违规行为并行发生的。目前很多公司或者公司利益群体为了达到某种目的,在信息的违规披露上也可谓是“绞尽脑汁”,上市公司信息披露违规行为并发这种新情况也应当引起我们警惕。【4】
从以上数据我们可以看出,在10年信息披露违规的上市公司中,基本每一家违规的上市都是都是多种违规行为并发,其中出现得最多的是2-3种,这样的一个新特点应当引起我们的注意。
4.2 HK公司信息披露违规方式
HK公司是中国较为知名的从事服装行业的上市公司,该公司在2007年多次并且不同形式地在进行信息披露时发生的违规行为,经过调查之后被查出,一大批相关责任人也受到了相应处罚,但是此次给公司带来的负面影响依然是巨大而长期的。具体到MH公司的违规方式上来看,该公司的某些违规行为则是该行业违规行为较为普遍的典型,以下就对这一案例(表4.5)的具体分析。【5】
1.信息披露不准确
公司于2006年12月向汉帛公司收购了浙江汇丽印染整理有限公司70%的股权,在这份关联交易报告中,遗漏披露了浙江汇丽对汉帛公司存在运营上的依赖、浙江汇丽为汉帛公司提供高额担保情况以及两者存在巨额持续性关联交易情况等信息。
2.信息披露存在重大遗漏
2006年11月公司向原控股股东恒天集团出售资产,对于此交易的合同支付条款内容,公司未予以及时披露;另外恒天集团2006年度占用公司金额约999.97万元,对于此事,HK公司也未向包括投资人在内的社会大众公布。
3.内部治理违规
2006年10月25日以前,公司出现了动用募捐资金5366万元补充流动资金的情形,公司对该等事项未履行必要的审议程序且在披露时忽视了重大信息的发布。通过对HK公司信息披露违规案例的分析,我们发现:该公司存在的违规方式主要有信息披露不准确、信息披露存在重大遗漏以及内部治理违规等问题,事实上,这些违规手段可以说也是诸多上市公司在进行信息披露时都有可能会发生的通病之一。
4.3 HK公司信息披露的原因分析
4.3.1内部原因
1、利益驱动
我们可以看到,HK公司同信息披露不及时以及隐瞒相关重大信息的手段正如对上市公司信息披露违规动机分析的结果一样,巨大的利益诱惑是HK公司踏入违规之门的动力和原因之一。一方面,利益驱动与相对较轻的处罚力度无形中导致了上市公司违规行为屡禁不止的现象。另一方面,预期收益与预期成本之间的差距越大,上市公司违规后得到的利益越大,其违规的概率也更高。
2、内部治理机制的不完善
可以说HK公司的内部治理机制不完善是其违规的根本性原因,公司治理机制即指公司的控制和管理机制。公司治理和上市公司信息披露之间关系密切己经成为共识,可以说二者是相互影响和相互促进的关系。一方面,健全的公司治理机制能够规范上市公司的信息披露活动,另一方面,上市公司依法有效地进行信息披露也是其治理机制发挥效用的必要前提之一。这些现象在HK公司的管理活动中也有体现,例如,该公司的股权问题就是其中的第一个问题,此外,股权相对集中,公司有一个或几人独大,使得该公司往往缺乏健全、有效的责任体系和激励体制等。另外的一个重要原因是,在内控建设方面,HK公司在内控建设方面显得动力不足,其重要原因与HK公司(无论是高层和员工)对于内控建设的重要性认识也严重不足。
4.3.2 外部原因
可以说,HK公司的违规行为一方面确实是自己主动而为之,但是外部各方面的“放纵”也是该公司迈出违规的无形的助力。不止只是该公司,应该说以下分析到的这些外部因素对于上市公司来说,都具有普适性。
1、相关制度不健全
从法律到规范,我国证券市场的规范制度也已经不少,但是在这些规范制度之中也存在着问题,如某些规范制度设置不合理,这就直接导致在执行的过程中出现各种问题,其次,一些规定过于原则化和抽象化,执行难度也很大,除此之外信息披露的规范制度不健全还表现在企业会计准则不完善,目前我国已经建立了一套与国际会计准则相适应的企业会计制度,但是,在会计准则的贯彻实施过程中,还有很多地方值得商榷并等待解决,另外,新准则缺少相应惩罚规则,这些都使得现有的会计准则的可操作性大打折扣。另外我国证券市场各种信息的相关指标缺乏统一性也是信息披露的规范制度不健全的另一个表现。
2.监管体系的缺陷
除了信息披露规范制度不健全外,我国证券市场的监管体系也有缺陷,目甜,证券市场的监控主体主要有:证监会及其派出机构、各行业协会、注册会计师事务所以及其他相关的社会群体。在这样的监控体系之中,可以说,几乎是每一个监控主体都存在着相应的问题。
3、处罚措施不到位,处罚力度不够
一方面,由于证券市场法制建设不健全,不但给上市公司违规留下了缝隙,也使得证券市场执法者的执法难度增加,此外,从以往的案例分析,我国对上市公司信息披露违规案件的处罚措施有流于形式之嫌,与规范制度相比,处罚措施不到位,使得“有规无范”情况频出。另一方面,现有的法律法规对违规者的制约力不够,处罚力度不大(见表4.6)。根据下表我们可以看出,近年来对上市公司信息披露违规行为的处罚措施多为公开谴责,公开处罚的比例较低,立案调查的情况就更为鲜见。“有规无范”和处罚力度不足导致对上市公司违规行为的威慑力不够,在巨大的利益面前,上市公司信息披露出现违规也就是“情理之中”的事情。【6】
4、诚信缺失
诚信本是一个无需要提及的、一个社会应该具备的基本特征,但是另一个不争的事实是现在我国的诚信缺失问题显得极为的普遍,在中国的证券市场上,与诚信缺失相关的丑闻也时常出现,在整个社会都蔓延着这种弊病的情况下,这已然成为了上市公司信息披露的一个隐形的原因。近年来,从中国股市爆出的黑幕与其他恶性事件来看,诚信缺失的“病毒”己经感染了股市中的每一个参与方。这是一个潜在的、隐形的恶性循环,从投资者的角度上讲,上市公司屡屡出现诚信危机,降低了他们对该公司的信心,从更大范围上来说,这样的现象不断出现更是对于中国证券市场的打击,会严重地影响我国市场经济的正常运行。
4.4 HK公司信息披露违规的动机分析
目前,对于我国上市公司信息披露违规行为动机的研究结果主要有:大股东“掏空”假说(即是指上市公司大股东在公司上市之后运用各种手段截取公司财富的假说、内幕交易假说以及盈余管理说。蔡志岳的实证研究结果表明,这三种假说和上市公司信息披露违规行为呈显着正相关关系。
本文分析HK公司信息披露违规动机时,选用了“收益-成本”和“信息不对称”两个角度。
1、收益…成本假说
该理论的一个假设是,当上市公司在其收益大于成本之时,上市公司将可能做出相应的违规行为以获取“高收益”,诚然,公司的终极目的是追求利润,毫无疑问上市公司也是这样的一中组织。一方面,公司的这种性质已经决定了在上市公司有利可图之时就有可能做出一些违规行为。另外,从成本与收益分析的角度来看,当一个上市公司的违规收益大于了它的违规成本的时候,他们就有理由选择这样做。
2、非对称信息经济学理论
上市公司的一个特点是所有权和经营权分离,由于委托代理关系的存在,使委托人和代理人之间必然存在信息不对等现象,HK公司信息披露违规的很多方式都是利用市场关系中的这一特点。然而,信息不对等的局面在今后很长一段时间内仍将存在并难以彻底消除。我B的证券市场监管薄弱,因此上市公司信息披露违规被发现的较少,在上市公司中(以HK公司为例)代理人相比委托人具有明显的优势,对公司的运营状况非常了解,其在信息披露的过程中从自身利益角度出发,他有可能不会如实的披露对自己不利的信息,而此时出现“道德风险”的概率就很大。
