第三章我国上市公司资产重组的制度背景与动因分析
一、资产重组的制度背景
(一)上市公司资产重组背景
我国现在拥有健全的市场机制和完备法律体系、良好社会保障环境。企业为发展自身实力,从而进行资产重组。这对于社会的经济效果是效益提升,价值增大。主要表现是:(1)企业本身积累不多,然而企业通过并购能够在短期内实现生产的集中和经营的规模化;(2)减少了同一产品行业内的过度竞争;(3)企业兼并可以减少资本支出相比较于建立一个新的企业,(4)对于产品进行结构调整,加强生产具有很大优势的产品,减少或不生产没有市场前景的产品,加快了支柱的产业的形成,对于产业结构的调整有着巨大的推动作用;(5)优化了资本的结构。
上市公司的资产并购重组是国内的证券市场新出现的企业行为。早在1997年的时候,国内就开始大规模的出现了上市公司进行资产的重组的活动。750家的公司中的190佘家进行了 185佘起资产重组,占18. 23%。查看1998年的年报,789家上市公司中已经有390家进行了资产重组,比例是49.5%,发生重组的活动有650起,公告了交易的金额的是510家,牵涉到的金额是300亿元。在数量和规模上都很大;1998年的时候出现了股权换资产的模式和用股权来置换股权的吸收合并重组,这样做,就会使购并的双方的现金流入和流出减少,进而减少了由此发生的财务费用,这是一条降低成本的道路。收缩性重组开始兴起,资产重组开始大量跨地区进行,借壳上市的高新技术企业日益增多。1999年,并开始了纵向的购重组。1999年的上半年控股权发生变化的公司达42家,同比增76%。2000年更是层出不穷,9月份就有60多家公司在公告中声明已经进行了资产的置换或者是资产的转让。12月,公告资产置换或转让的公司达到了80多家。截止到12月31的时候,发生股权转让型这样的重组出现了94起。从这样的发展势头中我们可以看到,资产重组在规模,程度和范围上都进行的非常激烈。
(二)法律法规
资产重组是企业发展到了一定阶段,从而推动企业继续前进的手段,这样的过程中必然面临着很大的风险,尤其是国有企业,资产的所有权归属国家。一旦国有资产出现流失,将会对国民经济产生出最为直接的影响。资产重组是一个波及范围很广的措施,在运作过程中存在和出现一些漏洞是在所难免的。然而,这却成为了让一些不法分子牟取利益的手段,我们在批判这种不当行为的同时更应去反思,去剖析其中存在的问题,更好地去解决问题。一方面,我们应当提高全民的思想觉悟水平,不去钻法律空子;另一方面,相关的政府部门需要出台一些强有力的措施法律,让投机取巧者没有机会,上市公司资产重组相关法律法规如下表:
(三)资产重组的特征
从某种意义上说,资产并购与重组是市场经济发展的结果,它是企业的一种新型的扩张方式,是企业在更高层次上的生产经营活动。具有很强的专业性,综合性’整合性和社会性。
1、专业性的表述指的资产的经营涉及了许多的专业知识,如行业、管理、财务、金融、法律、信息技术等,国内外政治经济形势不断发展变化,现代的科学的技术、企业的经营方式和理念,也要跟着不断地创新完善。
2、综合性这个概念指的是资产经营会牵涉到企业生产经营的各个方面,要想企业经营的好,就要深入的分析和了解资本市场的运行状况和运行的质量。与此同时,还要比较全面的理解和把握资本市场、相关企业、国家法律、法规、政策.
3、整合性:指的是资产经营并不是一职而就的资产整合的质量决定着短期操作,资产运作的成败与否。由此可见,在企业的经营中,需要注意的是摩擦成本的消除,缩短配置整合过程,可以提高企业的重组的效率。
4、社会性:在西方经济学中提到的有关于“企业就是各种契约的集合,就是市场的替代”这个理论中,资产的经营重组就是各种的契约的重新的组合,密切的联系了产品市场和生产要素的市场,进而关系到了社会的各个层面。兼并、收购、破产所引发的一批职工下岗、分流与再就业的这样的现象就是一个很好的例子。
二、资产重组的现状
(―)研究分析方法
本文着重对资产重组中的借壳上市这一模式的现状进行研究。根据同花顺金融统计数据显示:2008年1月至2012年12月10日,全国总共有86家企业借壳上市,其中67家已经成功借壳上市,4家被否,15家仍正在进行中。以上述86家上市公司矣例选取37家做为本次研究样本,通过统计研究样本中壳公司、借壳公司的基本特征,包括股本规模、股权结构、壳公司业绩人,借壳公司的行业分布、地域分布以及借壳模式所具有比较显性的特征。本文资料均来自于中国证券监督委员会、同花顺资讯网、上海证券交易所、深圳证券交易所等专业网站公布的有关的上市公司资料。
(二)壳公司基本特征
1、样本情况,因借壳上市发生的业务较多,且重组方案内容较多,本文随机选择37家借壳上市公司做为案例进行分析,占近两年已经成功借壳上市公司的55%。
2、壳公司股本规模
由于非上市公司借壳上市支付成本的高低,一般与壳公司的股本规模和股价成正相关,壳公司股本规模越大,借壳上市可能需支付的成本就会越高。考虑到借壳成本问题,借壳方往往比较青睐于股本规模比较小的壳公司。2012年底,我国上市公司的平均股本为10亿,1亿股以内的壳资源数量较少,从上表分析可知,壳公司的股本规模大都集中在1-3亿股之间,壳公司的股本规模有逐渐的增加的趋势。在我们所研究的37个壳公司的案例中,3亿股以下壳公司比例占68%,可以看出在未来的一段时间内,股本规模较小的壳资源相对将越发显得珍贵。
3、公司业绩
从上表可以看?出,壳公司处于连续亏损的状况的有29家,占全部样本的78%;微利状态的公司有7家,占全部样本量的19%;能正常盈利的公司只有1家,占全部样本量的3%。这一方面是因为业绩较差上市公司如果不出让壳的话,就不足以保住壳资源。因为在原有的经营形势下,如经营情况无本质上的改观,势必遭到被摘牌的命运;另一方面是因为业绩较差的上市公司的原有大股东有较强的转让股权的意愿,容易达成股权转让协议。尤其是一些连续ST公司’因经营无法得到明显改善,都面临着重组的命运,在样本中,壳公司被ST或*ST (连续亏损的上市公司需被交易所加ST做风险警示)的多达29家,占总样本的78%。当然,壳公司也有一些业绩较好的上市公司,但这种公司比例较小,主要是借壳方看中的是绩优上市公司的“壳”价值,其能为买壳方提供融资上的便性,或者是强强联合,为公司未来更好的发展打下坚实基础。
4、让壳及借壳公司的地域特征
从上表中可以看出,我国借壳上市公司主要集中在发达地区,如上海、北京、广东等地发生借壳的概率较高;而经济欠发达地区出现的借壳上升行为主要是资源类企业出于上市融资的需求,有借壳上市行为;有个比较有趣的情况是,在同一区域内进行借壳的概率远高于向外省市公司借壳的情况;相比较而言,还是内地企业呈净流出状态。出现这种情况主要有如下两个原因:首先是经济发达地区的上市公司资源相对较多,或者说一个省市上市公司的数量的多寡、公司盈利能力的强弱,可以直接或间接的反映出一个城市的经济活跃度与发展水平,因此,这些经济发达地区的上市公司借壳上市及其他重组活动就相对活跃;其次,经济发达地区优质企业较多,很多公司有上市的需求,最近两年,因IPO上市周期太长的原因,借壳上市逐渐成为这些公司谋求上市的主要渠道。从总体上看,样本大多数借壳案例发生于同一省区,即同一上市公司的壳出让方与壳受让方都是同省区内企业,说明借壳上市过程中地方政府起到较大的推动作用,比如广东、山东、上海、山西、陕西内企业之间的收购。另一方面,地方政府也会因担心壳资源流失而人为设置地区壁鱼,比如借壳上市后注册地不允许迁移等,这种地方保护行为不利于资源的跨地区有效配置。
5、借壳公司行业分布
从上表中可以看出,近年来,房地产公司成为我国借壳上市的主力军,主要原因是,近年来我国政府针对房地产行业连续出台宏观调控政策,使得开发商依靠传统向银行融资的模式难以为继,加上在IPO过程中证监会对房地产企业基本采取劝退的姿态,这样促进了房地产公司通过资本市借壳上市的意愿,但在2012年,随着政府对房地产行业调控力度的加大,2012年度房地产企业也很难通过借壳上市进入资本市场;近年来矿产资源的由于价格大涨大落,通过IPO上市很难满足指标的要求,加上矿产资源类公司资金、资产规模都较为雄厚,对借壳过程中发生的成本承受能力较强,也需要尽快获取在资本市场融资的资格,故矿业类公司借壳上市数据较大。广电及文化行业由于国家的宏观导向,也在积极运作上市,但由于以前体制的原因,直接通过IPO上市及排队因素,一些规模较大的公司也在积极通过借壳上市进入资本市场;其他工商业企业由于数量众多,借壳上市的数目也相对较高,占所有样本的27. 00%。
从上述案例可以得出以下结论:第一,资产置换与股权转让是我国资本市场中借壳上市的最主要的两种方式。其中,股权转让的形式更突出,主要原因是:
(1)国有背景的上市公司在我国上市公司中占有较大比例,通过国有法人股的转让,借壳方可以达到控股、并实现借壳上市的目的。(2)在二级市场之外通过国有法人股转让并从事并购活动,借壳方支付的成本相对较为低廉。尤其是很多重组是采用国有股权无偿划拨的形式,借壳方只需要就前期尽调、签约、履约商务谈判等花销一定费用。有的资产转让是采用承债式,无偿划转股权,但要承担支付债务的权力,但这样付现成本也很少,且能通过后期发行股份募集资金支付该债务。(3)政府部门与法人股东有力推动。国有股、法人股能够在转让、流通中实现价值并获取增值,因而政府部门、法人股东一般对借壳方并购活动比较热心,并加以推动。
第二,一方面随着出让壳的上市公司股东越来越意识到壳资源的宝贵,许多业绩比较差的上市公司为了被摘牌的风险,另一方面也是上市公司为了自身的持续发展,资产置换这一借壳形式越来越受到欢迎,资产置换一般是指上市公司将不良或与经营无关的资产置换出去,再注入优质的经营性资产,从而达到提高上市公司资产质量及经营业绩的目的,为上市公司增添新的利润增长点。控股股东、借壳方与上市公司进行置换资产操作后,上市公司的资产质量与经营业绩会明显上升,而且其主营业务的范围也会发生较大变化。
第三,目前借壳上市较多釆用由让壳方出卖或无偿划转上市壳公司的股权,同时,由受让方以资产对上市壳公司进行定向增发,或进行资产置换,并同时发行股份募集资金等复合的借壳上市模式,这样可以均衡各方的利益。
第四,直接在沪深股市的二级市场收购股票进行并购,在借壳上市中所占比例较小。其中原因有多种方面:(1)我国上市公司的大股东往往一股独大,很难找到股权较为分散的目标公司,合适的目标公司数量较少。(2)二级市场并购成本太高,每一次比例超过证监会规定的上限,就要进行公告,在借壳上市的背景下,壳公司股价往往会大幅上升,从而增加借壳上市过程中的收购成本。(3)完成并购的时间较长。由此可以看出,通过二级市场收购进行借壳上市要比股权转让进行借壳上市需要更高的成本与更长的时间。
三、资产重组的动因分析
在当今社会主义市场经济和国际经济复杂的市场环境下,形成我国企业资产重组的原因比较错综复杂,不仅企业发展的外部环境有关,还与企业内部自身因素的发展密切相连。实际上,国有企业逐步建立现代企业制度的过程就是对国有企业进行公司制的改造、企业改制这样的一个过程,在本质上来说就是资产重组的进行过程。无论是将国有企业改组成为股份制的上市公司,还是将其改组成-为了有限责任公司,都要对原有企业的资产进行剥离和对原有资源的重新组合。
(一)外在动因
1、企业环境的竞争非常激烈
企业的外部环境,就是说,存在于企业周围的、影响企业经营活动的各种客观因素。就企业来说,外部环境主要是指企业受所处政治、经济、技术和社会文化因素的影响。伴随着全球化经济程度的不断激烈,现代企业所面临的竞争已经超出并跨越了国家、地区的界限。企业纷纷通过发展新技术、研发新产品、扩大市场份额等的手段来降低竞争的激烈程度。企业寻求发展最主要的途径就是企业之间进行的资产重组。在2009年,沪市和深市中共有96家的上市公司进行了重大资产重组预案启动,资产的交易的总规模甚至达到了3200. 68亿元,在此之中,交?
易在沪市的有61家,交易的总规模达到了2600. 87亿元;交易在深市的有34家,交易的规模也达到了750. 38亿元。2009年,证监会并购重组委员会审核并通过了60家公司的重大资产重组预案,并购重组实施完成之后,总交易的金额有2763. 37亿元,资产并购重组的做法是将大量优良的资产注入到了上市公司,能够促进了行业的整合和行业产业的升级、实体经济的运行效率有了提升,充分体现了证券市场的优化资源配置的这个功能,于是,资本市场在我国的国民经济中的影响力也得到了很大的强化。
2008年爆发了全球性的金融危机,这对于中国的证券市场和相关的实体经济都产生了很大的负面作用。于是,中国证监会能够顺应时势,颁发了《上市公司重大资产重组管理办法》,在2008年5月18日开始施行,在2009年度里,这是上市公司首次在新的监管框架下实施并购重组,并且掀起了新一轮的资产注入、整体上市热潮,这个大背景是股权分置改革基本完成。2009年,上市公司出现了新的机遇。资产的质量有了提升和规模经济的效益有了新的增长点。经济走势有了扭转、运行质量有了提升、经济结构有了优化、股市预期得到了稳定。这就使并购重组成为了日后在金融危机时代保持我国经济平稳增长的重要举措。
2、政府对于企业资产重组的大力推动
最近这么多年,我国政府对于企业之间通过资产重组来提升企业的竞争力,创新国家知名品牌,来提升我国产业的竞争力的重要性已经有了深刻的认识。自从2001年4月开始,我国对于企业之间的资产重组己经开始实行了行政审批的制度。与此相关的,企业所处的地方政府也应该因地制宜,积极地推动企业的重组。
由于中央以及当地政府的大力支持,我国政府基本上完成了从资产重组主导者向资产重组引导者的角色转变。国有重点的大型企业的重组被称为是央企整体上市。最近几年,国资委已经改变思路,过去在央企剥离不良资产,以优良资产率先上市,改为央企整体打包来上市。国资委工作的重中之重是积极推动央企重组、整体上市。中央企业向关系国家的安全和国民的经济命脉这样的重要的行业和关键的领域进行集中,向未来有可能够在市场中形成主导地位的产业的行业领域来集中。
(二)内在动因
1、资产重组是摆脱经营困境,实现企业成长的需要。企业所占有的市场份额是企业成长的基本条件。企业所占市场份额越大,他的长期成长就越可靠。激烈竞争的市场条件下,中,小企业如果经营不善、业绩不佳就会丧失再融资资格。
一是企业在以大规模的形式拓展新领域时,就会面临现有企业的激烈竞争,而如果以小规模的形式进入,那也会面临着成本的劣势。二是用购买这样的方式进行投资转向,那么,企业就支出了很大金额的转向重置成本。三是一些资本密集的行业要求巨额的投资,存在着比较大的风险。企业进行资产重组可以恢复融资功能或扭转亏损局面,企业还通过资产重组进行控制企业的市场份额抑或防止潜在竞争者的进入,资产重组是促使企业获得快速发展的重要途径。
2、资产重组是企业内部寻求进一步的发展、深化产业结构调整的动力
当今市场经济环境下,企业资产重组的主要动力来源是企业内部。可是,要想实现企业的进一步的发展,光依靠企业自身条件下的积累是远远不够的,企业资产重组成为实现规模经济的一条主要途径。企业产业结构的升级分为两种典型情况:一是因为原行业由于生命周期己经步入衰退期而进行的产业转型与重新构建,退出原行业,向新的行业拓展;二是规避单一行业风险,进行多元化经营。这两种产业结构升级,实现资产重组的主要方式是通过资产置换、兼并收购。
