第 1 章 绪 论
1.1 研究背景及意义
企业资产置换重组是在市场经济条件下进行竞争的重要手段和必然结果，它能使企业在短时期内优化资本结构，有效整合及配置资源，从而增强企业的竞争能力和抗风险能力，如果国家政府能对企业重组持鼓励的态度，并在重组的基础上实施有利于企业的税收优惠政策，则优质的税收环境会给企业重组带来动力，从而带动国家的经济增长。在我国，企业重组已成为企业拓展经营，实现生产与资本集中，达到企业外部增长的重要方式。企业重组在中国加入 WTO 后愈演愈烈，其过程伴随着产权和资金的转移，对企业理财有重大影响，而税收作为企业重组所必须考虑的一部分，对企业是否制定重组的决策则有着举足轻重的影响。
其所得税问题在企业重组交易中尤为重要，对促进企业重组的作用也不容忽视，国家对企业重组是否实行税收优惠，企业采用哪种支付方式都会影响企业重组的交易行为，按我国国内企业重组中所涉及的税收政策，分为货币性支付方式和非货币性支付方式，其中，非货币性支付方式发生的交易行为可以在税法限定的范围内，享受税收优惠政策，即可以被视为递延资本利得。这条法规在企业重组涉税中十分重要，对重组企业的企业财富最大化目标的实现也影响深远。领先科技股份有限公司（以下简称"领先科技"）的资产置换案例是现阶段中国重组交易中具有代表性的一例，是上市公司成功的重组案例，其操作流程、操作方式和操作中涉及的财务数据都披露得比较完整，本文借此案例分析税收优惠对其企业资产置换的影响，希望有助于为以后相类似的重组企业的税务筹划提供有意义的借鉴作用，同时也呼吁政府给企业重组提供完善的税收优惠政策，为我国企业重组提供一个优质的税收环境。
1.2 文献综述
西方发达国家在企业重组这一领域，相比较而言历史较为悠久，因此重组这方面的税收法规也相对而言比较成熟。美国为给予不同重组税收优惠支持，在《国内收入法典》的第 368 条就例举了 A、B、C、D 型重组、前向兼并重组、反向三角兼并重组和并购性 G 型重组七种并购模式所涉及的税种[1];莫格里安妮-米勒则早在 1958 年就提出 MM 理论，着力研究税收对资本结构的组成所产生的影响；随后，税差理论的提出，它在 MM 理论的基础上研究不同的税收制度对资本结构的最优化是否有影响，有多大程度的影响；到 20 世纪 80 年代，艾伦。奥尔巴克等人开始对其进行实证研究，它不仅仅考虑了税收税率对资本结构的影响，还涉及到对股票市场的影响[2];MyronS.Scholes 和 MarkA.Wolfson 在 20 世纪九十年代对美国在前十年间的重组企业开始了他的实证研究，并得出这样一个结论：对美国兼并重组影响最深的竟然是税收制度的变迁[3];罗纳德。科斯则从政府的角度出发，提出从契约角度来看税务和企业的关系，他认为企业和税务局之间都是依靠对税法的遵守来维护彼此的利益的，税法在中间起着维持和制衡的契约关系，同时，企业目标的核心不能单纯定位于投资者谋求最大化利润，还必须兼顾其他相关利益集团，企业和税务局也存在着利益和合作关系，有着微妙的税收博弈关系，能否达成双赢得靠税法制订是否周全、税法实施是否有法律来作为支撑，换言之，博弈与合作关系亦需要契约合同来进行维护，最终达到企业股东财富最大化[4].
斯莫劳克和他的同事们经研究认为，税收优惠在企业重组中不但会影响最初制订税收的最初理由，也会影响企业的重组流程，采取何种方式进行重组[5].正如一些学者对美国 20 世纪 80 年代以来的对重组活动的研究报告显示，认为美国企业重组活动受影响的最重要的因素之一是税收制度的变化，并认为双方决定是否参与重组的企业都会受税收政策的影响，并希望利用各种税收优惠政策来实现企业股东收益最大化。
我国在涉及企业重组的税收问题研究上有孙耀威教授和李利威教授等。孙耀唯教授认为不同的企业通过对资产的产权流动和整合，能给企业带来新的活力和动力，优化企业的资本结构和运营状况[6];乔桂云教授认为企业运营的竞争能力，是可以通过重新配置或者有效吸纳新元素来提高的，国家应该给于相关的政策鼓励[7];李利威教授提到在我们现行的市场经济条件下，我国的重组涉税可以分为三种模式来进行分析和讨论，即"境外--境外"、"境外--境内"、"境内--境外"[8].在我国，已有专家学者从不同的角度出发，对企业重组的对价和补价的不同支付方式来讨论对相关各方的权益和纳税义务的不同影响，对其企业重组情况和本质不断进行了最前沿的探讨。
目前，最全面最权威的关乎企业重组的税收优惠政策的规定是财税[2009]59号文《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，这也是此篇论文研究吉林领先科技股份有限公司资产置换涉税案例的现实政策依据。
1.3 研究思路、方法和内容
1.3.1 研究思路和方法
本文主要结合案例企业，开展了案例企业基于税收优惠进行的资产置换交易的应用研究。首先通过阅读文献对国内外的重组的税收优惠发展状况和理论进行了了解和研究，然后深入理解税收优惠的法规并对其细节进行剖析，最后从定性到定量构建了领先科技资产置换的涉税框架研究，并采用假定和对比的方法分析得出评价结果，最后分析得出如何有效的运用税收优惠来更好的促进企业的重组。
本文一直坚持理论与实际相结合的研究方法，在实践中提出问题，在理论研究中解决实际问题。
本文主要采用比较分析法、案例分析法和定性定量结合的方法进行论述，在对案例企业的相关资料收集和了解的基础上进行深入细致的案例分析。本文坚持理论联系实际的方法，在对相关的资产置换重组的税收优惠进行深入探讨和剖析，在案例分析的基础上，采取对比分析，特别是运用税收优惠政策的相关内容对企业采取不同的重组方式进行对比分析，为企业在重组中为实现企业重组税收成本最小化和企业财富最大化提出借鉴性建议。
1.3.2 研究内容
本文共分为 4 章，研究框架具体如下：
第 1 章 绪论。简要介绍此篇论文的研究背景及意义，文献综述、研究方法和文章框架。
第 2 章 资产置换的概述和其相关的税收优惠政策的演变，对资产置换的一般性税务处理和特殊性税务处理进行分析，并试图解读企业在资产置换上税收优惠政策的演变。
第 3 章 案例介绍。介绍领先科技与中油金鸿股份有限公司（以下简称"中油金鸿"）进行资产置换的具体内容，并提出在案例中与税收优惠政策有关的要点。
第 4 章 对领先科技与中油金鸿的资产置换案例进行剖析，并结合国家相关法规对案例进行详细解读。同时，总结了案例分析的意义，同时对今后其他企业在资产置换重组涉税时应注意的问题给予建议。
最后是总结部分。
本文的创新点是基于资产并购的资产置换，对相关税收优惠的运用进行全方面的深入研究，采用对比分析的方法，对采取不同重组方式的企业涉及的税收成本进行定量分析，从而对企业进行并购重组时，应注意的问题给出参考性建议。
从而使得企业在进行重组交易时能充分运用到国家政府给他们提供的优惠政策，实现企业财富最大化的目标。
