第2章资产置换的概述和其相关优惠政策的演进
2.1资产置换的含义
资产置换，是指一家企业（受让企业）用自己的实质性经营资产置换另一家企业（转让企业）实质经营型资产的交易。而实质性资产交易行为就是：一家企1投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分[9].同时，要在交易完成后保持经营上的连续性，即企业在置换这些资产组合后，必须实际经营该项资产。而实质性经营性资产在国税公告[2010]第4号第五条有严格的规定，它是指企业用于从事生产经营活动、与生产经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等[10].
资产置换与企业合并也有非常显着的不同。资产置换是企业与企业之间的资产交易，交易双方的主体都是企业，交易的对象是企业的资产组合；而后者则不同于资产置换，它是双方企业股东之间的交易，即合并方企业与被合并方企业的股东之间进行的交易，交易的对象是被合并企业的股权。因此，与企业合并比较而言，资产置换更倾向于是商品上的交易，它不涉及法律主体资格的变更，而是将资产作为商品从而进行买卖，这样的交易方式，能成功的避免让受让企业承担转让企业的债务风险。
资产置换与股权收购也是两个不同的概念：
第一，资产置换与股权收购的双方交易的主体和客体不同。其不同具体如下：
也就是说，资产置换的主体是公司，包括收购双方即受让公司和转让公司，客体是转让公司的资产；而股权收购的主体是股东，包括受让公司和转让公司的股东，客体是转让公司的股权。
第二，资产置换和股权收购存在着不同的负债风险。在股权进行收购以后，受让公司成为转让公司的控股股东，受让公司仅在出资范围内承担责任，转让公司的原有债务仍然由自己承担，因此，股权收购在特定情况下存在着负债风险；而在资产置换中，资产所呈现出来的债权债务关系网一般比较明确，除了一些特殊额外规定的法定责任如环境污染、职工的安置问题外等，一般情况下是不存在或有负债这个问题的。因此，受让公司只需要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制在重组中的风险。
第三，税收负担的差异[11].在资产置换中，纳税义务人是受让企业和转让企业的交易双方，税务局将根据交易双方采用什么形式的资产进行置换、采用何种方式进行收购，来对其交易双方进行税收的征纳，交易双方可能需要缴纳不同的税种，但主要是所得清算税和增值税；然而在股权收购的交易行为中，纳税义务人是交易双方的股东，而与被收购公司无关，除了合同印花税，被收购公司股东可能因股权转让会要求其就所得进行所得税的缴纳。在企业进行并购重组时，税收负担在某一定程度上会影响企业并购目标的确认和追求[12].
与股权收购类同，资产置换中如果收购企业的支付涉及存货和固定资产等项目，收购企业应依法计算缴纳增值税。原因是，资产置换中转让企业通过转让收购资产取得了经济利益，所以需要计算缴纳增值税[13].例如：甲企业于2010年9月与乙企业签订资产收购协议，甲企业收购乙企业一项专利技术（账面价值3000万元，公允价值4000万元）和一套生产线（2010年2月购进并投入使用，账面价值3500万元，公允价值5000万元）。甲企业的收购对价包括银行存款6000万元和一批存货（账面价值为2200万元，公允价值为3000万元），两企业均为增值税一般纳税人。则甲企业需要缴纳增值税：3000×17%=510万元，按照财税[2008]170号文件规定，乙企业应缴纳增值税：5000×17%=850万元2.2资产置换的税务处理。
1.资产置换的一般性税务处理
在企业双方进行资产收购的交易中，如果转让企业通过企业资产转让所产生了收益所得或者损失，那么受让企业要按资产的评估价值或者公允价值与账面价值（即计税基础）的差值来确认在交易过程中资产转让的收益或损失，企业的股东将对其所得进行缴纳企业所得税，如果资产置换发生了资产损失，也可以按规定在纳税前扣除，那么，也就是说，在资产置换的交易中涉及到的所得税处理基本上是和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是一致的[14].
企业进行资产置换的时候，除非满足一定条件会按特殊性税务来处理，但是通常而言，交易是按一般性税务来处理的，按规定其相关处理如下：首先，受让企业取得资产的计税基础应当以评估价值或公允价值为基础来确定，这是为了避免关联企业之间通过资产收购这种交易方式来剔除账面价值可能隐藏的相关历史因素的影响，进行暗箱操作；其次，转让企业应确认交易中的资产转让所得或损失，在交易双发的资产置换过程中，由于受让企业是通过评估价值或公允价值来作为计税基础的[15],公允价值和转让企业的原本的账面价值在通常的情况下都是会存在一些差异的，这种差异的存在会使得受让企业在接受转让企业转让资产的过程中产生资产转让所得或损失，当评估价值或者公允价值大于转让企业转让资产的原本账面价值时，受让企业在此次交易中就会形成资产转让所得，反之则形成资产转让损失；最后，转让企业的涉及到的相关所得税事项基本上没有变化[16].
例如：A企业与2011年3月1日将自己的一套厂房及其厂房里的机器设备卖给B企业，其账面价值为3000万元，售价为4000万元，经权威事务所评估该资产其市场价值为3800万元，B企业用银行存款已将款项支付，B企业在收购该项资产后马上投入了使用。根据税法规定，A企业转让该项资产的所得为800万元（3800-3000）。故需要缴纳企业所得税为：800×25%=200（万元）2.资产置换的特殊性税务处理。
企业在进行资产置换的时候，如果能够达到以下五个要求，那么对于他们的资产并购交易行为则可以按特殊性税务处理，应符合的五个要求如下：
第一，企业双方进行的资产置换行为，动机不能以少缴税、免缴税或者迟缴税为最终目的，进行税务处理的最终目的应该具有合理的商业目的。企业在资产并购重组中，在利用税收优惠政策进行税务筹划时也应该注意到这一点，一旦目的不符合法律要求而被相关部门认定审核出来，非但达不到税收优惠的目的，而且对公司的名誉和声望也会有很大的影响。因此，企业一系列的资产交易活动除了能给企业带来税收利益外，还应该具有合理的商业目的[17].另外我们应该注意到重组交易会给交易各方带来税务、财务状况的变化，他是商业交易活动上产生的最终结果[18];除此之外，我们也应该很好的区分在市场经济原则下，重组交易活动是否有非居民企业参与其中，重组活动给交易各方带来的影响是否是或者是否会产生异常经济利益或潜在义务。每一项交易活动的行为的形式或者实质实际上都是形式上交易所产生的法律权利和责任，我们应该要在法律规范的范围内行事。
第二，法律上对重组对比例有非常严格的限制，国际上和我国的比例主要在股权收购和非股权收购之间划分，因此我们进行重组时应该注意被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例，不能细节或者比例的原因而陷入税务风险中。
第三，税法上有明文规定，如果企业进行重组，那么必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产，保持企业的持续性，继续从事该项资产以前的营业活动，以防止企业通过重组手段掩盖其变相经营的实质。企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
第四，企业在收购另一家企业的实质经营性资产后，必然会涉及到重组中的对价交易，重组交易对价中涉及股权支付金额必须要符合法律的明文规定比例，否则将不被认定为特殊性税务处理，一旦法律不认可这种特殊性税务处理行为，涉税风险将被大大的提高[19].
第五，股权转让还有一项规定值得我们注意，即规定时间内规定人物的股权不可随意转让。根据财税[2009]59号文件，在重组后连续12个月内，企业重组中取得股权支付的原主要股东，不得转让所取得的股权。在符合上述前提的情况下，如果资产置换重组中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的百分之七十五[20],且受让企业在该资产置换发生补价的非货币性支付金额不低于其交易补价总额的百分之八十五，可以按规定进行特殊性税务处理：转让企业取得受让企业股权的计税基础，以转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，已被转让资产的原有计税基础确定[21].例如：为了扩大经营，A企业决定以10000000元价格收购公司原材料供应销售厂家的整套生产设备。该厂家是另外的B公司的一个子公司，公司资产总额为10000000元，该套生产设备的评估价值为9000000元，账面价值为8000000元，经双方董事会商议决定，A企业以400000元现金和400000股普通股来支付补价，签订合同的那天，A企业的股票价格为24元/股，A企业收购此套生产设备后即刻开始投入生产。
关于A企业是否适用特殊性所得税处理规定的条件，依据财税[2009]59号文件的规定，企业合并在符合重组业务特殊性税务处理的基本条件的基础上，适用所得税处理的特殊性规定，还需要同时符合下列两个条件：一是资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的百分之七十五；二是受让企业在该资产收购发生时的股权支付额度不应低于其交易支付总金额的百分之八十五。
在该项资产收购中，A企业收购的生产线占B公司全部资产的比例为：800/1000×100%=80%>75%A企业支付的价款中以股权进行支付的金额为24×40/（24×40+40）×100%=96%>85%那么该项资产收购适用于资产收购的特殊性税务处理。B公司取得A公司股权的计税依据为800万元，A企业取得B公司的生产线的计税依据也为800万元。
总的来说，资产收购的税务处理主要有两种方法：
第一种方法，即为分别确定法。我们需要先确定被收购公司取得所有经济利益的计税基础，再确定收购企业股权的计税基础。可以用下面的公式进行表述，即取得全部经济利益的计税基础=收购资产原来的计税基础+转让环节应缴纳的相关税费+非股权支付对应的资产转让所得或损失（注：全部经济利益包括受让企业货币和非货币支付的两部分内容）由于资产置换补价中确认了非股权支付对应的收购资产的转让所得或着是损失，所以非股权支付的计税依据是根据评估价值或公允价值来最终确定的。这样，收购企业股权的计税依据是可以根据上面的公式反推出。
第二种方法，即是将股权的计税依据分为二部分来分别进行讨论，分开进行税收筹划。首先，我们可以将企业的收购资产分开统计，这里可以分为两部分，一部分是用于换取收购企业的股权；一部分用于转让，同时取得非股权支付。由于资产收购时未确认收购企业股权对应的资产转让所得或损失，所以只能按这部分资产的原计税依据确定收购企业股权的计税基础依据。其计算公式如下：设X为非股权支付对应的资产的原计税依据，那么：收购资产的评估价值÷收购资产的原计税基础=非股权支付的评估价值÷X通过上述等式解出X值，从而确定收购企业股权的计税基础，即收购企业股权的计税基础=被收购资产原计税基础-X[22]例如：X公司为进一步扩大经营规模，于2010年9月1日与Y酒店签订了资产收购协议。经双方商议并协商决定：X公司收购Y烟店全部烟店的资产，到2010年8月31日为止，Y烟店所有资产的账面价值为10000万元，评估价值为12400万元，其中转让企业的账面价值为9600万元，评估价值为12000万元；X公司支付的收购对价包括定向增发股票份额、银行存款及转让库房。其中向Y烟店定向增发股票900万股，每股发行价格为12元；支付银行存款400万元；转让的库房评估价格为800万元，账面价值为560万元。
Y烟店转让资产的比例=9600÷10000=96%>75%;股权支付占取得全部经济利益的比例=（900×12）÷（900×12+400+800）×100%=90%>85%,假定同时符合特殊处理的其他条件。
则Y烟店可以进行如下税务处理：
第一，暂不确认资产的全部转让所得，但应确认两项非股权支付对应的资产转让所得=（12000-9600）×（1200÷12000）=240万元；第二，股权（即非货币性金额）的计税基础=9600+240-1200=8640万元；或者设用于转让资产的原计税基础为Z,则有（900×12+1200）÷9600=1200÷Z,解得Z=960万元，即取得股权的计税基础=9600-960=8640万元。未来Y烟店如果转让这次交易中所涉及的这部分股权，在计算所得时税前允许扣除8640万元，不是取得该项非货币性金额的公允价值10800万元。
但是我们应该可以注意到，重组后业务一般持续的时间都会比较长，若同一项重组业务涉及在时间上超过连续12个月分布并且跨越了两个纳税年度，那么在一定的前提下可以选择适用特殊性税务处理。但是这种处理一定要和主管税务机关进行协商沟通，如果企业和政府没有协调好，就很可能会因为大家对税法的理解不同而造成所谓的涉税风险。当同一项交易事件涉税事项跨越了两个年度，那么第一个年度所进行的交易作为第一部交易，在第一步的交易完成之后，企业自身经过自身估计如果符合特殊性税务处理，可以考虑选择适用特殊性税务处理23].企业应该将自己公司的相关资料文件整理好，主管税务机关在审核有关资料后，如果觉得符合条件的，可以暂时认定为适用特殊性税务处理。第二年度所进行的相关交易则作为第二部交易，当相关交易内容及资料都符合要求时，可以准备相关资料并通过和税务机关通过协商正式确认适用特殊性税务处理。在这里，我们应该注意到，如果不能确定为特殊性税务处理的就应该按照一般性税务处理来进行。譬如我们上面所说的，如果事先放在第一个年度的，且经过企业自身的估计不能符合特殊性税务处理条件的，我们就应该稳妥起见按照一般性税务处理方式来处理，否则的话很容易造成税务风险[24].税法上也有规定，如果在第二年全部交易完成后，经过检查发现，如果适用特殊性税务处理的，我们可以在当年调整上一年度的企业所得税年度申报表，如果发现企业多缴纳了税款，企业可以向其主管税务机关申请退税，或者申请抵缴当年的应纳税税款[25].
综合以上的内容，我们可以总结出资产置换的一般的税务处理与特殊的税务处理主要不同之处在于：被转让资产的计税基础和评估价值（或公允价值）的不同之处在于增值的金额是否在重组当期计入应纳税所得额：应税重组如果计入所得，特殊税务处理则不确认这个部分的增值金额，将这部分金额递延至以后清理年度时再确认所得，从而达到享受税收优惠的目的[26].
然而面对所有的特殊性税务处理的并购重组都能真正享受到税收优惠吗？下面将通过对同一并购事件在三种不同的情况下，并购企业两方所涉及的税收问题进行解析：甲公司和乙公司都是一般纳税人，两个公司双方都在对自己公司资产进行评估后，协商准备进行整体资产置换的协商交易，其所得税率为25%,双方在审计基准日的审计报告中关于置换资产的账面价值的如下：（单位：亿元）
另外，乙公司将付40亿元的现金给甲公司作为补价，显然，甲乙两公司在这次全部资产交易中并没有获得收益，反而甲公司损失了60（600-660=-60）亿元，乙公司损失了60（560-620=-60）亿元，但此次交易是符合特殊性税务处理的，因为其货币性支付的金额占置入资产评估价值的比值约为6.7%（40÷（560+40）×100%=6.666%），是小于禁戒线25%的，故按相关税收政策的规定，享受特殊性税务处理的优惠政策，从而甲乙公司都不能确认60亿元的资产置换损失进行税前抵扣，这种情况下，甲乙双方的税负都分别相应增加了15（60×25%=15）亿元，这次资产置换的交易对甲乙公司双方都是不可取的。
情况二：甲公司的置换资产：评估价值>账面价值，乙公司的置换资产：评估价值<账面价值。
另外，乙公司将付160亿元的现金给甲公司作为补价，显然，甲公司在这次资产置换交易中获得了收益，而乙公司却在交易中有所损失，即甲公司获得的收益为60（720-660=60）亿元，乙公司损失了60（560-620=-60）亿元，且此次交易也是是符合特殊性税务处理的，因为其货币性支付的金额占置入资产评估价值的比值约为22.2%（160÷（560+160）×100%=22.22%），是小于禁戒线25%的，故按相关税收政策的规定，享受特殊性税务处理的优惠政策，从而甲公司在资产置换过程中所得的60亿元是不需要确认的，乙公司也不能确认60亿元的资产置换损失，这种情况下，甲的税负减少了，而乙公司的税负却增加了，这是零和游戏，没有达到双赢的效果，一定程度上来说，也是不完美的。
情况三：甲公司的置换资产：评估价值>账面价值，乙公司的置换资产：评估价值>账面价值。
另外，乙公司将付40亿元的现金给甲公司作为补价，这种情况下，甲乙两公司在这次全部资产置换交易中都获得收益，甲公司获得了60（720-660=60）亿元的转让所得，乙公司也获得了60（680-620=60）亿元，而且此次交易也是符合特殊性税务处理的，因为其货币性支付的金额占置入资产评估价值的比值约为5.6%（40÷（680+40）×100%=5.55%），是小于禁戒线25%的，故按相关税收政策的规定，满足享受特殊性税务处理条件，从而甲乙公司都不需要确认60亿元所得，这种情况下，甲乙双方的税负都分别相应减少了15（60×25%=15）亿元，这种情况下的资产置换是甲乙公司都从中获益，达到了真正意义上的双赢。
从上面三种情况中可以得出，公司在进行整体资产置换时，不同的情况下所涉及到的所得税税负也是截然不同的，怎样的税务处理能让交易双方实现股东财富最大化是值得深入探讨的，上面例举的几种情形是在税收政策118号文限定的条件下衍生出来的。当然118号文是有漏洞的，即在资产置换过程中，置换双方企业很可能通过很多次的资产置换来获取他们的利益，如若收购方为上市公司，每一次的资产置换过程都能使它有新的理由来说服大众，说明它们有好的资产，以此来不断提高股价来进行炒作；在交易过程中享受税收优惠政策；且易与企业间"视同销售"的交易混淆，因为在税负处理上，两者有着不同的处理方式。故在财税[2009]59号文中有了更为详细的条件和要求来对这类交易行为进行规范，如在时间上的限制，如果在一年内进行多次资产置换的交易，则按一项并购进行处理。
2.3企业并购市场及并购免税政策的演变
2.3.1中国企业并购市场分析
2012年，中国并购市场仍是历史上较为活跃的一年，大型国企、民营企业、PE机构纷纷参与其中，围绕境外欧债危机而纷纷展开的出境交易成为本年度一大亮点，与此同时，国内各细分行业的迅速发展也将为境内行业整合、提升行业集中度提供机遇。根据ChinaVenture投中集团旗下金融数据产品CVSource统计显示，2007年2012年中国并购市场宣布交易规模呈现平稳上升趋势，交易宣布规模由2007年1034.7亿美元增至2012年的3077.9亿美元，累计增幅达197%;平均单笔交易金额从2007年2699万美元增至2012年至今的1.05亿美元，增幅达288%.本年度中国并购市场宣布交易案例数量3555起，与2011年比较下降23%;披露交易规模3077.9亿美元，环比上升37%,增势较为突出[27].
西方有这样一句谚语："拔最多的鹅毛，听最少的鹅叫",它生动的表达了国家财政收支的一个重要来源，也隐含的提醒政府当局者在处理税务问题时要有开源节流的思维。面对中国如火如荼的并购市场，政府所颁发的税收政策也应该张弛有度，因为不同的税收法规引起的反应也不同，同样，采取不同并购方式的企业有着不同的税负影响，当然税负的轻重也会影响着企业并购重组的决策行为，政府要在收税的基础上有效的推进并购重组的进行，得让税收优惠政策的颁布更加有利于企业的并购重组，最终实现让政府和企业达到一个双赢的效果[28].现阶段，由于全球范围内许多国家在实施税收政策这个方面，对符合一定条件的并购重组行为会给于其税收优惠，我国亦是如此，或是通过免税政策来刺激本国经济的产业整合，优化资源配置，或是延迟纳税来缓冲。所以，税收政策的变动会直接影响税收成本的多少，税收成本是企业在并购重组中必然考虑的因素之一，税收成本将直接影响企业财富利润最大化，故在一定程度上会刺激企业再次思量是否继续坚持原有的并购重组的方式，或者是另外寻求其他并购的方式来减少税负对并购重组的影响，当然不同的企业、采用不同的并购方式也会对税收政策的变化做出不同的反应，但最终还是会受相关税负的制约，所以税收环境的变化对企业决定是否采取并购重组有着重大的影响。
2.3.2国内外并购重组的相关税收法规演变
主要发达市场经济国家的企业重组市场在很早就开始展开，其税收法规也相对较为完善，现只对欧洲联盟重组的税收法规进行研究分析。
欧洲联盟，它是一个在世界上有着重大影响的区域一体化的合法组织，在20世纪90年代初，为了避免各个不同成员国中不同税制导致的问题矛盾，对欧盟对成员国之间的企业重组交易涉税问题展开了研究，并以创造一个优质的税收大环境来确保成员国中企业重组顺利的进行为目的，最终颁布了关于企业M&A的统一税收制度指示，该指示中明文规定：首先，政府要对合理的国家间企业间重组的行为进行鼓励，税收上要给予优惠，不得对其课以重税而导致其重组的中断；其次，对M&A行为的税收优惠即免税政策并不是真正意义上的免，而是纳税递延，体现了实质大于形式的准则，企业可以在获得收益的时候再进行相关的纳税处理；第三，认为企业在M&A中被收购企业的股东获得的收购企业的的股份，一般情况下这类非货币性所得时不需要缴税所得税收；最后，在企业重组中，在合理的商业目的前提下，在支付的过程中，其非货币性金额，如有价证券、公司股份等，如果占全部价款比例超过了90%,那么对重组交易中的获得的所得是不需要缴纳所得税收的，即企业重组交易双方享受了免税了待遇。这些税收优惠政策对欧盟间成员国之间进行重组营造了一个公平竞争的环境[29].
就澳大利亚而言，按联邦政府的规定，实行居民管辖权和来源地管辖权的税收征收规定，对于重组中所获得的资本利得也需要缴纳所得税，并且需要按公司税的税率30%来进行征纳（2001年制订），但在一定程度上会给予一定的税收优惠政策，前提即是只要满足个人把自己拥有的资产置入转移到自己所拥有的企业中；合伙企业的管理合伙人在企业的自己拥有的资产转移到另外的自有公司中去；企业所拥有的下属子公司之间的资产的置换，这些都可以再交易过程中享受免税的优惠措施，即可以将交易过程中获得的所得通过递延纳税的方式来减少企业的税收成本和税负风险，最终达到企业重组财富利益最大化的目标[30].
在美国的资产置换重组中，明文规定只有在特定的前提下满足一定条件才可以享受免税重组的税收优惠政策。可以享受免税重组的大前提是重组后企业经营不得改变其经营本质，而且在交易中确定的所有者享有的权益也不能发生变化[31].被收购企业在重组的交易完成后交易双方必须在某种意义上保持一定的相关联性质，即拥有被收购公司的股份不能低于百分之八十，也就是说，要求转让企业的股东能够收到受让企业的足够股份，同时，在资产置换交易后，也不能贸然改变转让企业的经营业务，它要求受让企业继续经营转让企业所置入的资产设备，以求保持经营上的连续性并在此基础上获得收益。在这样的条件下，资产置换才能享受政府给予的税收优惠政策，可以在交易的时候对其转让所得暂不需要缴税，而是在以后受让企业真正从置入资产中获得收益后再进行所得税的缴纳，这样的优惠政策，也鼓励着企业大胆的进行重组而不用为将会资产置换重组中增加不必要的税收成本而担忧。
而我国开始出现企业重组热潮始于1984年，缘于我国国有企业改革需要及部分企业出于规模效应考虑需要扩大生产规模[32].但是与这一市场发展现象不相称的是，我国法律中一直缺少相关方面的税收规定，一直到1997年才出现相关文件对并购重组业务中涉及的所得税进行法规术语的概括。这就使得我国政策与市场实务有了近13年的滞后差距。随后，前期文件的相关规定在实际操作中出现问题，根据这些问题，我国政策制定者借鉴以美国为代表、各个发达国家的相关法律，陆续于2000年、2009年出台了与时俱进的较为完善的关于重组方面的税收政策。
其中，2009年由国税总局发布的59号文对之前法规中概括性政策概念给予了较为明确的解释，对各实务操作中的各步进程所涉及的企业资产置换转让所得税相关政策给出了具体的操作方法，与实际操作联系紧密且涉及到了各处细节。其可操作性使其成为了至目前为止我国企业资产置换涉税方面最为权威的政策文件[33].我国实务操作过程中在处理企业资产置换涉及的所得税问题时，对于出让公司股权或资产而获取的利得没有另辟门户单独地进行处理，而是仿照非企业置换重组过程产生的收益，即企业正常生产经营所产生的收益的所得税政策进行处理。
即将其与正常经营活动所产生的一般利得一起纳入应税所得，并按照我国现行所得税税率标准征收所得税。我国法律对这一块所得税的征收有较为明晰的政策规定，如企业所得税法等相关法律规定。整体上来看，对企业资产置换过程中产生的资本利得按照一般利得征收所得税遵循了利得实现的一般原则。即在实际操作中，企业资产置换活动中由于转让、出让公司股权或资产所获得的利得如果是以货币性（例如现金、银行存款、公司债券等强流动性货币资金）支付方式实现的，则对其按照一般所得税税率征收企业所得税[34].
以上法律法规在一定历史时间段里很好地解决了我国企业重组并购活动中涉税业务的所得税征收问题。然而市场是不停向前发展的，随着我国市场经济的高速发展与资本市场地不断分化、完善，我国企业重组、并购业务逐渐展现出更为成熟更为细致更为符合市场操作实践的交易方式，支付方式是其中影响交易的重要因素之一。这种多变的市场发展必然要求有更加细致更加具有针对性的政策规定及理论出现。以支付方式为例，之前的市场交易更倾向于单一资产进行支付方式，发展后的市场资产置换交易的补价更倾向于非货币支付或货币性与非货币支付结合的混合性支付。以税收角度看实务操作，非货币支付方式进行企业资产置换虽然实现了资产的所有者权利的转移，但对于企业投资者而言，就实质上来讲，其投资部分只是转变不同形式来继续着投资，投资者切身相关利益反而并没有发生多大程度及实质改变。对于资产置换的补价，如果税法对非货币支付导致的投资者资产形式发生的转变，并由此要求确认其所得且依据其征收所得税，必将大幅度增加企业资产置换的交易成本，不利于正常企业资产置换。综上所述，我国关于资产置换的税收政策及优惠鼓励也在不断适应中国并购市场的发展。
