2.2.2 筹划依据和效果。
2.2.2.1 兼并兴隆酒厂以实现降低消费税。
在 2001 年以前，如果纳税人把收回的委托加工已缴纳消费税的消费品作原料连续生产应税消费品，在计税时准予从应纳税额中扣除原料已由受托方代收代缴的消费税，如果直接对外销售则不再交纳消费税。委托加工的应税消费品是指由委托方提供主要原料和材料，受托方不提供主材而只收取相应的加工费和代垫部分辅助材料，用这种方式加工出来的应税消费品。对于消费税的纳税人运用委托他人加工的方式所生产的应税消费品，由受托方在向委托方交货的时候代收代缴消费税。根据上述规定，SG 酒业有限公司每年委托兴隆酒厂加工的酒精收回时需要支付兴隆酒厂的代收代缴的消费税=（1600+300）÷（1-5%）×5%=100 万元，SG 酒业公司销售白酒时应缴纳消费税=4000×20%+4000×2000×0.00005=1200 万元。但是根据财政部国家税务总局颁发的《关于调整酒类产品消费税政策的通知》的规定，从 2001年 5 月 1 日以后，纳税人用委托加工收回的已缴纳消费税的酒或酒精生产的酒，支付给受托方的代收代缴消费税税款不再予以扣除。这样，SG 酒业公司支付给兴隆酒厂的代收代缴的消费税 100 万元则不得予以抵扣。对于 SG 酒业公司而言，不但消费税负担增加了 100 万元，而且城市维护建设税和教育费附加也相应增加了 10 万元，致使企业税收负担提高。
但是，根据现行《消费税暂行条例》的规定：纳税人将自己生产的应税消费品，仍然用于自己企业继续生产应税消费品的这种情况，是不征收消费税的。因此，为了利用这条规定而进行消费税筹划，如果能够将“以委托加工的方式生产的应税消费品以原材料的形式用于连续性的生产应税消费品”转变为“以自己生产的方式生产出来的应税消费品用于连续性的生产其他应税消费品”,这样就可以免除委托加工收回的时候，受托方代委托的一方代收代缴的消费税。
SG 酒业公司要想达到这个目的，有两个方案可以选择：方案一，SG 酒业公司自己投资购买酒精生产线，自己生产酒精，而不再委托兴隆酒厂加工酒精。方案二，SG 酒业公司并购兴隆酒厂。SG 酒业公司不论采取哪个方案，SG 酒业公司都可以实现将“以委托加工的方式生产的应税消费品以原材料的形式用于连续性的生产应税消费品”转变为“以自己生产的方式生产出来的应税消费品用于连续性的生产其他应税消费品”.这样，不但节省了 100 万元的消费税，同时也节省了 10 万元的城市维护建设税和教育费附加，使 SG 酒业公司当前的消费税负担相对降低了 110 万元。
从这两个方案比较分析来看，SG 酒业公司应该采取第二种方案，既由新成立的SG 酒业制造有限公司并购兴隆酒厂。之所以选择第二种方案，主要考虑到以下几个方面：（1）SG 酒业公司多年来一直是兴隆酒厂的最大客户，兴隆酒厂的 80%的业务销量来自于 SG 酒业公司，而且兴隆酒厂酒精的生产工艺已经比较成熟。（2）如果SG 酒业公司自己投资新建酒精生产线，从开始建设、调试、运行到最后投产需要将近 1 年的时间。这段时间 SG 酒业公司仍然需要委托兴隆酒厂加工酒精，仍然需要多交纳 100 万元的消费税和 10 万元的城市维护建设税和教育费附加。（3）如果最终 SG 酒业公司决定投资新建酒精生产线，那么，对于兴隆酒厂而言，失去了最大的客户，对其经营状况非常不利，兴隆酒厂将难以为继。因此，基于以上几方面的考虑，SG 酒业公司在此次并购中会处于非常主动的地位，而兴隆酒厂则处于完全被动的局面，SG 酒业公司可以比较顺利的并购兴隆酒厂，当年就可实现节省 110 万元的税收的目的。
2.2.2.2 兼并兴隆酒厂降低企业所得税。
兴隆酒厂是当地一家主要从事酒精生产与加工的企业，公司拥有三条酒精生产线，账面资产总额为 800 万元，其中三条生产线账面价值 600 万元，使用年限为 10年，已经使用 5 年。由于《关于调整酒类产品消费税政策的通知》实行后，白酒产品的消费税实行复合计税，白酒生产企业感到消费税负担加重。因为，纳税人用委托加工收回的已缴纳消费税的酒或酒精生产的酒，支付给受托方的代收代缴消费税税款不再予以扣除，所以，许多白酒生产企业纷纷投资新建酒精生产线，以实现自产酒精用于白酒的生产来避免缴纳消费税。由此，兴隆酒厂的三条生产线价值被严重低估，重新评估后公司资产为 1000 万元，其中三条酒精生产线重估价值为 800万元。
通过对兴隆酒厂的资产初步评估，兴隆酒厂的资产存在严重被低估的情况，通过并购兴隆酒厂不但可以实现降低消费税、城市维护建设税和教育费附加，而且可以达到降低企业所得税的目的。
由于固定资产折旧在计算企业所得税应纳税所得额时是允许扣除的，所以，固定资产折旧往往被称为“税收挡板”.如何增加固定资产折旧额和折旧率是降低企业所得税的关键。固定资产的折旧，是以该固定资产的历史成本为计提依据的。如果认定了该固定资产现行的市场价值远超了固定资产取得时的成本，这就必须对固定资产的价值进行重估。那么，SG 酒业公司在并购兴隆酒厂的时候，对兴隆酒厂的酒精生产线进行重新评估，就可以通过重估后的相比之下较大的折旧额来进行避税。由于企业并购过程中必然会伴随着资产的重新评估，特别是固定资产的重新评估，通过并购那些长期处于固定资产被低估的企业，寻求固定资产高估的机会，以提高后的价值计提固定资产折旧，加大未来固定资产的“税收档板”作用，进而获得更多股东的利益。
由于兴隆公司的三条生产线被严重低估，并购后得以重新估价。SG 酒业制造公司并购兴隆公司之后，重估价值比账面价值高出 200 万元，5 年内多抵扣折旧额 40万元，减少企业所得税 10 万元。
但是，要达到上述目的，SG 酒业公司必须采取以非股权支付方式兼并兴隆酒厂。
在企业之间进行并购的活动中，并购企业要以股权的方式或者非股权的方式支付给被并购的企业，这样才能达成并购协议。而且，这两种支付价款的方式截然不同。
对于股权支付价款的方式，并购企业要以两企业合并之后所形成的合并企业的一定比例的股权来交换被并购的企业的全部股权。对于非股权支付价款的方式，就是指以货币资金和其他有价值的资产来换取被并购的企业的全部资产。
企业为了降低税负，节省企业所得税的目的，可以在并购过程中进行税收筹划，利用固定资产折旧实现“税收盾牌”的作用。在并购时对支付价款方式的选择上的要进行考虑。针对并购过程中支付价款的方式的不同，各国的会计准则中的会计核算方法也不同，我国也不例外。当支付价款时采用股权支付的方式，则在会计核算时采用权益法。此时的被并购企业的资产和负债使用其账面价值计量，所以在这种计量情况下的合并企业资产是并购双方企业资产和负债的账面价值相加，涉及不到固定资产价值的重新评估问题，也就不能利用固定资产折旧的挡板效应。当支付价款时采用货币资金、有价证券和其他有价值的资产进行支付的时候，则在会计核算时采用购买法，这就相当于用“现金”来“购买”企业。在次核算方法下，被并购的企业的资产和负债的计量就要用公允价值。在正常情况下的企业，其资产的公允价值都较高与账面价值。所以，在对被并购的企业的资产进行重新评估时，固定资产重新计入新合并企业的价值也就增加，其折旧额就增加，于是就发挥了固定资产的税收挡板作用。出于降低企业税负的目的，在选择支付方式时，应该选择用货币资金、有价证券等非股权的方式来进行支付价款。
如果公司用现金兼并兴隆酒厂，需要 1000 万现金。企业筹资方式大致有股权筹资、债券筹资两种。假如 SG 酒业制造公司可以采用以下方式筹资：
方案一，完全以权益资本融资；
方案二，债务资本与权益资本融资的比例为 100:900
方案三，债务资本与权益资本融资的比例为 500:500.
方案四，完全以债务资本融资
假设资金利率为 10%,融资后公司实现息税前利润 700 万元。
在双方企业进行并购时，对于并购企业支付价款给被并购的企业事务，其用于支付的资金可以通过融资的方式取得。融资就需要企业支付一定的融资成本。对于负债融资方式，其融资成本是支付的利息。在计算企业所得税时，利息费用是可以再税前进行扣除的，即在计算企业利润的时候可以减去利息费用，起到了节税的作用。对于股权融资的方式，其融资成本是股息。在计算企业所得税时，股息是在计算了企业所得税后的净利润中再进行分配的，是起不到节税作用的。
与此同时，企业在选择筹资融资方法时，还需要考虑自有资本利润率。当企业的自有资本利润率越高，企业的股东投资回报率就越高，企业是要为股东负责任的。
所以，在并购过程中，企业在选择筹资融资方式的时候，不仅要考虑到不同的融资方式对企业所得税的影响，还要考虑其对股东投资回报率高低的影响。
根据上面筹资方案比较表的数据结果可以看出，税后股东投资回报率随着企业债务融资比例上升而相应上升，其中方案一的最低，为 10.5%,方案四最高，为11.25%,因此，应当选择方案四作为本次并购融资的最佳方案，本方案应纳企业所得税税额也是最小，为 150 万元。
