本文认为，要分析决议对第三人影响，需要对《公司法》规定的股东及董事会具体权限来进行分析。《公司法》第 37 条第 1 款列举规定了股东会职权，具体如下表所示：
以上是《公司法》第 37 条第 1 款关于股东大会职权的规定，以上主要是涉及债权人等第三人利益的决议事项，另外，如公司的变更登记需要登记机关予以配合，登记机关不得因合法变更原由予以拒绝的情形，此为其他法律、法规赋予的股东（大）会决议对其他主体的约束力。
3. 《公司法》第 46 条分析。
《公司法》第 46 条列举规定了董事会职权，其中多项内容涉及董事会提交股东会审批事项，与《公司法》第 37 条股东会职权相对应，以下不再赘述，仅就董事会独立职权做简要分析：
4. `本文观点。
本文认为，公司的决议在需要董事会等执行机关执行该“效果意思”,以作出“表示行为”时决议才能产生对第三人的影响，若该决议仅为内部经营管理性质决策，则类似于对章程的修改，具有内部规范之作用，无法产生对第三人的约束力。
而决定公司与第三人交易行为直接利益纠纷的应当是决议意思之执行行为，第三人仅主张该交易行为之效力即可，无需主张判定公司内部决议之效力。而以上列举的股东（大）会及董事会职权内容多项可能对第三人产生约束力，但其中只有当具体条款违反了强制性法律规定，如对违反债权人保护程序，债权人提起如合并无效之诉，才可附带提起决议效力瑕疵诉讼，而抽象规定公司规章制度或者经营管理计划的决议则不涉及第三人。否之，若无限制地扩大有诉权第三人的范围，则会影响团体法律关系的稳定和公司运营的效率。
另外，本文也赞同如需要股东（大）会或董事会决议的对外交易行为则不存在保护善意第三人制度的观点，因为一方面此类交易未经决议相当于公司本身意思之欠缺，另一方面此类重大交易第三人也应当负有审慎的义务。而无需经过决议的对外交易行为，则可适用表见代理规则以及保护善意第三人之规则，第三人可就此主张交易行为的效力，但是对于决议本身效力的主张，则需依据以上讨论的标准进行严格限制。
二、决议的时间效力。
除非在决议中明确规定决议的有效期限或者有限用途，如仅用于公司债券之发行或决议有效期为六个月，决议效力一般没有时间之限制。关于决议何时产生实质约束力，叶林教授有这样的论述，“会议决议只有送达董事和股东以后，才对董事、股东乃至公司产生实质拘束力。未经送达的会议决议，不产生实质约束力”.
该观点认为，决议的形成意味着意思已经形成，但并未产生实质性约束力，其条件是送达。
本文认为：决议本身不同于意思表示，其是意思形成之阶段，一种决议是作为内部规范相当于章程修改的效力，另一种作为意思表示的形成阶段，需要董事会等执行机构的对外表示行为方可作出完整的意思表示，即使决议的送达也往往并不能形成完整的意思表示，另外，决议的效力具有独立性，并非来自于构成意思表示的拘束力，因此本文观点认为决议的拘束力来自于多数决的实现，即表决程序的完成，而表决结果的公示或者送达仅能作为股东或董监高等其他人员善意的抗辩事由。
三、决议的有效要件。
民事法律行为的有效要件主要有四点：（1）当事人具备权利能力及行为能力；（2）意思表示真实、自由及健全；（3）内容合法、妥当、可能及确定；（4）其他特殊的生效要件，如附条件、附期限的法律行为。
决议之有效要件与传统民事法律行为不同，其内容必须符合团体组织自治地特点，经以上总结出的决议不同于法律行为的特性以及作为公司意思表示的过程，从而具备的意思表示的共性，可以推导出决议得以发生效力的一般要件。
（1）决议必须成立，决议若因为严重瑕疵被认为是不存在，则不具备评价其效力的前提；（2）从主体上来看，决议的机关需要有决议的权限，决议的主体需要审议权限，如部分议案必须由董事会提前决议通过方可提交股东（大）会，否则股东（大）会不得直接审议该项决议；（3）从表决人意思方面来看，决议的通知内容及议案内容必须被所以表决人清楚地了解，并就该项议案内容作出未受胁迫的、欺诈的真实、自由的表决，同时必须根据程序形成多数决；（4）决议内容上来看，表决的议案必须符合法律、法规的强制性规定以及章程的规定，不得违反善良风俗、公共利益以及公司责任有限性原则；（5）从决议的程序上来看，召集必须有召集权限、表决方法合法合规；（6）特殊的生效要件，如无表决权限制、需要商事登记或第三人机关之批准等要件。
决议的生效要件大致可分为以上六种，实践中决议各类环节的多样性和团体自治性的存在，决议可能产生不同的形式，但依据决议本身之性质以及形成之过程，以上六点当是必须具备之要件。
第二节 决议与股东协议及公司章程。
股东协议及章程都是可作为规范公司制度，确定股东及董事、监事、高级管理人员权利义务的组织框架，股东协议与章程都是为了把握商机提升经营效率而在股东之间的谈判合意达至的结果，因此公司决议与股东协议在本质上有相似之处，但是前两者是静态的合意结果，而后者是动态的合意结果。区分公司决议与二者的区分有利于更加深入认识公司治理决策的规范模式以及决议本身的性质特点。
一、决议与股东协议。
从主体来看，作出股东协议的主体为当然为股东，只有股东达成的一致合意才可看做是对公司章程的修改，而公司决议则可由股东（大）会或董事会作出，董事会之间的就公司经营管理事项达成的协议一般不产生法律效力或仅产生私人之间的效力；（1）从时间上来看，股东协议可先与经营管理事项而存在，如发起人协议、赋予小股东对公司的经营管理权或对公司投资者不参与公司实际经营等协议，也可以事后作出股东协议，如对投票权比例的重新约定等，而公司决议必须就某个经营管理事项之前而存在，类似于赋权的法定或章定程序；（2）从内容上看，股东协议的内容具有任意性只要不违背法律或章程的规定，一般认为有效，而决议内容多为法定，且针对公司或第三人的较为重大的事项；（3）从对意思表示一致性的要求上来看，股东协议必须全体股东一致通过方可产生效力，而公司决议采用的是资本或人数多数决，一经生效对全体表决人产生效力；（4）从效力上来看，股东协议只在股东之间产生效力，而公司决议可对公司、股东、董监高甚至第三人产生效力。
区分出股东协议的意义在于激活股东对于公司的控制以及实现对小股东的保护，股东之间可以通过一致性的安排突破决议的固化模式，也可以在董事会中心主义的立法模式下为股东的治理提供一定的灵活性和更多地选择余地。因此，可以看出，股东协议更加强调自治性，而公司决议侧重于法定性。
二、决议与公司章程。
公司章程实质意义上是指对公司及其成员具有拘束力的关于公司组织和行为的自治性规则。
江平教授指出，在市场经济中有两个方面体现当事人的意志，交易行为体现为合同，投资行为则体现为章程。关于公司章程的性质与效力，学术上颇有争议，台湾王文宇教授认为章程是“居于宪法之地位，举凡公司之基本权益关系与组织架构，皆须透过章程加以厘清。借此对公司员工、股东、债权人甚或社会大众产生规制之作用”.
以德日为代表的大陆法系则持“自治法说”,该学说认为章程是公司治理的补充性法律规范。
而与“自治法说”相对立的是“契约说”,“契约说”主张章程大幅度、有限度、修正性地适用民法中契约的规定，本文赞同“自治法说”:其一，章程若大幅度地修正适用契约之规定，那么将章程视为契约似乎并无实际意义；其二，“契约说”也无法解释后加入的股东也必须受到章程的约束力；其三，《公司法》第 11 条规定了公司章程的效力及与公司，若章程仅是股东之间的协议，则章程对于公司这个独立的主体如何产生约束力也很难解释。由此，本文认为“自治法说”能较为合理地解释章程之性质。
公司章程与决议都是团体成员意思自治的体现，二者主要的区分在于：（1）章程是静态化的决策者达成一致的结果，而决议是动态化的决策，依据公司遇到的实际问题作出的有时效性的回应；（2）公司章程既有效力性的规定，亦有对公司基本权利义务及组织框架的宣誓，章程一般需要可以对对披露，凡是关于公司股权结构或治理结构进行变更的决议，需要相应变更章程，而一般的决议不需要相应变更章程。
公司章程与公司决议在本质上是相通的，章程是决议产生的基础，在章程未作明确禁止规定的范围内，决议具有广泛的自治空间。因此学者认为章程是社团自治的“静态指针”,而决议为社团自治的“动态指针”.
章程是由投资人自己制定的，其不能违背强制性法律的规定，但仍可记载符合投资者自身需要的事项，章程应当贯彻股东、当事人意思自治的原则，否则只会会变成僵化的条文。
股东及公司决策者必须通过章程、决议以及股东协议的共同相互作用，才能实现对公司的良好治理，实现公司的合法性与效率性。二者在本质上是一致的，皆体现了股东的意志。
