1 引 言
1.1 研究背景与研究意义
1.1.1 研究背景
公司治理产生于所有权与经营权分离下的现代企业制度，是在公司内部构建所有者对经营者监督与制衡机制，并通过外部市场约束公司经营行为，从而实现协调公司各方利益相关者的目标，促进公司长期稳定发展。关于公司治理的研究大多围绕内部制衡机制和外部市场的约束展开，公司治理理论已比较成熟，并对公司治理的实践发挥重要的指导作用。但是关于金融类企业的公司治理研究较少，金融危机的爆发使金融机构的公司治理问题成为研究的热点。作为金融机构的重要组成部分，保险公司治理问题也逐渐受到关注。
我国保险行业于上世纪末才引入了公司治理的概念，在国有企业股份制改革的大环境下，各大保险公司也开始从公司治理的角度入手，纷纷建立起现代企业制度，有关保险公司治理的法律法规也相继出台。经过不断努力，我国保险行业公司治理机制的的建设取得了一定的成效。如中国平安在 1993 年最早引入了战略投资者—摩根士丹利和高盛集团，2002 年又成功引入汇丰银行，并在战略投资者的引导下，率先搭建了具有国际标准的管理体系与公司治理。
目前，在国内证券交易所完成上市的四家保险公司分别为中国人寿、中国平安、中国太保和新华保险。上市保险公司在证监会、上海证券交易所和保监会等多方监管下，已经在公司内部建立起相对完善的治理结构，但是实践表明，结构完善并不意味着治理机制有效发挥作用，形神分离是上市保险公司治理结构最大的问题。2006 年新华保险因股权管理失控存在资金违规运用、关联交易且信息披露不及时、内部人严重控制的公司治理危机，使得时任掌舵人关国亮遭解雇并招致六年牢狱之灾；2008 年美国国际集团（AIG）因创新业务风险积累，顷刻间使这个看似富可敌国的金融巨霸走入绝境；同年，掌管中国出口信用保险公司七年之久的唐若昕因违法违规问题被免职，中国平安被曝出高管人员的天价工资等一系列问题，都是由公司治理机制不完善造成的后果。尤其在 2008 年全球金融危机的影响下，保险行业长期粗放式发展积累的问题不断暴露，使得我国保险行业面临的市场环境更加复杂，对保险公司治理提出了更高的要求。探寻适合我国保险公司的治理模式成为影响我国保险行业和保险公司持续稳定发展的重要内容。
保险公司上市后，通过引入战略投资者、民营资本等实现投资主体多元化，在公司治理方面取得了一些成效，建立了相对完整的内部治理结构，但在实践中，公司治理机制作用的发挥却不同程度的受到限制。例如，在国有控股公司中，国家股“一股独大”问题依然严峻；董事会和监事会决策效率偏低，独立性有待提高。我国保险行业正处于积极探索转型、净化行业环境的进程，有效的公司治理机制能规范保险公司经营行为，提升保险行业竞争力并对我国保险行业转型起到积极作用，因此迫切需要采取相关措施不断完善保险公司治理机制，不断探索适合我国保险公司发展的治理模式。
1.1.2 研究意义
高财务杠杆、高信息不对称、高外部性是保险公司经营过程的特点，如果公司治理出现问题，股东、保单持有人等利益相关者的权益就会受到侵害，并严重阻碍公司的可持续发展，甚至引发多米诺骨牌效应，扰乱市场秩序。因此，公司治理已经成为影响保险公司健康持续发展乃至金融系统稳健运行的重要因素。
完善的保险公司治理结构对保险行业经营管理精细化、竞争能力国际化的实现具有十分重要的意义。我国上市保险公司在公司治理结构方面取得了一定的成果，但是仍然存在许多问题有待解决。例如，国有股一股独大的现象依然严峻；董事会和监事会的决策效率和独立性不高；高管天价薪酬问题严重；监管体系不完善等。截至 2013 年 12 月 31 日，我国保险业总资产达 8.29 万亿元，原保费总收入 1.72 万亿元，上市保险公司原保费收入达 1.17 万亿元，占整个保险行业原保费总收入的 68%。由此可以看出，上市保险公司占据了我国保险行业超过 2/3的市场份额，对我国保险行业起到牵一发而动全身的作用。因此，关于我国上市保险公司治理研究对我国保险行业朝着良好有序的方向发展有着积极重大的意义，并为我国保险行业转型提供有效支撑。因此，本文的研究意义可以表现在以下两个方面：在理论层面，本文基于一般公司治理理论，结合保险公司在经营目标、保险产品、资本结构等方面的特殊性，选取我国上市保险公司为样本进行定量分析，能够对当前我国学术界在保险公司治理的研究方向和研究内容提供一定的借鉴意义。从实践的角度，本文对我国上市保险公司在股权结构、董事会、监事会、高管薪酬激励机制和外部监管方面进行深入的定性与定量对比分析，并针对存在的问题提出完善的对策，能够对我国上市保险公司在实践中提供指导意义，并对我国保险行业转型，提高竞争力具有重要意义。
1.2 文献综述
1.2.1 国外文献综述
（1）不同组织形式的比较研究
在国外，股份制和互助制保险公司广泛存在。互助保险公内部治理结构分为会员代表大会、董事会、监事会三个层次，分别是最高决策机构、业务执行机构、权力监督机构。股份制保险公司设置股东大会、董事会、监事会等权利机构。诸多学者以两种组织形式对比展开对保险公司治理的研究，其中最早的是 Spiller（1972）以 46 家保险公司为样本，分析两种组织形式的异同，得出所有权的差别是两类公司业绩差异的原因。Mayers 和 Smith（1988）指出，股份制公司在解决两权分离的委托-代理问题上具有优势，但因为经理人追求高风险收益而加剧了投保人的风险。La PPort(2000)指出，互助保险公司的保单持有者就是公司的所有者，这种分散的所有制形式加大了监督高管行为的难度，股东的缺失消除了被敌意收购的可能性，而股份公司敌意收购是外部控制的重要机制。
不同组织形式的保险公司风险承担主体不同，在公司经营决策中也有差异。
股份制公司的风险由投资者承担，而互助制保险公司的风险由投保人共同分担，因此，Cummins et al.(2007)提出，股份制保险公司倾向于具有更高风险的业务。
Lai 和 Lee（2012）研究表明，互助制保险公司经营相对保守，总体风险较低①。
20 世纪 80 年代开始出现了由互助制向股份制转变的潮流。McNamara 和Rhee(1992)使用完成股份制转型的公司数据，证实这一转变提高了公司的效率。
Carson et al.(1998)同样以进行了股份制转型的公司为样本，得出的结果是可以降低互助制公司的治理成本。
股份制和互助制等不同组织形式的存在都是适应保险行业的经营特点的，而且通过不断的实践，无论是出于提高效率还是降低风险，各自探索出了适合其经营的治理模式并不断完善。
（2）保险公司股东治理研究
关于保险公司股东治理的研究主要围绕股权结构进行，国外保险公司的股权结构构成多样，不同组织形式的保险公司为股权结构的研究提供了足够的研究样本。Smith 和 Stutzer(1990)指出保险公司的股权分布情况通常与公司的经营风险相关。Cole et al.(2011)以财产保险公司为研究对象，发现股权结构不同，公司的风险分配也不相同①。He 和 Sommer(2010)以美国财产保险公司为样本，实证表明所有权与控制权分离的代理成本随着两权分离度的提高而加剧，外部董事的引入可以加大对两权分离的控制。Mayers 和 Smith(1994)通过研究股份制保险公司，发现公司的产品线与股权结构有关联。
（3）保险公司董事会治理研究
董事会是保险公司内部治理结构的核心。He 和 Sommer（2011）以美国财产保险公司为样本，实证表明所有权与管理权分离程度越高，代理成本越高，引入独立性较强的外部董事可以比较有效的控制两权分离。O'Sullivan and Diacon（1995）以英国 129 家保险公司为样本，证实了保险公司董事会的独立性比一般企业更高，而且董事会主席与首席公司主席执行官通常分离。Wang, Ying 和 Peng（2011）以美国财产保险公司为研究对象，指出具有较强独立性的外部董事能够对公司的经营产生积极影响，董事长与首席执行官为同一人的会对保险公司的经营效益来负面影响。Lai 和 Lee(2011)证实独立董事制度可以有效降低保险公司的投资风险②。
（4）关于高管薪酬机制的研究
高管薪酬一直是保险公司治理研究的热点，主要集中在高管的薪酬水平、结构、影响因素和治理效果等。
Mayers 和 Smith（1992）以寿险公司总经理的薪酬为研究对象，发现相对于互助制公司，股份制公司经理人的薪酬更高③。Grace(2004)通过实证分析，得出高管薪酬激励政策通常与公司的规模和风险正相关。在高管薪酬的治理效果方面，Barrese et al.（2007）以美国保险公司样本，实证分析得出股权激励的效果随着持股比例的变化而呈 U 型关系④。Eckles 和 Halek( 2010)提出，在财产保险公司中管理者自由裁量权更大，追求个人收益最大化的概率更高。
保险行业作为金融行业的主要支柱之一，公司高管薪酬一直备受关注，尤其在 2008 年金融危机之后，金融机构高管薪酬备受争议，如何制定合理的薪酬结构成为保险公司治理研究的一个重要问题。
（5）关于外部治理的研究
外部治理机制主要指经理人市场、资本市场、并购市场和产品市场的监督约束作用，保险公司与生俱来的风险负外部性，使得保险监管的作用成为保险公司外部治理研究的独特之处。
Skipper 和 Klein(2000)基于资源配置角度，提出了清晰的保险监管原则①。
Harrington（2009）通过分析 2007 年金融危机爆发后，保险监管对 AIG 的影响提出了推行可选择或强制的保险监管趋势。
1.2.2 国内文献综述
国内关于保险公司治理的研究处于起步阶段，研究的基本理论框架还没有建立，研究方法比较单一，样本也较少。较早的文献都是将一般公司治理的研究成果直接运用于保险公司治理，或者通过国际对比，借鉴别国保险公司治理的经验，结合我国的现状提出建议。
李琼与苏恒轩（2003）指出国有保险公司治理的最大问题是“内部治理不到位，外部治理仍缺失”②。钱维章与何唐兵（2003）指出解决国有保险公司治理结构中存在的问题应从改善市场环境、推进股权结构多元化着手③。李维安(2005)结合我国特殊制度背景和保险公司的特殊性，从内部治理结构和外部治理机制探讨了中国的保险公司治理模式，并提出应从股权结构、董事会等方面改进，并不断强化保险公司内外部治理环境④。陆渊(2009)以 12 家保险公司为样本，实证表明不同性质的控股股东具有不同的行为偏好，对保监会规则的遵守情况也不相同⑤。王晓英、彭雪梅(2011)以上市的三大保险公司为样本，实证表明政府持股与公司绩效显着正相关，而股权集中度太高则负向作用很大。中国上市公司治理评价报告指出，国有控股公司的治理状况显着好于民营控股、集体控股等类型公司。刘素春（2010）基于利益相关者理论研究了保险公司治理的特殊性。
①李维安、李慧聪、郝 臣（2012）以股份制保险公司治理调查数据为基础，对治理的合规性和治理机制的有效性与利益相关者保护进行了研究②。高明华等人对我国 2033家上市公司信息披露情况作了实证研究，从信息披露的完整性、真实性和及时性三个方面评价上市公司的信息披露质量，结果表明 2011 年我国三家上市保险信息披露指数分别为：中国平安第 11 位，中国人寿和中国太保分别位列第 63 位和75 位，同时得出国有绝对控股公司的信息披露指数高于其他性质公司的指数。
从国内保险公司治理的文献可以看出，如何完善保险公司治理结构是学术界研究的焦点，我国学者对保险公司治理的研究基本上是在一般公司结构的基础上，就我国保险公司治理中存在的问题，提出建议和对策，系统性的理论分析较少，没有形成统一的关于我国保险公司治理的结论，将保险公司经营的特殊性融入其中的研究更是凤毛麟角。
1.3 研究思路和研究方法
研究思路：本文在一般公司治理理论的基础上，结合保险公司经营的特殊性，比较了国际上典型的保险公司治理模式，从上市保险公司股权结构、董事会、监事会、高管薪酬激励机制和外部治理监管五个角度展开对我国上市保险公司治理的研究，希望能为探索适合我国保险行业发展的公司治理模式提供参考。全文共分为五个部分，第一部分阐述了公司治理的涵义和公司治理的一般理论，并在此基础上分析了保险公司治理的特殊性；第二部分总结并对比了国际上典型保险公司治理模式；第三部分从股权结构、董事会运作、监事会构成、高管薪酬激励机制和外部治理监管五部分分析了我国上市保险公司治理的现状；第四部分是在前一部分的基础上，总结了我国上市保险公司治理存在的问题及其成因；第五部分针对存在的问题提出了完善我国上市保险公司治理的对策。
研究方法：
（1）文献调查法。通过搜索和研读国内外有关公司治理理论和保险公司治理的着作、期刊、相关论文和网络资源，从多角度总结了国内外研究现状以及保险公司治理的内容。
（2）对比分析法。文章第二部分总结并对比了国际上典型保险公司治理模式，通过对比分析，得出保险公司治理模式不存在优劣之分，探索适合本国国情和行业发展特色的才是有效的公司治理模式。
（3）图表法。本文采用图表的形式，直观展示了国际典型保险公司治理模式、以及我国上市保险公司的股权分布、董事会和监事会构成情况。
（4）数据分析法。本文以在国内上市的四家保险公司为研究对象，定量分析了我国上市保险公司在公司治理结构的内容。
1.4 创新与不足
本文的创新点在于：将我国四家上市保险公司作为一个整体分析，开拓了保险公司治理研究的新方向，并结合保险公司治理的特殊性，从内部治理机制和外部治理监管两方面研究我国上市保险公司治理。
不足之处是我国上市保险公司样本数量太少，没有考虑人寿保险公司与财产保险公司在公司治理过程中的差别，也没能将公司治理与公司的绩效运用统计的方法分析其相关性，有待日后样本数量增加后进行深入的实证研究。
