3 国外保险公司治理模式的比较
3.1 国外保险公司治理模式
国际上两种比较成熟的治理模式是市场导向型和银行导向型，代表国家分别为英美和德日发达国家，因此又被称为英美模式和德日模式。英美模式的特点是资本市场高度发达，公司股权比较分散，外部治理中并购市场活跃；而德日模式的特点是公司股权比较集中，银行机构在公司治理中发挥重要作用。
3.1.1 英美模式
在英美法系国家，法律制度健全，产权意识比较强，“股东价值主义”根深蒂固，同时资本市场发达，公司股权分散，保险公司的外部治理环境相对成熟，外部约束作用对公司管理层的影响很大。英美模式的公司治理特征可以总结成以下几点：
（1）由于资本市场发达，公司股权结构分散，股票流动性大，晴雨表作用显着。当公司经营表现较差时，股东可以通过资本市场抛售公司股票，导致股价下跌，直接造成公司经理层的外部压力。而且发达市场中金融监管手段先进，外部评级制度也比较成熟，对保险公司规范经营起到监督与促进作用。
（2）机构投资者的壮大使公司的股权结构渐趋集中。机构投资者实力雄厚，相比个人投资者专业性更强，持股量大并有动力参与公司的内部治理，通过参加股东大会和董事会行使表决权，可以实现“用手投票”的权力机制。
（3）在股份制公司中，一般只设立董事会，不设监事会。董事会的职责是作出经营决策、管理和控制公司。董事会下设执行委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会等。独立董事在这些委员会中占比很大，董事会的独立性是该模式的核心思想。此外，保险公司还设立总精算师职位，负责甄别保险公司经营运作可能存在的业务风险、合规风险等，并及时向董事会和监管机构报告。公司的监督工作一般依靠外聘独立的审计师、会计师、外部独立董事和社会中介机构承担。因此，该模式被称为单层制的治理机构。【1】
（4）薪酬激励制度注重长期性，实行董事和高层管理人员持股的长期激励政策，并制定详细的薪酬激励计划。
（5）在该模式下，保单持有人享有对公司经营信息的知情权，有权对公司治理实施监督，董事会的职能中突出对保单持有人的忠诚、勤勉义务。关于信息披露方面，除了保险公司应该披露的财务、经营等信息外，保险合同中相关的义务、风险和收益等信息以及保单销售可能导致的利益冲突都要如实披露，并建立内部协调机制，保障保单持有人可以通过监管机构和司法机构以外的途径解决争议。【2】
3.1.2 德日模式
德国和日本都隶属大陆法系，法律制定更强调股东和雇员的平等。德日模式公司股权集中度较高，而且主要股东是银行等金融机构，侧重于公司的内部治理，资本市场不如英美国家发达，外部治理机制的作用比较弱。德日模式的公司治理特征可以总结成以下四点：
（1）股权集中度高，且通常掌握于银行等金融机构手中。大股东的存在很大程度上稳定了公司的股权结构，公司由内部人控制，也使得外部治理机制中的并购市场作用大幅度下降。在大股东之间存在交叉持股现象，交叉持股加强了关联企业间的联系，促使其结成了公司长期稳定发展的利益共同体。
（2）股份制保险公司设置双层董事会。在德国公司股东大会下同时设立董事会和监事会，而且监事会是公司治理结构的核心，由股东大会选出的股东代表、工会选出的职工代表组成，对股东大会负责，享有对董事会的任免权、监督权和临时股东会的召集权等；而董事会更多的充当了经营者的作用。在日本，保险公司受到德国双层制模式的深刻影响，又吸取了美国公司部分特点，如独立董事制度。股份制公司的董事会和监事会通常为平行机构，又被称为网络模式董事会结构。【3-4】
（3）与英美保险公司长期奉行的“股东价值主义”不同的是，德日模式下的保险公司很早就将利益相关者的思想体现在公司治理中。德国保险公司治理中的体现是职工代表享有对经理人的监督权，并通过法律制定监事会必须有职工代表的成员。而日本的保险公司采用终身雇佣制，使内部员工更注重公司的长远发展，从而有动力参与公司的治理。但遗憾的是该模式并未将保险公司主要债权人即保单持有人的利益融合到治理实践中。
（4）德国实行的薪酬激励机制与英美国家的保险公司相似，实行长期激励机制，包括基本薪金、各种奖金福利和股权激励计划。日本的保险公司较少采用长期股权激励计划，终身雇佣、内部晋升、企业文化以及丰厚的退休金与企业忠诚度是主要激励因素，更注重声誉激励，而且日本的保险公司更注重公司的长远发展，大股东和债权人对经理人实施约束的渠道比较广泛，经理人短期行为的机会成本较高，因此经理人通常会遵守公司的发展理念，在经营管理中能够做到以公司长期利益为重。【5】
3.2 两种模式的比较
（1）两种模式的共性：无论是英美模式还是德日模式，都立足于本国国情，适应本国的经济发展情况和历史文化传统。
英美等发达国家实行自由市场经济，国家注重整个金融市场的效率，政府对银行业限制较多使得保险公司通过银行进行间接融资的成本很高，保险公司更倾向于直接融资，这样便形成了高度分散的股权结构，加上成熟的资本市场，股票流动性强，股东更多是因为投机动机而持有公司股票，大大弱化了股东参与公司治理的效率，公司内部制衡机制很难实现，从而形成了依靠外部治理的市场导向型治理模式。而德日模式的形成也与本国的政策、历史文化联系密切。以日本为例，二战后银行等金融机构因股票迅速流入而成为企业最大的股东，加上政府对金融管制较松，间接融资市场发达，银行往往集股东和债券于一身，扮演公司控制人的角色②。同时日本政府鼓励企业相互持股，董事会成员来自公司内部，形成了股权集中的内部监控型治理模式。此外，日本强调共同主义，企业文化浓厚，实行终身雇佣制，员工与企业联系紧密，因此这种模式较能体现利益相关者的保护。
（2）两种模式的差异：内外部治理机制发挥的作用不同。
英美模式产生于自由市场经济，政府对企业干预较少，个人主义盛行，公司治理奉行“股东价值最大化”的理念，公司股权多分散在个人和机构投资者手中，高度发达的资本市场对公司经营业绩反映迅速，能够对公司经营产生较大的压力，加上活跃的并购市场和相对成熟的经理人市场，使得外部治理机制的约束作用明显。而德日模式的股权集中在银行等金融机构，内部人掌控公司的决策和执行权，资本市场相比英美国家并不那么发达，外部治理机制作用非常有限。
除此之外，关于两种模式在公司治理结构建设和激励机制的差异可以通过下表更直观的表述：【6】
通过以上的比较可以看出各国公司治理模式的形成与该国的经济发展水平、历史文化传统、法律等因素息息相关。两种模式产生的基础不尽相同，且不能对其进行好坏的评判，适合公司发展的就是有效的公司治理机制。在近些年公司治理实践中，当一国经济发展较快时，该国的公司治理模式便容易被别国推崇，而且英美模式和德日模式也在实践中不断的靠近，比如英美模式下股东至上的理念慢慢融入了利益相关者的利益，公司治理也逐渐加强对利益相关者权益的保障，而德日模式也不断的改进股权结构，使股权结构多样化，日本的公司也引入了英美模式下的独立董事制度，以弥补内部人控制的弊端。
