2 保险公司治理的特殊性分析
2.1 公司治理的涵义和公司治理理论
2.1.1 公司治理的涵义
狭义公司治理是指在公司内部形成关于所有者与管理者之间相互制衡的组织结构，使公司作出高效率的战略决策、制定经营方针；广义的公司治理涵盖了内部治理与外部治理，内部治理是通过公司内部组织结构的制衡作用实现所有者对经营者的牵制以及其他各利益相关者的权益保护，外部治理则是通过产品市场、资本市场、政府等外部力量，监督和约束经理人的行为，保证公司决策不偏离股东利益。广义的公司治理架构具体可由下图表示：【1】
本文采用广义公司治理的概念，从内部与外部两方面研究我国上市保险公司治理，但是由于我国外部治理中各市场欠成熟，保险公司治理对政府监管依赖性高，所以本文的外部治理主要研究我国保险公司治理监管的内容。本文采用广义公司治理的概念，从内部与外部两方面研究我国上市保险公司治理，但是由于我国外部治理中各市场欠成熟，保险公司治理对政府监管依赖性高，所以本文的外部治理主要研究我国保险公司治理监管的内容。
2.1.2 公司治理的一般理论
公司治理理论是构建公司治理结构的理论基础。比较系统的理论或学派是股东价值理论、利益相关者理论和管理主义理论，三种理论分别围绕股东、各方利益主体和公司管理者展开。其中股东价值理论是影响最深远和最主流的公司治理理论，在实践中对公司治理机制的形成起主导作用。
（1）股东价值理论
股东价值理论认为，股东是公司经营风险的最大承担者，股东价值最大化应该是公司追求的唯一目标，对雇员、供应商等利益相关者可以提供适当的补偿但不能太多；经理人作为股东的受托人往往存在机会主义行为，即经理人不但追求个人经济利益，还会有声誉、权力的诉求，与股东追求的目标总会有偏差，提高“委托-代理”成本，只有由股东实施必要的激励约束才能最大程度矫正其机会主义行为①；此外，该理论还认为外部市场的参与，能够与内部治理结构形成一个互补和均衡的治理体系，从而达到降低“委托-代理”成本的目的。
（2）利益相关者理论
利益相关者理论从公司各利益主体定义公司治理，认为公司是由资本、劳务、产品等不同要素的提供者组成的系统，公司追求经济目标、个人目标和社会目标的平衡，而不仅仅是股东价值最大化。董事会应当由各利益主体的代表组成，而不仅仅是股东的代表组成，董事会的职能除了监督经理层外，更应该发挥咨询和顾问的功能；所有利益相关者都是公司的委托人，并且拥有参与公司治理的权利，因此要求公司的所有决策要充分考虑所有利益相关者的利益均衡。近些年来随着公司概念的不断丰富，公司的社会价值凸显，利益相关者理论在英美国家得到了一定程度地认可，虽然理论体系还有待完整，但是实践中已经做了有益的尝试，如债权人治理、员工持股计划、机构投资者的作用等等。
（3）管理主义理论
管理主义理论起源于企业的管理理论，认为公司的经营目标是追求长期稳定发展和成长，经理层在作出经营决策时也会遵循这一目标，而不是只顾眼前利益，而且经理层处于公司治理的核心地位，具备企业家才能，不是被动的指令接受者，充当着股东与员工的利益调节机制，委托-代理关系在管理主义理论下不复存在，取而代之的是经理层对董事会的绝对控制权。该理论主张公司治理应该关注人力和物力资源的整合，引进并开发新技术，并保证资源能够持续投入高风险的项目以获得风险报酬。管理主义理论目前还不很成熟，在日本一些大型上市公司有所应用。
不同的理论基础产生了不同的公司治理模式。在实践中，根据各国或地区的实际情况，三种理论都不同程度的有所应用，并形成了典型的英美模式和德日模式。美国是股东价值理论的阵地，德国长期奉行利益相关者理论，日本部分企业则运用管理主义理论。三种理论各有千秋，且受到当地的文化、法律、传统、市场化程度和经济发展水平等多重因素的影响。保险公司是专门经营风险，通过积聚风险基金，对将来发生的财产损失和人身伤亡进行经济补偿或给付的经济组织。保险公司治理具有一般公司治理的特点，但是保险公司在经营过程中相比一般企业有自身的特殊性，决定了保险公司治理的特殊性，因此应在公司治理一般理论的基础上结合保险公司经营的特殊性研究保险公司治理的问题。
2.2 保险公司治理的特殊性分析
2.2.1 更重视信息披露
保险产品是一种无形产品，专业性强。保险公司利用保险精算理论、经济理论和统计方法设计各种保险产品，在签订保单时，投保人被动地接受保险合同，对公司经营状况缺乏足够的了解，投保人与保险公司之间存在严重的信息不对称，而且投保人或被保险人高度分散，很难实现对公司经营的监督权。因此，保险公司治理要更注重信息披露制度的建设。在我国，上市保险公司受到证监会和保监会的双重监管，不但要定期披露中期报告、年度报告以及影响投资者做出决策信息外，还应披露公司的基本信息、保险产品经营信息、财务会计信息、偿付能力信息、风险管理状况信息、重大关联交易信息和重大事项信息等七个方面的内容。
2.2.2 应严格控制偿付能力
保险合同尤其是寿险合同存续期限往往较长，保费收入与保险合同提供的保障服务具有长期不对称性，保险公司能否长期稳健经营直接关系到对广大被保险人承诺的实现，加之保险合同的长期性可能导致实际死亡率、投资回报率和通货膨胀率与订立保险合同时的预期存在差距，这种“利差”风险更加大了保险公司持有额外现金储备的要求。因此，保险公司治理更注重风险控制，以维持充足的偿付能力。
2.2.3 更注重保单持有人的利益
保险公司的资本包括自有资本和借入资本，资本结构具有天然的高负债率。
因为保险公司经营过程中的绝大部分资金来自于投保人或被保险人，负债多为对被保险人的未来支付，自有资本在所有资本中所占的份额很小。我国上市保险公司资产负债率平均值高达 90.3% ，高负债率是上市保险公司经营的一大特色。
股权与债权比例相差悬殊，作为主要债权人的被保险人高度分散，而出资较少的股东掌握公司的控制权，这便使得享有剩余索取权的股东倾向于投资高风险的项目以获取超额回报，结果会使广大债权人承担更多的经营风险。因此，保险公司应构建完善的公司治理结构，不仅要保障股东的利益，更要关注投保人或被保险人等利益相关者的权益。
2.2.4 需建立全面风险防范机制
追求利润最大化是市场经济体制下所有公司经营的目标。但保险公司的经营对象是各种可能的损失风险，帮助分散个人风险和社会风险，使得保险公司经营具有很强的社会性，充当了社会稳定器的角色；同时作为金融行业重要支柱，保险公司经营风险容易引发金融系统多米诺骨牌甚至金融危机。因此，保险公司的经营目标是实现利润最大化的的同时兼顾金融风险的最小化。双重的经营目标要求保险公司治理更重视风险防范，应建立一套科学全面、多层次的风险防控体系，使保险公司的治理结构有效实现风险预警的作用。
