第 2 章 相关理论
本章进入理论范畴，介绍了并购的概念、反向并购的概念以及企业并购发展情况，随后介绍了借壳上市的概念、特征、方式、意义。
2.1 企业并购
2.1.1 并购的概念
企业并购是指为了满足企业规模扩大，经营业务扩充等等需求，在双方同意的基础上，有偿获得其它企业法人权利的过程。企业并购作为公司重组的重要形式之一，对优化资源配置，调整产业结构具有重大作用。
2.1.2 反向并购的概念
反向并购是指，在非上市（借壳方）公司在通过发行权益性证券交换的方式取得上市公司（壳公司）控制权后，将上市企业（壳公司）原来的业务剥离，再将自己的业务和资产注入上市公司，达到间接上市的目的。在反向并购的过程中，法律角度上，非上市公司（借壳方）为子公司，上市公司（壳公司）为母公司。但是在会计的角度上来讲，上市公司（壳公司）为被购买方，非上市公司（借壳方）为购买方。
在反向并购时，上市公司与非上市公司的关系如表所示：通过上述定义可以看到反向并购过程中有两个特征：上市公司控制权的转移和非上市公司自身资产和业务的注入。
2.1.3 企业并购发展史
清朝时期我国便有了简单的股份制经营，在一些风险高但收益却很大的行业里面，经营者会和管理者签定契约，虽然还相对简单，但方式已经和现在的投票形式十分相似。
1872 年国内第一家股份制企业成立，1869 年国内第一家进行股票买卖的公司成立，1882年平准股票公司在上海成立，同时，开始了对证券市场的规则和交易过程细节进行制定。
1949 年新中国成立后，由于我国的环境特殊性，国内企业的并购活动根据当时环境进行阶段性的改变。2002 年我国加入 WTO,市场更加国际化，外资和内资的活动变多，国内企业的重组和并购也更加频繁，市场中出现了竞拍、私募、风险投资、准柜台交易等多种资本交易方式，管理者收购、资产证券化等过去未使用过的金融工具也走进了人们视野。
据报道所知，2010 年国内的企业并购达到了历史新高，并购案有 2057 起，交易总金额为 1696.43 亿美元。同年，海外的并购案例增加到 188 起。在资源需求增加，产业不断升级等等的背景下，我国的资本市场也越来越活跃，企业并购也越来越频繁。我国的经济发展迅速，在短时间内走过了很多国家较长时间完成的过程，必然会产生一定的问题，由于内外部环境有所不同，没法完全借用它国方式，需要各界努力，根据我国的具体情况对各种问题进行解决。由于我国资本市场的活跃和迅猛发展，经济社会不断的进步，也更加的科学，加之持续引进国际人才等等原因，使得国内并购和跨境并购得到有力支持。
2.2 借壳上市
2.2.1 借壳上市的概念
借壳上市是一家企业将资产注入一家特定上市公司，通过资产置换、权益互换等方式取得上市公司一定的控制权。从而达到母公司可以通过该上市公司进行上市的目的。
上市公司为壳，非上市公司为借壳公司。
借壳上市一般包括两个阶段：第一个阶段是收购阶段，非上市公司通过收购等手段取得上市公司的控制权；第二个阶段是反向购买阶段，是非上市公司通过上市公司的股东关联交易等方式，对非上市司的业务和资产进行反向的收购。
2.2.2 借壳上市的特征
一般的企业并购是一种投资行为，并购公司将被并购公司的资产和业务进行并购，主要的目的是为了筹集资金，这种特征对并购和借壳上市进行了区分。主要并购方式有纵向并购、横向并购和混合并购。纵向并购是追求资产专用性，从而降低交易费用；横向并购是指扩大经济的规模；混合并购倾向于追求目标企业的稀缺资源。并购成功后，依然以上市公司的业务为主。而借壳上市并购的最终目的是得到上市资格，其具体经营业务和资产状况作为次要因素。另一个特征是杠杆效应，杠杆指从企业负债的角度让资本起到放大作用，当公司的资产收益大于平均成本时，杠杆便会产生有利影响，公司的收益便会增加。
2.2.3 借壳上市的方式
我国借壳上市的主要方式：资产置换、要约收购、协议转让和“捆绑式”收购。本案例主要采取了要约收购和协议转让 2 种方式。所以对此两种方式进行浅述。
要约收购。当借壳方持有壳公司股份达到已发行股份 30%时，如果要继续增持股份以达到控股的最终目的就构成了要约收购。
协议转让。协议转让是指双方按照相关法律、行政法规的规定，以协议形式进行股权转让。借壳方在证券交易所之外以协商方式与壳公司签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的，而无须向所有股东发出收购要约。
2.2.4 借壳上市的意义
借壳上市是上市公司比较彻底的一种资产重组方式，可以通过间接的上市扩大企业规模。借壳上市是一种相对于直接上市较高级形态的一种上市收购行为，从性质上也可以归类于一种公司并购重组的方法。
企业借壳上市的意义有：1.促进经营战略调整；2.改革经营管理体制，借壳上市是对我国上市制度的优化补充；3.实现资产重组，优秀资产的注入、企业制度的优化、企业经营经验的交流、获得配股资格等等，为企业做大做强提供了强大的支持；4.缩短上市时间，由于我国制度的限制，企业从申请上市到上市成功一般需要两年的时间。有时因为审查过严或其它外部原因还会暂停审查。借壳上市缩短了企业的上市时间，从启动到完成一般不会超过一年；5.拓宽融资渠道，2013 年以来，由于欺诈上市的案件增多，为了维护投资者的利益，对于上市企业的财务审查变严，同时审核也进入了半暂停状态，使得许多企业开始选择借壳上市；6.避开地方保护；7.扩大社会知名度；8.寻求政策的优惠与支持。
