第 1 章 绪论
1.1 研究背景
从人类开始穴居以来，房屋便成为人类的生存最低标准。发展到现代，房屋的交易不只形成了一个大规模的产业，还成为了宏观经济发展的指示器。同时带动了多个相关行业迅猛发展，例如邮电业、建筑业、煤炭供给行业、建材销售业、交通运输业、金融行业和服务行业等。
1.1.1 国内房地产现状
随着时代发展和进步。房屋从生存最低标准，变成了财产。20 世纪 90 年代中国实行了住房制度的改革。人们从十几个人挤一套房，变成几个人住一套房。逐渐的变成了一个人拥有几套房。在一部分人眼中，房屋也从生存最低标准，变成了彰显财富和投资的工具。随着供需关系对于市场的调整，中国房市一度变的火热，有着代替现在核心产业的趋势。2011 年 10 月，受到美国次贷危机的影响，全中国 70 余个大中城市房价环比涨幅近年来首次下跌。“房热”开始冷却。大多数购房者开始持观望态度，与此同时房地产投资增速也开始减缓。2014 年我国国内 GDP 增加速度减缓。房地产作为经济的半主力军，背负着沉重的负担。有专家统计，2015 年是我国人口结构的拐点。虽然有着“二孩政策”的调整，但中长期刚需人口会逐渐下降。面对着库存过高，供需不平，以及各种政策对于房地产的压制，如果需要继续生存和发展，必须拥有强大的融资能力，才能脱离困境，持续发展。
1.国内房地产市场现状
房地产是开发，建设，销售等多种产业的结合。比其它产业更加复杂，也难以预测和控制。由于房地产业更加快速也更加深入的发展，也随之出现了一些令人十分堪忧的现状。具体表现为以下几点：
（1）房地产投资和开发的规模逐渐减少。在过去的十年间，我国房地产成为了固定资产业的暴利，投资增幅比其它固定资产投资明显快了许多，经历了我国房地产飞速发展的“黄金十年”.于是，很多传统的工业和企业纷纷投身其中。许多投资人开始大量购买和囤积，赢取大量的利润，房屋空置。房地产业出现了极大的虚涨。随着人们的价值和消费观念的改变，消费也开始变得理性。“越贵越抢”的情况开始改变，随着房地产市场的萎靡，对于房地产的投资也开始减缓，开发和投资规模也同样在慢慢的萎靡。
（2）世界金融危机对房地产业的影响。由于华尔街的一些投机者钻制度空子，从2006 年开始，美国的经济就受到次贷危机的影响，到了 2008 年，次贷危机暴发，同时也影响了全球的经济。虽然我国政府对于这次危机进行了相关调控，房地产商也推出很多优惠手段，试图刺激消费。但是纵观我国房地产业的发展史，每一次房地产市场的升温都和经济的高速发展息息相关，意味着世界金融危机对我国房地产影响巨大。
（3）投资和“炒房”被压，企业优胜劣汰。市场调节机制随着经济的发展日益暴露其缺陷。房屋做为人们心目中最稳当的“不动产”,也成为人们心目中最大的投资对象。
但是，随着政府出台多种政策对于炒房现象的打压。一些媒体的舆论对炒房者的心理也产生了影响。再加上投资的多样化，房地产投资难度和风险增加。许多炒房者和投资商纷纷退出了房地产投资的舞台。大量热钱从房地产业被抽出。在房地产业还处于“黄金时代”的初期，巨大的利润吸引了资本的大量涌入，使之市场规模急速膨胀。尤其是到了 2014 年以来，市场上供需关系的矛盾也渐渐凸显。在交易额减少，库存却积压严重的条件下。多数效益差、规模小的房企逐渐失去了竞争力，房地产业优胜劣汰的格局将渐渐显现。
2.国内房地产经济现状
众所周知，房地产行业有着其特别之处，对资金需求很高也相对密集。对于整个项目的运营和管理、购置和诸备土地、工程的建设以及项目的营销的投资，由于房地产的建设和出售周期过长，这些投入的资金在短时间内不会很快回流。很多房地产企业受到自身资金能力不足的限制，加上资产规模、信用等级等方面存在不少缺陷，在传统的融资方式下，很难得到充分的资金支撑。房地产企业在面对市场上越来越激烈的竞争，就算是有很好的项目和经营手段，如果缺少了资金，便很难持续发展，甚至可能让企业自身处于危险之中。
1.1.2 国内房地产借壳上市情况
近年来，金融市场的限制和单一的融资渠道使得房地产企业失去了原有的发展活力。
于是众多房地产企业决定从资本市场获取资金的支持，但是国家宏观调控影响了房地产行业的 IPO 道路。借壳上市有着成本低廉、上市便捷、续精简等多种优点，渐渐成为了许多房地产企业较为青睐的融资方式之一。
据调查，我国第一例房地产企业借壳上市发生于 1999 年，直到 2009 年借壳上市共14 例。在政府出台了抑制房地产行业过度发展的政策之后，借壳上市数量明显减少。截止到 2013 年 8 月份仅有 4 例，绿地集团借壳上市即为其中一例。
1.2 研究目的及研究意义
研究主要目的是通过研究绿地集团借壳盛高置地香港上市的案例，深入研习借壳上市的前因、后果、未来，希望为企业借壳上市提供相对合理的建议。
借壳上市是一个双向选择的过程。研究借壳上市的意义在于如何进行该选择。市场经济的发展和竞争的日亦激烈，积累了一些总股本规模小、产能低、管理模式差和风险应对能力弱、企业组织结构不完善的上市公司，他们业绩下滑，最终沦为壳资源。另外一方，诸多民营中小型企业的融资道路一筹莫展，他们中的部分确实拥有了极具前景的技术或服务，于是，他们的目光便落在了壳资源身上，开始寻求曲线上市的方式来进行融资。于是，分析借壳上市的动因，了解其带来的利弊，细化借壳上市的前期准备及后续要求，总结最大化利用壳资源等事项，均有助于帮助企业做出是否走借壳道路的正确选择，有助于规划企业借壳上市步骤的前奏和延伸，有助于加强对企业资本运营趋势的预测。
1.3 主要研究内容及框架结构
本文对绿地集团借壳盛高置地在香港上市的案例进行了分析。
全文第一章调查了研究背景，即国内房地产行业现状以及房地产借壳上市的情况，通过借壳上市这一融资方式进行分析，概括中外学者对重组并购的研究及房地产借壳上市的研究成果，浅析房地产借壳上市的研究目的和研究意义。
全文第二章进入理论范畴，介绍了企业并购、反向并购的概念、企业并购发展史及借壳上市的概念、特征、方式、意义。
全章第三章为案例情况，介绍了绿地集团和盛高置地的概况，在香港借壳上市的动因，借壳上市的前期情况、后期情况，如何剥离资产、如何认购以及绿地集团借壳上市后的良好规划。
第三章为基础，第四章则为升华。文章第四章对绿地集团借壳上市进行了成败分析。
全文第五章为总结延伸部分，基于前三章的介绍和第四章的分析之上，对房地产借壳上市案例做出总结并得出启示。
1.4 国内外文献综述
虽然国内外对于借壳上市做出了不同程度的各种研究，为房地产业的借壳上市提供了很多有用并且有效的信息。但是国外的学者们毕竟对于中国的房地产借壳上市并不十分了解，也不能设身处地的思考。在不同的社会环境和文化基调的基础上，西方主流的并购理论所包含的借壳上市如果套用在中国上存在着比较大的局限性。这就需要我们结合中国自身的特点和环境，借鉴西方主流理论，发展中国特有的房地产借壳上市的理论并进行应用拓展。我们要以国内房地产借壳上市的研究和案例为主，国外的研究和案例为辅进行学习分析和研究创新。
1.4.1 国内对于房地产借壳上市的研究
赵昌文（1996）与各方面合作，对壳资源公司价值评价的理论、方法及非对称信息条件下的博弈定价模型进行了研究。提出了壳资源、买壳上市和法律监管的概念。聂荣杰（2001）在《企业并购与金融支持研究》中对企业并购进行了详细的分析和研究。田金信（2001）在。《房地产开发企业竞争战略与竞争优势》一书中对我国房地产金融融资渠道形成过程及原因进行了很好的分析。魏江（2002）在《基于核心能力的企业购并后整合管理》中指出了企业在并购后，由于组织系统、文化系统、人力资源系统、技术系统等整合和和管理提出一管理思路和对策建议。范从来、袁静（2002）在《成长性、成熟性和衰退性产业上市公司并购效的实证分析》中对横向并购、纵向并购和混合并购进行了实证分析。张育才，袁新胜，王金海（2004）在《房地产企业如何借“壳”上市》一文中对房地产企业在借壳过程中涉及的如何选壳、如何买壳及其买壳的风险进行了分析。并且认为，买壳上市是房地产融资的捷径。黄文德（2007）在《民企习壳上市绩效分析》一文中，对于民企在借壳上市的需求和风险进行了分析。翁智（2009）在《证券公司代壳上市模式与绩效分析》中以海通证券成功借壳上市后，一批证券公司纷纷策划上借壳上市为背景。总结了国内外借壳上市的理论和主要研傲视群雄成功，并且根据我国国情，对国内的券商借壳上市的背景和动因进行了详细的分析。赵承业（2009）在《房地产企业如何选择买壳上市》中细述了房地产企业在证券市场回暖，房地产业融资渠道单一、负债率过高的前提下。如何通过买壳上市来突破房地产的目前的瓶颈。尹筑嘉、杨晓光、黄建欢（2013）在《大股东主导的资产重组、公司效率与利益侵占》的文章中表达了大股东在资产重组的细节处起到决定性选择权，有时候会出现通过注入劣质资产来满足个人需求从而损害其他投资者权益的现象。丁辉（2013）在《国有企业整体上市问题研究》表明了国有企业上市的几点利处，本文绿地集团属于国有企业，该文章可以起到参考性作用，国企上市便于该企业资产证券化，扩大公司的业务单元，提高资产质量。
1.4.2 国外对于房地产借壳上市的研究
目前国外学者对重组、收购的理论研究各持看法、众说纷纭，由于社会差异、文化差异的影响，对于国外学者的研究结果我们仅作参考。在对房地产企业借壳上市的研究中，由于国外和我国的相关政策和制度，企业内部结构和外部环境皆存在着一些差异，使得对国外借壳上市的研究对国内行业的意义不大。
以下介绍几组国外学者的研究结果：Jerrel、Brickley、Netter（1988）选择 600 多家案例作为其研究样本得出的结论标明：不论在任何时间，使公司获得非正常的高收益是企业并购重组的特点。Arellano-Ostoa 和 Brusco（1990-2000）把案例研究基础选定为美国借壳上市的公司，发现直接上市的成本要比借壳上市的成本高很多，认为企业主要是看重了低成本来融资的机会选择借壳上市的。Schwert（2000）研究了一项样本量接近2000 个、时间跨度接近 40 年的案例，发现企业非正常收益率平均高达 35%是并购带来的。Ritter and Welch（2002）认为私人企业应该选择 IPO 来完成股票上市，但是这一目标要想实现，其必须企业付出很多的资金和时间。GleasonKC,Jain R,Rosenthal L（2005）总结的结论标明：通过借壳上市而发行的股票日益成为股民更加倾向的选择，而且政策制约机制更加灵活是借壳上市在发行股票方面的优势，因此会带来更大的收益，成功率会更高。Thomas L.James（2007）认为由原来 IPO 向借壳上市倾斜是当今资金密集型企业上市方式比重变化的趋势，同时社会上逐渐接受了不同类型和不同行业的企业对借壳上市这一模式，相比于 IPO 而言人们更倾向于选择借壳上市，与此同时借壳上市的方式也越来越多的成为公众型企业的选择。
