摘要
《公司法》第九十条规定的公司概括转让，区别于合同权利义务的一并转让。此种类型的转让属于自治行为，但《公司法》第一条强调了对债权人责任、第五条规定了公司社会责任，可见公司在为或不为一定行为时也应当维护他人或者社会的利益。与合同转让中的债权债务关系相比，公司概括转让中的债权债务关系有所不同：合同权利义务的一并转让是债权人与债务人之间的相对关系，需经债权人同意；公司概括转让中，并不只是原债权人与原债务人之间的关系，也是转让人与受让人、原债权人与概括转让行为之间的关系，文中研习的债权人利益保护属于外部关系范畴，现行立法规定公司概括转让仅需通知债权人，但不利于保护债权人。
针对公司概括转让中债权人保护问题，我国现行立法之间存在冲突，理论学说尚有争议，因此，公司概括转让中债权人保护问题值得深究。在我国现行《公司法》中，社会责任与诚实信用仅体现为抽象的义务，致使保护债权人缺乏强有力的立法依据。与域外法相比，我国债权人缺少了"同意权"或者"异议权".
在我国公司概括转让中，债权人作为外部关系人处于被动地位，并不实质参与公司转让行为，其对公司的经营状况、资本收支、债权债务转移不享有充分的"知情权". 再者，在公司合并、分立等情形下，公司的债务转移仅通知债权人，缺乏对其他附随义务的规定，增加了债权风险。诚信义务应贯穿于公司法中，在公司概括转让中需协助保护债权人，并为其提供担保。在责任承担方面，原债务在公司变更后责任承担类型多种多样，而我国现行立法仅规定了连带责任，缺乏了对多种债务承担类型的细化，以及其他责任形式的说明。公司概括转让中应吸纳其他利于保护债权人的债务、责任承担方式。
文章通过比较现行立法冲突和理论不足，以公司社会责任和诚实信用原则为理论基点，从公司概括转让中债权人保护的必要性出发，揭示出我国公司概括转让中债权人保护的问题。借鉴域外相关立法优势，从法定我国公司概括转让中债权人保护的权利义务，明确债务承担，以及完善责任承担三个方面，来完善我国公司概括转让中债权人保护制度。
关键词：公司概括转让，债权人保护，社会责任，诚实信用
