第 4 章 长春芳华电子科技公司私募股权融资方案制定
4.1 投资机构的选择
4.1.1 遴选投资机构
企业在进行融资时选择投资者，不仅是资金的提供者，同时会为企业提供各种增值服务，也是企业的战略伙伴。除了考虑对方出价高低，更要考虑在企业未来发展的方向上双方是否有契合，若双方对公司发展设想方面有较大的出入，则未来合作也许会出现较大的分歧与困难。管理能力较薄弱的中小企业，尤其要注意投资者的投后管理能力，除了获得发展所需的资本金，还可以获得投资方科学合理的管理经验。若企业私募股权融资的目的是为了上市，尽量不要选择自身上下游企业作为投资者。若选择自身的关联方作为投资者，在上市过程中可能会因为存在关联交易而面临法律风险，阻碍成功上市。而且企业的上下游关联方若作为投资者，很可能存在为赢得企业控股权而投资的动机。因此，企业在选择投资者时，应该充分考虑除了资金之外自身还缺乏什么，慎重选择投资者，也是促使私募股权融资顺利实施的关键因素。
4.1.2 准备完善的融资材料
投资方初步接触企业，首先要看的就是企业的商业计划书。一般好的投资机构其投资经理每天都能收到很多份商业计划书，企业融资能否成功，首先要看这份商业计划书是否能在第一时间打动投资者，使投资者对企业产生兴趣想要深入了解和挖掘企业价值。商业计划书除了要向企业介绍目前公司的发展状况及所处阶段之外，还要详细说明未来公司的发展战略和规划，以及盈利模式等内容。另外，管理团队也是投资者非常看重的内容，项目是要团队去操作，项目能否成功团队的水平和能力起着至关重要的作用。最后要针对融资计划进行财务预测，还要真实客观的提示投资风险等。
在确认完商业计划书后，双方签订保密协议，投资方向企业发出初步尽调
4.2 融资条款的磋商
4.2.1 企业价值评估
（1）DCF估值公司业务共分四个业务板块，包括现有的银行系产品、工业仪器仪表类产品、消费电子类产品以及计划 2015 年投产的双稳态液晶产品。
关于假设的几点说明：公司已与银行签订贷款协议中的贷款期限，贷款金额及利率水平。BETA 系数采用京东方 A、深天马 A、莱宝高科、宇顺电子的平均剔除资本结构因素 BETA 值 0.6316（数据来源：同花顺系统 2014 年 3 月 10日前 100 周数据）。
计算 ke 的假设条件：Ke=十年期债券利润+国家风险溢价+可比公司平均剔除资本结构因素 BETA 值*市场风险溢价。Ke=4.07%+0.6316*7.5%=8.81%
公司 2013 年实现销售收入 1.39 亿，净利润 874 万，预计公司 2014 年底前完成新厂区建设及新生产线安装调试，使当年销售收入达到 1.67 亿左右，净利润达到 950 万以上； 2015 年销售收入达到 2 亿以上。公司主要的业务增长点一方面来自新厂区建设完成后，产能扩大近 50%,销售额随之扩大；另一方面公司将于 2015 年投产双稳态液晶，为公司带来新的增长点。但考虑 LCD 行业发展的现状以及公司目前的技术水平、发展空间，本次预测考虑-5%的永续增长。
根据以上假设，公司的 DCF 价值为 6859 万元，考虑到公司上市的成本及流动性折价因素，按 50%折扣处理，则公司的价值为 3430 万。
（2）PE法估值（建议成交价格）根据公司目前状况及未来的发展预测，2013 年公司营业收入为 1.39 亿，净利润为 874 万元。本次投资后公司估值为 2900 万元。如果此次估值以 2013年净利润为基准，2013 年净利润为 874 万元，2014 年公司净利润为 958 万元，则公司投前 PE 为 2.7 倍，投后 PE 约为 3.3 倍，估值具备吸引力。
（3）可比公司估值目前市场上上市公司京东方 A、深天马 A 与公司业务相近，故选取这二家上市公司进行比较。按照2013年的利润计算，公司股权价值约为8521万；按照2014年利润估计，公司股权价值应为9329万。
公司拟股权融资 500 万元出让 17.24%的股权。综合考虑公司目前的状况，企业具有上市的可能性，不排除被并购的可能性。为控制风险，如果公司在两至三年后未能向证监会提交上市材料，公司股东承诺对投资方所持股权按照10%回报率进行回购，企业现金流较稳定，在未来年度具备回购能力。
4.2.2 主要融资条款
（1）上市计划和时间安排在公司业绩良好的情况下，积极推进上市进程，并力争在2016年12月31日之前实现国内A股上市。
（2）资金用途公司此次募集资金用于补充流动资金。投资人所投资全部资金存入公司的结算户，公司须按照预算计划使用资金。
（3）董事会投资人有权提名董事1名在公司董事会任职。董事会由不超过5名董事组成。如若公司在A股市场上市，投资人将有权提名1名独立董事同时保持原有董事会的席位。
（4）利润及分红交易完成日起，公司的资本公积金、盈余公积金由所有股东按增资完成后股权比例共同享有，未分配利润在交易完成日之前不得进行分配。由所有股东按增资完成后股权比例共同享有。公司每年可分配利润，至少30%用于现金分红，该红利条款在上市之前予以解除。
（5）转让优先购股权：如果其他股东拟出售其在公司中的任何或全部出资，投资人享有以相同的条件优先购买该等出资。如果公司在交易完成后进行增资的，投资人有权按照持股比例优先认购增资。随售权：若有任何现有股东决定出售或处理其在公司的股票，投资人有权按照持股比例同时卖出自己持有相应比例的股票。控股股东转让的价格不能低于投资人本次增资扩股的价格。
（6）清算优先权在当时法律允许的前提下，在公司终止、清盘或解散的情况下，投资人可以优先于其它股东收回投资额加上未付红利。在支付完上述应付金额后，公司剩余资产按照比例分配给股东。
（7）知情权和调查权投资人投资公司后，享有充分的知情权，公司应予全力配合支持。投资人投资后，公司须向投资人披露以下资料：每年3月30 日前提交上一年度的经审计的财务报告；每年9月30 日前提交半年度财务报告；分别于每季4月15日、7月15日、10月15 日、1月15日前提交上一季度的财务报告；分别于每月15日前提交公司上一月度的财务报表；每年1月30日前提供当年预测性财务信息（财务预算），包括资产负债表预算、利润表预算、股东权益变动表预算、现金流量表预算、附注、假设、各种附表。每年3月30日前提供公司上年总结、下年度计划及公司现状的报告。甲方有权查阅、复制公司的财务会计资料、合同、决议、各种会议记录、文件等公司资料、档案。
