2独立董事、监事成摆设
由于股东大会上出息的基本都是法人股东，股东大会选出的独立董事和监事自然就成为法人股东的董事和监事，起不到监督董事会的作用。
M公司共有3名独立董事，其中两个是大学相关专业教授，另一个是某注册会计师事务所的董事长，他们的专业性都是毋庸置疑的。但他们一般都是只有在参加董事会会议时才会到公司，对公司很难有时间全面了解，发表有价值的意见更是无从谈起。另外，独立董事在公司的地位很递舱，既是公司的监督者，又是公司的打工者，由于独立董事并没有实际的权利，所以没有能力与董事会抗衡，即使有意见也只能妥协，充其量就是负责签署“同意”的董事会的傀偏。
因为《公司法》对监事会的职责描述比较抽象，很多公司的监事会除了监事会报告外，没有明确的职责和强制性程序要求。此外，在“三会一层”的治理结构中，监事会的地位偏低，功能不太明显。由于M公司家族控股的成分较多，监事很少有独立发表言论、行使职责的机会，更不可能有权参与和否决董事会或高管的决策。
M公司监事会现有包括监事会主席在内的3人组成，都是2002年以前进入公司（的“元老”,都在公司财务部做过会计相关工作。除一人是本科学历外，其他两人都是大专学历。监事的素质普遍不高，指望监事对公司的重大决策予以监督可能性不大。
（二）企业文化
忽略了并购重组中的文化差异和观念冲突，可能导致并购重组失败。企业出于一定的战略目的进行并购重组，但文化理念的相悖不利于企业的融合，因此，在并购重组前，并购双方都不能忽视文化的重要性，应该广泛的进行协调，达到最终的目的。
2013年，M公司收购了同行市场排行第四的企业L.L公司由香港某公司和美国亨氏控股，不管是股东背景还是企业理念都与M公司存在很大的差异。
在管理方面L公司可能优于M公司，但M公司虽然是股份公司，但家族控股的特性决定了他的管理模式还是属于“一家独大”的阶段，L公司先进的管理理念并不一定能很好的融入M公司。品牌定位方面，M公司走的是年轻时尚的品牌路线，而L公司讲求传统，在华东具有地域性的品牌优势。虽然两家公司的研发团队和生产已经整合完成，但是管理层暂时并没有把两家公司的销售、市场调查和分析部门融合，两家的经销商依然相互独立。2013年L公司销售额约30000万元，但仍在亏损，超过20%的人员流动率，且中高层岗位人员流失严重。M公司2013年企业归属于上市公司股东的净利润同比下降15.59%, 2014年上半年同比减少39.77%.
企业文化是企业在生产经营过程中慢慢沉淀的、被整个团队认同并共同遵守的基本信念、认知和行为方式。企业文化也叫组织文化，由价值观、企业精神、信念、处事方式、行为准则、管理理念等组成。因为每个企业的成长环境不同，因此不同企业的企业文化也会呈现出不同的魅力。企业并购就面临着两种不同的企业文化整合，而这两种企业文化并不会简单相加合并。当企业文化发生碰撞时就可能带来文化冲突和风险，如管理制度、经营业务与组织文化等。
如果这种冲突和风险不能得到及时化解，就会影响到并购战略的实施以及企业的经营业绩，具体表现可能是被并购企业高管人员的跳槽，企业业务增长速度放缓，企业经营业绩下降等。M公司并购L公司后经营业绩不佳，主要原因可能就是M公司作为本土民企，与收购的外资企业的文化差异较大，M公司缺乏协调解决双方文化差异和冲突的能力，企业整合还处于调整阶段，企业文化嫁接还需要时间磨合。
二激励机制不到位
（-）薪酬水平
虽然近年来M公司不断上调员工薪资，但和同行业比仍有很大差距。某智库2013版食品酒饮料茶业土市公司调查结果显示，2012年M公司资产总计31.24亿元，排名36;营业收入26.81亿元，排名34;净资产收益率8.4%,排名47.M公司在93家食品酒饮料茶业上市公司中效益属于中偏上水平，而员工薪酬却处于同行业偏下水平。2012年M公司高管薪酬总额230万元，排行第67名，远低于行业中值356万元。2012年M公司人均薪酬5.5万元，排名第63名，低于行业中值6.2万元；人均净利润3.3万元，低于行业中值5万元。
美国哈佛大学的研究发现表面，人的潜能通常只能发挥两到三成，而合理、有效的激励机制却可以把人其余的潜能全部激发出来。中国有句古话叫“无利不起早”.员工如果感受不到自身存在的价值或者企业提供的薪酬满足不了自身的欲望，就会降低工作积极性。如果企业的薪酬水平整体不高，尤其是核心的骨干力量薪资水平低，企业就会缺乏市场竞争力，进而导致员工离职频发，人才流失严重。很直接的后果就是企业会陷入不断的招聘新员工来应对老员工不断离职的恶性循环，不但浪费人力资源，而且增加企业成本。而且新员工单位时间创造的效益不如老员工，再加上新员工的招聘、培训费用，低工资可能会带来高成本。
人力资源激励机制不合理，可能导致员工效率低下、离职率高，甚至出现员工为了牟取个人私利出卖公司关键技术或商业秘密的行为。M公司的财务负责人接连辞职，可能和人力资源激励机制不到位有一定的关系。
（二）绩效评级
绩效考核结果是员工薪金、职务变动的依据，也是公司控制业务过程、指导员工发展的依据。M公司采取的绩效考核方法是结果导向评价法，简单的说就是目标管理法，年终依据年初主管和下属双方共同设定的工作目标，对本年度实际工作绩效进行评定。这一方法有利于提高工作效率，但也有可能造成员工为了完成工作目标不择手段，忽略工作过程的控制。另外，这种方法无法评价那些受外界影响较大、不完全取决于个人努力的工作。而且，由于存在同一职级的不同岗位之间工难易程度不同，单纯从目标完成情况进行评价可能会对工作量大、工作难度高的员工不公平。
（三）奖励机制
M公司辞去财务高管职务的两人都没有M公司股权。因为没有公司股权，所以主观能动性不够，跳槽的沉默成本较小。如果股权激励，财务总监可以通过自身利益驱动更多的关注所负责的财务工作，M公司财务高管频繁变动的可能性或许会减少。
2014年M公司出台的股权激励措施中，拟向激励对象授予397.35万份股票期权，占总股本的0.9882%,行权价格22.35元。公司已经授予3583500份股票期权，占激励计划授予股票期权总量的90.2%,另外预留39 0000份，吸引后期优秀人才加入公司。这次的激励对象不包括持股5%以上的股东，共计250人，都是公司的高管和业务骨干。其中，公司的四位副总经理被授予了共计185000份股期权，当三年销售额每年增长30%以上时可以全部行权。这次的股权激励对象虽然覆盖了公司的主要业务骨干，但总共投入的股票期权还不足1%,再加上22.35元的行权价格，显得股权激励的力度并不大。
总而言之，企业的约束激励机制尚未完全建立，激励力度不足、激励模式单一等是造成公司激励机制效率低、效益低的原因。没有有效地引入竞争机制，无法对代理人能起到强大的激励作用，在很大程度上不能激发人的创造性。不同层次员工的报酬形式雷同，无法用报酬方式发挥激励作用。
三财务监督机制不健全
如果财务监督缺失，财务管理混乱，就有可能出现弄虚作假、徇私舞弊等违法现象，侵蚀企业、股东的利益。人们传统观念认为财务监督就是事后监督，就是纠错，类似于内部审计。事实上，事后监督是惩戒作用，而事前监督和事中监督具有防范作用，与其亡羊补牢，不如防患于未然。
首先，M公司总经理来自于股东，而且同时还是公司的财务负责人。虽然可以保证总经理和股东利益趋同，降低代理风险，但也增加了监管难度。总经理可以在不用担心失去职务的前提下，追求自身控制权的收益，有滥用职权的可能性。
其次，在M公司运营过程中，对原材料供应、生产成本核算方面缺乏财务监督。2011年M公司因为原材料验收环节监督不够，来购的猪肉质量不达标，导致个别产品在工商局的质量检查中发现金黄色葡萄球菌超标，对企业的形象、效益都造成了一定的影响。M公司的生产成本对原材料价格依赖性较大，而原材料购进价格又是实时变动的，缺乏对成本费用的实时监控。对成本核算方面监督不够，就会影响产品售价的制定，就会造成领导决策的失误。
最后，M公司虽然建立了内部审计机制，但是内部审计却难以充分发挥其职能。内部审计工作仅限于审核会计资料，对于财务控制是否有效、风险评估是否到位等方面没有发挥应有的作用。而且内审部成员是由大股东任命的，指望打工者监督老板，这违背了管理的基本原则，在现实中也是不可行的。
