3.美的集团吸收合并美的电器整体上市分析
3.1 合并双方基本情况
3.1.1 美的集团的由来
1968 年何享健集资 5000 多块钱在广东顺德北滘镇成立了一家塑料制品生产企业，这就是美的集团的前身。随着 1980 年，美的正式进入家电产业，企业逐渐摒弃了之前以塑料制品为产品的生产主线，随后就创立了以生产家用电器为主的美的品牌。美的集团旗下拥有多个知名的品牌，像美的、小天鹅、华凌等。集团还在全国各地设立了多家生产基地，同时在全国各地铺设了强大的销售网络，并在海外还拥有三十多个分支机构。
我们从美的集团近十年来公司股本的变化中可以看到企业实力的不断壮大。美的集团通过了几次增资将公司股本由2000年的10368660元变成了2012年的1000000000元，实现 10 年股本将近翻了 10 倍。
从 2000 年到 2012 年公司股权结构变更和增资完成后，美的有限公司的股权结构变化图如表 3-1 所示：【1】
为了集团发展的越来越强大，美的做了一系列的深化改革和转型，主要的大的事件如下：
1.2000 年美的进行了管理层的融资的同时进行了事业部的深化改造，并且支持管理层持有公司的流通股票，美的有限成立。
2.2001 年美的工会委员将持有的美的 22.85%的股权全部转让给包括何享健在内的 5名自然人股东。此次变更后，包括何享健在内的 21 名自然人股东持有美的有限 100%的股权。
3.2002 年美的有限 3 名自然人股东分别转让 15%的美的有限的股份给利讯投资，利讯投资持有美的有限股份为 45%.
4.2010 年美的控股对利讯投资实施了吸收合并，合并完成后利讯投资将被注销掉，同时其所有的权利、义务并入美的控股。
5.2011 年开始美的陆续引入了很多具有实力的战略投资者：例如，珠海融睿、鼎晖嘉泰、宁波美晟、嘉昭控股、鼎晖绚彩。
6. 2012 年美的改制成股份有限公司，美的创始人何享健将美的掌管权正式移交到职业经理人方洪波手中，这标志着美的企业的实际掌控人何享健先生正式退出了美的执行舞台，美的正式完成了职业经理人掌权的转变。
通过美的股权结构、股本的不断变化也见证了美的几十年的不断发展。企业不断进行深化改革，完成了企业的战略升级转型，提高了二级事业部的管理职能，提升了企业的运营效率，加速了企业深化发展。美的集团经过几十年的发展逐渐从广东顺德的一家小企业发展成为目前中国的三大家电巨头之一，使美的品牌成为了一个家喻户晓的品牌，可以说美的近些年的发展是成功的。美的拥有四大产业支柱，分别是地产、电机、制冷家电和日用家电，三大上市公司，是我国国内最大白色家电的生产和销售企业之一。美的向前发展的步伐不仅仅停留在国内，更着眼国际，美的在越南、白俄罗斯等地区建立了自己的生产基地，为美的进军国际市场提供便利。
美的除了拥有完整的家电产品生产线外，美的更注重科技的力量，企业掌握着家电产品的多项核心技术。美的旗下拥有很多家电品牌，除了美的以外还有威灵、小天鹅、华凌等。美的生产的家用电器产品种类繁多，几乎涵盖日常生活的每个角落，可以说美的集团拥有我国最大最完整的小家电产品群和厨房家电产品群。美的集团在以家电产业为主的同时，通过企业内生式发展和向外收购兼并，已经形成了四大业务板块，大家电、小家电、电机和物流。其四大业务板块形成，涉及的重大资产重组情况如下：
1.大家电板块
（1）2004年美的集团收购华凌股权，收购完成后美的有限子公司美的国际控股成为华凌的控股股东，拥有其42.4%的股权。该次收购完成后，美的集团提升了在冰箱、空调领域的市场地位。
（2）2005年美的集团收购荣事达合肥洗衣设备24.5%的股权。通过此次收购，美的集团正式进军洗衣机市场。
（3）从2007年3月至2012年1月期间，美的集团通收购，间接和直接持有小天鹅40.08%的股份，成为小天鹅的第一大股东，加固了其在洗衣机行业的领先地位。
2.小家电业务板块
（1）2005年美的电器通过股权转让获得美的有限持有的佛山日用电器85%的股权。佛山日用家电是一家主要经营小家电业务的企业。
（2）2011年10月至2012年2月期间，美的集团通过收购，直接和间接持有美的微波炉有限公司100%的股权，通过此次业务整合有利于进一步发挥协同效应。
（3）2010年美的集团通过佛山日用家电收购广东威特真空55%的股权，该企业是一家主要生产、制造和销售微波炉核心元件磁控管的企业。
3.电机业务板块
（1）2004年3月至2008年12月美的集团通过多次股权转让，通过旗下控股子公司威灵国际香港有限公司持有广东威灵电机100%的股权，掌握了电机业务。
（2）2004年3月至2010年9月通过多次股权转让，美的集团获得江苏清江点机100%的股权。该公司主要是一家大型电机生产企业，通过此次股权并购，增强了美的集团电机业务的实力。
4.物流板块
2006年5月美的集团收购了由旗下子公司控股的非上市公司安得股份75%的股权。
安得股份本身成立于2000年，是一家从事物流管理和运作的第三方公司，获得过中国百强物流企业的称号。通过此次收购，美的集团扩大了业务领域。
除了业务领域的拓宽以外，美的近年来一直以稳定、高速的增长水平在发展。美的每个世纪的平均增长速度在30%到60%的区间浮动，可以说一直都保持着较好的发展势头。2009年美的不仅实现了集团销售收入950亿元还被评为了中国最有价值品牌之一，位于品牌价值榜上的第六位，品牌价值也高达453.33亿元，在我国家电企业的市场上占有的一席之地。【2】
3.1.2 美的电器的由来
广东美的电器股份有限公司成立于 1992 年 8 月 10 日，在原来广东美的电器的基础上改组后以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于 1993 年 9 月 7 日向社会公众公开发行股票并上市交易。公司法定代表人为方洪波先生，控股股东为美的集团股份有限公司，最终控制人为美的创始人何享健先生。美的电器成立时候的股本总额为6,325万股。 公司属家用电器制造行业，主要产品包括空调器、空调压缩机、冰箱和洗衣机等。从美的电器成立至今，经过十多年的发展美的电器的股权结构经历了很大的变化。见下表：【3】
美的电器的主要大事件如下：
1,1992年8月广东美的电器股份有限公司正式成立，其中法人发起股占70%,内部职工股占30%.
2,1993年10月美的电器首次公开发行，本次总共发行美的电器普通股 2,277 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 8.45 元，总结募集资金总额为 18,444 万元。
3,1996年美的电器内部职工持有的2,049.3 万流通股全部上市。
4,2006年美的电器实施股权分置改革，美的电器的非流通股股东像流通股股东按照每10股支付1股及5元现金的方案来支付对价，总计支付37,901,837 股。
2006年美的电器完成了股权分置改革，后面又经历了数次股本变动和控股股东增持。截至 2012 年 12 月 31 日，美的集团直接持有美的电器 1,393,273,124 股股份（占美的电器总股本的 41.17%）美的集团、何享健与美的电器之间的股权结构如下图所示：【4】
美的电器主要从事生产的产品包括家用电器类的空调压缩机、空调、冰箱和洗衣机等家电产品，以及电机、通信设备及其零配件的生产制造和销售，还包括上述产品技术咨询服务等。截止 2012 年 12 月 31 美的电器公司的资产达到 6,089,959.88 万元，2012 年度营业收入达到 6,807,120.06 万元。
