第三章Z公司内部控制及评价的现状分析
一、Z公司概况
Z公司,是我国一家知名的房地产上市公司,由DL市人民政府于1998年批准,由DB特钢集团等六家公司共同发起成立。依据中国证券监督管理委员会“证监发行字(1999) 128号”文件,1999年向社会公开募集发行人民币普通股,并于2000年正式在深圳证券交易所上市,后经公司重大资产重组,于2009年变更公司名为Z公司。Z公司主要涉及房地产业和建筑产业。
房地产业是Z公司当前发展的重点领域,主要从事房地产开发、行销及物业管理、园林景观等众多业务。当前,其房地产经营业务主要集中在开发住宅不动产,业务范围遍及海南、镇江、南京、南通、青岛、常熟等地,采用软投资经营、整体捆绑组合为主的经营策略,以成为国内二三线城市综合大盘开发的领头羊为企业战略目标。Z公司曾荣获“江苏省房地产20强企业”、“全国十佳优秀房地产企业”等称号,其开发的房地产品牌闻名于沿海地区。未来,Z公司还将利用优势,进一步发展物业管理、园林设计、监理等经营业务领域,创建一个相对完整的密集型产业布局,不断将公司做大做强。
建筑产业是Z公司的基础产业,具有国家建筑工程总承包特级资质,公司发挥管理、技术、劳务密集型的运营方式,借助公司内部工人为核心的优势,在国内一线城市承办了众多工程,平均施工面积超过600万平方米,在建筑业综合排名位于前列。未来,Z公司将在房屋建设、安装与装饰这“三大板块”战略格局指导下,不断拓宽产业结构,打造由房屋施工、建筑安装与装饰、幕墙与门窗工程、NPC等构成的新型建筑产业格局;坚持经营领域由低端向高端成功转型的目标;继续开拓海外市场;坚定在原有优势基础上,稳步壮大企业规模。
二、Z公司内部控制现状
(一)内部控制概述
内部控制,是由企业董事会、监事会、经理层以及所有员工共同实行的、以落实控制目标为目的的过程。我国《企业内部控制基本规范》在借鉴COSO内部控制整合报告并结合中国国情的基础上,提出内部控制应包括五个要素——内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控。企业建立健全内部控制体系应从内部控制构成要素出发,充分利用各种有效资源,实施各项管理活动,促使各个业务环节形成相互制约、相互调节的状态,从而保证内部控制目标的实现。
(二)Z公司内部控制现状
Z公司根据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》中关于现代企业制度建立的要求,以及《公司法》和《证券法》等相关法律、法规,结合自身实际特点和情况,在董事会和审计委员会的领导下,从内部环境、风险评估、信息与沟通、监控五要素方面,以保证公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整为目的,建立企业内部控制体系。2013年按照财政部及证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》(财办会[2012]30号)的要求,Z公司成立内控建设委员会及内控工作小组,并聘请HP会计师事务所为其提供内部控制管理咨询服务并编制《内控手册》等先关内控文件,辅助其随着公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善企业内部控制体系,目前该项目工作已完成。
内部环境,是企业实行内部控制的基础,是与企业内部控制相关的所有内部要素的总称,对企业内部控制的执行及目标的实现有着直接的影响。Z公司严格按照国家相关规定,不断完善法人治理结构,建立健全内部控制制度,不断推进公司规范化、程序化、科学化管理;对于机构设置,Z公司根据实际情况,建立了与业务性质和规模相适应的组织结构,设立了建筑产业、房地产业两大事业部及综合运营、行政、文化、战略企划、法务、人力资源、培训、财务、资金、资产等职能部门,各部门职能清晰、层次明确、互相牵制,公司还设立了审计部,负责公司及下属控股子公司内部控制制度执行情况的检查监督,保障公司规章制度的贯彻执行,降低公司经营风险,完善公司经营管理工作(如图2-1: Z公司组织结构);对于人力资源,公司制定和实行了以企业可持续发展和实现公司战略为目标的人力资源制度,注重员工外部招聘、内部调配、培训等的管理,构建了绩效管理体系,不断提升人力资源对于企业战略的支撑能力;对于企业文化,Z公司以“新铁军”文化为基调,“人本、责任、拼搏、创新”四大主体为核心理念,十分注重企业文化的宣传、推广和实施,公司设立企业文化部负责制作《Z公司之窗》等报刊杂志,建立统一的VI视觉识别手册。
风险评估,是指在企业经营活动中,及时识别内部控制目标实现的有关风险,并进行整体分析,合理制定风险应对策略。Z公司根据既定的发展策略,结合不同发展阶段和业务拓展情况,由战略企划中心、培训管理中心负责对内外部风险因素进行全面、持续的搜集分析,其中,内部风险因素包括资金营运、财务状况、资产状况等,外部风险因素包括经济趋势、产业政策、竞争激烈情况等,另外,及时进行风险评估,动态进行风险识别和风险分析,并为管理层制定和调整风险应对策略提供依据。
控制活动,是指基于风险评估的结果,制定并运用相应的控制措施,将内部控制目标实现风险控制在企业可承受的范围之内。Z公司在多年的经营摸索中,建立了一系列有效的管理方法和制度体系,其中重点关注以下控制活动:财务资金管理控制、对控股子公司管理的内部控制、关联交易管理控制、对外担保管理控制、募集资金管理控制以及重大投资管理控制等。
信息与沟通,是指企业对与内部控制有关的信息,进行及时、准确、有效地搜集和传递,确保在企业内部、企业与外部之间信息沟通的有效性。Z公司为了保证信息沟通的流畅性、及时性、安全性,对信息的归集、保密工作措施等做了详细规定,制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等信息与沟通的制度。
监控,是内部控制有效实施的重要保证,是企业对内部控制建立与运行情况的监督与评估,并针对于发现的内部控制缺陷,及时改进。公司审计部坚持定期和不定期对项目工作运行情况进行监督检查,并在董事会的领导下开展内部控制评价工作,以促进内部控制的改进和完善。
综上分析,Z公司的内部控制体系比较完善,基本符合国家和有关机构的法律法规的相关要求。但完善的内部控制体系是否能帮助企业真正有效地防范风险呢?在研究背景中提及的美国安然公司,标榜拥有“完善”的内部控制体系,最终却以破产收场,因此,Z公司应该吸取安然公司的教训,在建立内部控制体系时,不仅注重内部控制体系的完整性,更要保证所拥有的内部控制体系的有效性。
三、Z公司内部控制评价现状
(一)内部控制评价概述
《企业内部控制基本规范》如是规定:“内部控制评价是指企业董事会或类似权力机构对内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。”从内部控制要素角度分析,内部控制评价是企业内部控制体系的重要组成部分,属于监控的范围,同时又通过对企业内部控制设计和运行的有效性评价、反馈和再评价,反过来促使内部控制的不断改进,并保证内部控制的持续有效和内部控制目标的实现。企业对内部控制评价应围绕内部控制设计有效性与运行有效性两方面。
(二)Z公司内部控制评价现状
从2010年起,Z公司在董事会的领导下对内部控制进行自我评价,并对外出具内部控制自我评价报告,目前已聘请L会计师事务所对其2013年内部控制情况进行审计,这些举措体现了 Z公司对内部控制评价的重视。
Z公司内部控制评价过程中,由审计委员会负责对企业内部控制体系的建立健全进行监督,监督范围包括内部控制的实施情况和内部控制自我评价情况。审计委员会下设审计部,具体负责幵展内部控制评价工作,依据《企业内部控制基本规范》和《内部控制评价指引》等相关法律、规范,编制内部控制评价计划,基于对公司重要业务和高风险领域分析,选择评价方法,监督和指导企业各部门及员工参与内部控制评价,审计部在各部门自我评价的结果和重点抽査的基础上,出具企业内部控制评价底稿,最后由董事会对评价底稿进行审核并对内部控制缺陷作出相关认定,审计部进行整理后形成企业内部控制自我评价报告,由证券部对外公布。
Z公司内部控制自我评价报告中明确指出,在内部控制评价过程中,公司综合运用个别访谈法、抽样检查、实地查验、穿行测试法和比较分析法等评价方法,全面、有效地搜集公司内部控制设计和运行的有关信息,为内部控制有效性评价提供依据。
(三)Z公司内部控制评价存在的主要问题
在Z公司对其内部控制评价计划、相关制度和评价底稿的分析基础上,可知其内部控制评价体系还不是很完善,还存在一些不足,尤其是在评价方法方面。
Z公司在内部控制评价过程主要采用个别访谈法、抽样检查、实地查验和比较分析法等,这些方法主要是从定性角度对企业内部控制进行有效性评价,虽然能够对内部控制进行总体概括评价,但评价结果无法量化,无法进行较好的纵向和横向比较,也就无法在上市公司的层面上对Z公司进行内部控制的客观、公正评价。
基于这些问题,本文将以公司自身为评价主体对Z公司内部控制评价进行研究,运用将层次分析法和模糊评价法相结合的综合评价法对其内部控制进行评价分析。
