借壳上市是一种上市公司的企业并购形式,首先由拟上市公司获得已上市公司(壳)的控制权,而后对其注入资产,进而实现间接上市。拟上市公司希望通过"壳公司"实现上市,吸纳社会资金,扩大公司的规模,"壳公司"通常都是市值较低的公司,通过这一过程可以改善公司的业绩,提升公司的整体实力。文中是借壳上市论文6篇，供大家借鉴参考。
借壳上市论文第一篇：顺丰控股借壳上市财务风险管理研究
摘要：根据目前我国国情来看，企业上市困难重重，借壳上市受到大多数人的青睐。快递行业营利模式和销售手段较为单一，行业内竞争愈演愈烈。这种情况下，顺丰对公司财务风险进行管理研究势在必行，控制好风险才能使企业顺利上市。
关键词:借壳上市;财务风险;管理控制;
随着2014年颁布的《物流业发展中长期规划》这一条例，快递行业巨头纷纷借壳上市。顺丰控股也顺势而为，公司在2017年成功借壳上市，利用壳公司的优势抵消企业财务风险，拓宽融资渠道。
一、相关概念界定
借壳上市是非上市公司能够快速进入资本市场的一种方式。简单来说，就是通过收购、资产置换等方式取得某一家已上市公司的控股权，这样这家公司可以借助上市公司增发股票的方式进行融资，从而完成借壳上市。对于快递公司来说，上市的最好方式就是借壳上市，IPO上市条件比较多，程序也更为繁琐，审批程序也更加复杂，传统上市方法需要付出大量的时间成本。更重要的是，快递行业管理模式比较涣散，资产分布也很分散，其发展模式对于通过审核较为困难。因此，在激烈的竞争中，借壳上市能够节省时间，在短时间内成功上市，就能利用资本成功转型，保持自身优秀的竞争力。
借壳上市风险主要指的是借壳方在上市过程中可能遇到风险，导致达不到其最初的目标，阻碍企业的发展。借壳上市作为一项资本运营活动，其运作过程相当复杂，在整个过程中存在着各种各样的风险问题，如果企业不注意这些风险，任其发展，最终整个借壳活动都将造成损失，企业需要对财务管理人员进行严格规范的管理，提升财务工作的精准度，避免出现较大的财务波动。
二、顺丰控股借壳上市财务风险分析
从顺丰速递借壳的方案来看，其财务风险可以根据交易流程进行分析。顺丰速运借壳上市的交易流程大致包括置换重大资产、壳公司发行股票购买资产、配套资金的募集。
（一）顺丰控股借壳上市定价风险。
公司借壳上市首先面临的就是选择目标公司的问题。这与企业能否成功借壳有很大的关联性。顺丰快递由于不满足现有的成绩，希望融资上市以谋求更长远的发展，因此选择了借壳。
一般情况下，定价问题需要双方进行协商沟通，共同决定，但同时市场的变动对于借壳上市股价有重大影响，事实上对于选择合适的定价基准，就是需要我们合理地确定计算时间，确定更为符合实际情况的市场。在市场变化股价波动的情况下，对于定价的标准也需要有调整，这就可能会导致即将借壳上市的公司其经营状态和内部财务管理控制等出现失误，影响该企业的资本流动和长远发展。如果市场和目标公司的协商不足，不能完全反映市场的情况，就会导致无法保护股东的公共利益。
同时，还需要考虑到估值方法是否过于单一，根据顺丰快递的借壳方案可知，顺丰快递的资产是用收益法进行评估的，作价为433亿元，而鼎泰新材的评估方法是资产基础法，估值为8亿元，不一样的评估方法是由于双方企业的经营状况、经营方式、盈利能力而选择的。他们的差额以发行股票的方式进行购买。这种方式比单一方法估值更具有公允性和合理性。但这种方式含有一定的风险，也需要进行管理控制。
（二）顺丰控股借壳上市融资风险。
企业自身融资能力限制取决于自身发展现状和融资现状。借壳上市的前期活动中，需要耗费大量成本，因此融资方式过于单一的企业，很可能资金断流，面临困境。所以，企业需要选在合适的时候进行借壳上市业务。
企业融资可以是债务融资或者是股权融资。企业的融资结构影响着财务结构，不对融资结构进行合理规划，可能会增加企业的财务风险。企业要利用合理方式，改善其自身的财务结构，提高融资的稳定性，降低风险。
（三）顺丰控股借壳上市财务整合风险。
顺丰快递和鼎泰新材是不同行业的公司，在并购后需要进行整合，如果处理不当，很可能对企业产生负面效应。全面整合需要多个维度，因此在这个过程中要有详细的组织计划，分工合作，职权分明，保证整合顺利且高效。
三、借壳上市财务风险管理与防范
（一）借壳上市的定价风险控制。
借壳上市能否顺利，首先就是要挑选目标壳公司。挑选壳公司时要充分考虑其资产负债率以及企业股权价值；另外，还要有收购股权的正规渠道，股东是否愿意出售，股东的意愿会直接影响借壳方的上市进度。壳公司是十分关键的因素，借壳方需要做好尽职调查，进行综合的评价。首先，要调查壳公司的股权结构和股东情况；其次，要对其资产负债、抵押质押情况进行调查；最后，对壳公司披露的官方文件及报告报表进行审查等。
鼎泰新材对于顺丰快递来说，是一个“好壳”。其主要生产和销售稀土钢丝等金属工业品。公司规模较小，业绩差强人意，流通股比例较低，股价较同规模公司较低，这些都使得其不可能出现较大幅度的壳费用溢价，这对于顺丰公司显然是欣然接受的。而且鼎泰新材自上市以来股权结构明朗，并没有出现过大范围的对外集资情况，股东和负责人都是刘冀鲁，他真诚负责，做事认真，这使得顺丰公司效率较高。选取了合适的壳资源，从交易活动整体层次上降低了财务风险。
借壳上市过程中，定价环节是其中最重要的环节，顺丰公司为了进行合理风险控制，它与中信等证券机构进行了合作，以此帮助借壳双方公司进行合理评估。依据国家颁布的评估条例，要评估企业财务状况，需经过财务相关评测机构的审核，出具相应的书面评估报告等材料，为双方企业做一个初步的估算，同时对其评估方法的合理性进行评估，另外还对评估假设前提和无风险报酬率、系统风险系数等重要财务参数的合理性进行了评估。虽然根据报告可知，鼎泰新材确实有市盈率上浮现象，但是最终也顾及到了双方的利益，顺丰方在选取公司、价值评估等方面已经最大限度地保证了定价的合理性。
（二）借壳上市的融资风险控制。
企业在上市过程中，资金流问题是一项紧要问题，这就需要进行融资筹资等。企业在无力承担其成本支出或是项目投资时，往往会借助融资机构筹集资金。发展企业的融资渠道是十分必要的。但是，我国资本市场较为狭小，企业也应该选择合适的融资方式。在选择融资方式时，要考虑企业的内部剩余收益，合理科学的分析企业融资问题。借壳上市需要大量资金，首要选择就是向银行贷款，这种方式最便捷也最安全；其次也可选择证券融资，但这种方式虽然能够得到大量资金，但效率低、风险高。
此次借壳上市过程中，顺丰成功进行配套融资，募集资金80亿元。顺丰作为物流巨头以雄厚的基础条件确保了上市过程中不会因为消耗大量资金而导致公司经营不善、发生财务问题甚至破产等现象而失去再融资的资格条件。早在2013年时，顺丰企业为了扩大经营规模和多家机构进行了合作，中信资本和招商局集团等都对顺丰进行了投资。这样公司就不会因资金流问题而导致无法融资，顺利通过企业自身发展优势和拓宽融资渠道来避免了风险。
（三）借壳上市的支付风险控制。
企业需要合理确定企业现金流风险点，如果通过向银行贷款来融资，那么不光要考虑自己的偿还能力，还要确定能够偿还自己的债务和贷款等项目，确定企业在维持自身运转下还能够有对其他项目的投资及债务偿还的能力，这就是最大支付额度。如果超出了这个额度，那么公司就会面临一定的风险。
当然，公司可以采取资产置换和股权支付的混合支付方式进行交易，避免现金支付。一般借壳上市过程中收购方需要花费大量资金购买壳资源，而且后续仍需要支付庞大的交易费用，在公司整合后进行正常运作也需要一定资金，一旦公司资金链断裂，会使得股价下跌、股东权益受损，企业将面临巨大挑战。顺丰公司通过资产置换方式进行交易，也就是用股份发行的方式从股东处购买资产购置的差额，这种情况大大降低了现金支付的风险，阻止了企业资金发生缺口风险的可能性。近年来，许多借壳企业都乐于使用这种新的支付方式，顺丰快递顺利地通过合理方案控制了支付过程中可能出现的财务风险。
（四）借壳上市的财务整合风险控制。
在公司成功借壳后，多维度的整合过程中出现的风险也需要控制。企业需要制定合理的换股比率。这主要针对双方公司的股东们，股东出资获得更多的股权，也能够获得对合作公司更多的控制权，这种融资方式比对外融资风险要低得多。此时，对于换股的换算比率问题要格外重视，双方企业需要两个方面达成共识：首先，要保证换股比率对合作公司有一定的获益吸引，这样才能顺利的成功上市；其次，换股比率不能损害本公司股东的利益，导致股东失去过多的控制权，降低股权的价值，损害利益相关者的利益。
完成借壳上市后，需要对企业进行相关整合措施。由此，顺丰快递带来了完整全面的物流网，智能自动化的设备以及先进技术，以及有经验的管理团队，其主营业务也转变为快递、仓配、供应链、重货运输等业务内容，这使得顺丰公司的经营管理更加富有效率。而原鼎泰新材的全部资产、负债以及其他项目将置入新的承接公司。根据出台的相关协议，顺丰企业负责人也向全体股东们做出保证，承诺在2016～2018年这三年间的公司总收入和利润都不会低于协议上所规定的限额，而且还会保持上升状态。这极大地保障了他们的利益。经过时间的验证，顺丰快递的总收入不仅达到了预测的指标，还远远超过了之前的估算盈利，更甚至其在2016年和2017年的净利润均高达40多亿元，经过这次的交易，顺丰快递已经具备了良好的竞争力和发展潜力。
在多维度整合过程中，也引进了新的管理体系。公司坚持“以德为本、以才为先、以绩为导”，引进新的管理团队，努力提升员工的幸福度，同时广招贤士，培养复合型人才，不断注入新鲜血液，培育独有企业文化，注重分工协作，提高公司整合效率，更好地推动企业发展。在财务体系上，公司发布了新的财务管理制度、会计政策等，公布了会计估计变更的公告、内部审计制度等新的制度和体系，更好地降低了财务整合的风险。
四、结论
综上所述，通过分析顺丰快递借壳上市过程中的关键环节，发现了很多可能发生的风险，但最终可以发现，顺丰在借壳上市以后整体表现十分成功，这也得益于其在交易过程中的各个环节进行了适当的风险控制，顺利地避免了出现重大财务风险，随着顺丰顺利整合的后续推动情况，不管是现在还是未来，顺丰快递一定会飞速发展。
参考文献
[1]吕慧.借壳上市财务风险研究[D].长春:吉林财经大学，2017.
[2]雷红霞私有企业借壳上市行为财务影响分析[J].财会通讯, 2018(05).
[3]沙牧.中南房地产借壳上市的案例分析与研究[D]沈阳:沈阳工业大学, 2015.
[4]唐帅.企业借壳上市重组研究一--
以康欣新材借壳青鸟华光上市为例[].北京:中央民族大学, 2017.
[5]汤谷良,韩慧博高级财务管理[M].清华大学出版社, 2013.
借壳上市论文第二篇：中公教育借壳上市动因与EVA绩效案例分析
2018年以来，国家出台多项政策提出要加快发展现代职业教育，并将深化职业教育产教融合。中公教育作为国内职业教育企业的龙头，通过借壳亚夏汽车，成为第一支登陆A股市场的教育股，到此拉开了教育企业和资本市场结合的序幕。笔者从借壳上市的背景出发，利用EVA指标对中公教育进行上市前后的绩效评价，对职业教育企业借壳上市有一定的借鉴意义。
一、案例背景
1. 借壳双方公司简介。
(1)借壳方--中公教育。中公教育始创于1999年，经过快速发展现已拥有2700余人的专职研发团队，教师团队超过18000人，总员工数量超过41000人。公司在全国范围内开设超过1330个直营网点，以公务员等招录考试起家，业务逐渐扩展到以考研辅导为首的学历提升新板块和以IT能力训练为首的职业能力培训新板块，成为国内职业教育内领先的培训平台。鲁忠芳、李永新母子分别持有中公教育41.36%和18.35%的股权，联合创始人王振东持有15.61%的股权。根据2019年年报显示，中公教育营业收入为91.76亿元，净利润为18.05亿元，较上年同期增长52.79%。(2)售壳方--亚夏汽车。公司前身为“芜湖亚夏实业有限公司”，2006年11月30日成立股份公司，并于2011年8月10日在深交所挂牌上市。截至于交易前，安徽亚夏实业股份有限公司持股比例为18.61%，周夏耘、周晖和周丽等人分别持有9.61%、8.81%和5.87%的股权，股权相对集中。公司主营保时捷、凯迪拉克等品牌轿车销售、维修、装潢、美容以及汽车金融服务，2015年、2016年和2017年的归属于母公司股东的净利润分别为0.15亿元、0.66亿元和0.73亿元。
2. 借壳上市交易方案。
本次交易方案包括三部分：一是重大资产置换。亚夏汽车以2017年12月31日作为评估基准日，除了留存资产外，其余全部资产及负债与中公教育100%股权中的等值部分进行交换。二是发行股份购买资产。等值置换以外的差额通过亚夏汽车发行股份进行补充。经过交易双方友好协商，中公教育拟置入资产最终作价为185亿元，亚夏汽车拟置出资产为13.51亿元，产生差额171.49亿元，以每股3.68元的定价由中公全体股东购买。三是股份转让。亚夏汽车控股股东亚夏实业分别向中公合伙和李永新转让其持有的股票。
二、借壳上市的动因分析
1. 中公教育借壳动因。
(1)职业教育行业竞争激烈。中公教育的主营业务包括招录考试培训、学历提升考试和职业能力培训三大板块，并主要以面授课为授课方式。随着移动互联网的发展，网上课堂及各种手机端软件的兴起对其造成冲击。此外，近些年不论是同样作为老牌机构的华图教育，还是后来居上的粉笔公考、导氮教育等品牌逐渐起势，都在抢占市场的占有量。如果中公教育可以成功上市，其品牌效应及影响力会极大提升，在行业竞争上也会占据优势。(2)拓宽融资渠道，加速发展。中公教育作为行业龙头，并且近年来业务的拓展以及国家政策的利好，发展势头正盛。在扩张过程中，筹措资金是企业发展的前提保证，教育机构筹资渠道主要是预收账款以及银行借贷，这样单一的渠道也促使中公教育想要借助资本市场获得投资。上市成功后，资本得到快速扩张，针对上市公司的信息披露制度对于中公教育可以起到约束作用，减少短期行为，保证了企业的长期经营实力。(3)IPO上市存在客观压力。早年2015年，华泰证券就开始为中公教育上市进行辅导，但是在2018年终止了IPO上市，准备借壳上市。根据华泰证券的报告主要存在两个问题：一是中公在培训课程设置和安排方面比较复杂，且部分课程存在收入确认标准较难确定的问题。二是公司存在部分在建工程和装修由关联方提供服务的情形，比如有些研究院新办公场所和地方分校的建造工作还未完工，中公也没有对这些情况进行充分披露。因此，如果依旧选择IPO，那么要改善这些问题并且要保持业绩的稳定增长，以及支付给相关咨询机构的费用都会使中公教育面临巨大压力。(4)合适的壳资源。中公教育在做了大量评估和准备工作后选择了跨行业的亚夏汽车，当时亚夏汽车的市值较低，借壳上市的成本较小，对中公的资金链不会造成太大影响。此外，亚夏汽车股权相对集中，外部关系简单且没有出现过严重违规的情况，为日后交易的顺利进行提供了保障。
2. 亚夏汽车售壳动因分析。
根据亚夏汽车公开的财务报表，一方面，2015年-2017年亚夏汽车营业收入均在60亿元左右，但是净利率一直处于行业内较低水平，其收入体量与利润水平不匹配，盈利能力较弱，需要引入新的利润增长点。另一方面，国家大力扶持职业教育培训行业，中公教育作为行业龙头具有广阔的市场前景，且营业收入和净利润始终处于增长阶段。若借壳上市交易完成，亚夏汽车原有的经营状况会有效改善，可以实现双赢。
三、EVA绩效评价的应用
1. EVA的基本含义。
经济附加值（Eva,Economic Value Added），它是指一定时期的企业税后营业净利润与投入资本的资金成本之间的差额。EVA的计算公式为：EVA=税后净营业利润（NOPAT）加权平均资本成本（WACC）×调整后资本（TC）。
2. EVA指标分析借壳上市绩效的优势。
一方面，因为财务报表可以被高管人为操纵、粉饰，所以传统的财务指标分析体系不利于对企业在借壳上市前后的业绩进行客观评价，可能会误导投资者。利用EVA指标分析，通过会计调整，能够更加准确地披露企业的真实经营情况和资本收益，并且利于进行信息传递。另一方面，EVA指标认为企业的盈利需要超过其资本成本才可以为股东创造价值，在借壳上市绩效分析中利用EVA，能够反映企业创造价值能力，进而可以对自身借壳上市前后的经营绩效进行纵向比较。
3. EVA的计算。
本文在EVA的计算过程中，既参考了国资委所规定的调整项目，也结合中公教育财务报表具体的披露情况。根据重要性原则与可操作性，利用了简化的调整方法，选取了2016年-2019年中公教育的财务数据进行计算。税后净营业利润（NOPAT）代表了企业正常、真实和经常性的获利能力，是影响EVA最终结果的关键值。通过计算得出中公教育税后营业净利润在2016至2019年分别为32020.81万元、51610.07万元、114128.33万元、183601.54万元。调整后的投入资本计算公式为TC=平均所有者权益+平均负债合计-平均无息流动负债-平均在建工程。企业投入的运营资本包括债务资本和权益资本，但不是所有的资金都有成本，无息流动负债不占用资金，应当作为调整项目从资本占用中扣除。通过计算得出中公教育调整投入资本2016年-2019年分别为59287.97万元、92128.12万元、285100.07万元、515489.68万元。加权平均资本成本反映的是企业综合的平均成本率。中公教育具有其行业自身的特殊性，企业债务主要是预收账款，不能和其他研究分析中一样用相应的银行贷款利率作为借款利率，所以本文直接使用锐思数据库里面中公教育的数据进行计算，2016年-2019年的加权平均资本成本率分别为2.92%、4.36%、3.75%、2.83%。通过以上数据计算，得出中公教育2016至2019年的EVA值分别为30289.60万元、47593.28万元、103437.08万元、169013.18万元。
四、结果与分析
从计算的结果上来看，中公教育2016至2019年的EVA呈现上升趋势，借壳上市后的2018和2019两年的EVA增幅较大。笔者认为，一方面是由于其借壳上市后，从资本市场上获得融资，业务投入资本逐渐增多，净利润大幅度的上升，从2017年的5.24亿元增长到2018年、2019年分别为11.53亿元和18.05亿元。在借壳时双方签订的《盈利预测补偿协议》中，中公教育承诺在重组后的三年，即2018至2020年的扣非后归母公司的净利润分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元，从报表披露来看中公超额完成了2018和2019年的业绩承诺。这表明企业在借壳上市之后经营业绩突出，市场占有量优势大和竞争力不俗，创造的价值远大于成本。由于新冠疫情的影响，公务员考试等招录考试延考等原因，2020年完成业绩承诺的压力较大，但在疫情防护可控的情况下，国家稳就业政策的出台，事业单位等长期扩招趋势的利好，需要中公教育坚持长期稳定的发展战略。另一方面，在借壳上市时亚夏汽车的市值较低，其停牌之时总市值仅为33.31亿元，因此也没有耗费中公教育较多的成本，对经济附加值的计算影响较小。总体来说，中公教育的EVA呈逐年增长的状态，借壳上市后，拓宽了其融资渠道，帮助中公的业务多元化发展。中公教育可以利用EVA的变动趋势，得到相应反馈做出经营调整，并且可以向投资者传递自身有较强创造价值能力的信号，增强品牌效应，实现业绩增长。
五、启示与展望
1. 合理选择上市方式。
传统的IPO上市存在审核严、周期长、成本高等弊端，在任何一个环节出问题都可能导致上市失败。对于选择借壳上市的企业来说，只要与壳企业达成共识并按照相关流程，上市就成功了一半，并且上市周期通常较短。此外，对于一些新兴或者蓝海行业，想要占据市场、扩大规模，以借壳上市的方式加快发展速度是一个更好选择。中公教育完成借壳上市，也给教育行业其他企业上市提供了借鉴，之后可能会出现更多成功的案例。
2. 选择合适的壳资源。
合适的壳资源是借壳上市的企业需要重点评估选取的，选择同行业还是跨行业的壳资源要符合企业自身需求及有可行性。本案例中中公教育在前期针对壳资源的选择做出了大量的研究准备工作，最终选择了跨行业的亚夏汽车。亚夏汽车的股权相对集中，同时体量较小，这样有助于减少中公教育在借壳后的整合风险。此外，壳资源也就需要对借壳方的持续盈利能力和发展前景进行重点分析。本案例中，亚夏汽车选择了教育培训行业的龙头--中公教育，可以说是一次极为明智的选择，既保住了壳，同时也维护了股东的权益。
3. 防范借壳上市后的潜在风险。
借壳方上市后需要防范相关潜在风险，首先可能出现的是财务风险，每个企业都有适合自身的会计核算制度，有利于进行税收筹划和现金流的健康。因此，两个不同行业的企业会计核算制度和流程差别可能较大，比如本案例的职业教育行业与汽车行业，中公教育需在上市前对相关财务状况进行协调，建立统一的财务管理制度，以免借壳上市后发生财务风险。其次，公司在借壳上市后可以在资本市场筹得经营资金，势必去扩大经营规模，进行多元化战略布局。如果市场遭遇不测，或者公司盲目的进行多元化投资，弱化了主营业务，则会出现经营风险。所以，公司在借壳上市后，要合理利用资金以及其他资源，优先扩大主营业务在市场中的竞争优势。
