第 4 章 我国面对新三板风险采取的管理策略
本文通过梳理新三板的发展历史、结构特点等，分析了新三板市场所存在的各种风险，这些风险存在企业和市场的各个方面里。总体而言，风险可以分为企业自身风险和资本市场风险；具体而言，体现在企业财务、法律、行业和新三板交易制度等各个方面。在深入分析风险来源的基础上，并结合国外治理发展场外市场的经验，我们应建立一套结合挂牌企业、中介机构、监管机构多层级的风险应对体系。
4.1 加强挂牌企业自身风险管理能力。
4.1.1 突出主营业务竞争力。
新三板挂牌企业一般是中小型企业，中小型企业应突出主营业务的优势，在细分领域内获得核心竞争力或行业优势地位，这样才能在市场竞争中获得一席之地。新三板企业选在挂牌的首要目的即获得直接融资渠道，解决融资困境，以便企业经营发展，为股份的自由流通创造条件。中小企业进入资本市场，从资本市场上获得资金是企业发展的一个重要途径，进入资本市场企业首先要做到具备持续经营能力，而作为中小企业主营业务具有足够的竞争力是保持企业持续经营能力的基础。因此挂牌企业应该合理分配财力、人力、物力，发挥企业的创新能力，集中保持主营业务的集中度和竞争能力，进而保持企业的竞争优势。
4.1.2 完善公司治理结构，构建合理股权结构。
由于新三板定位于服务创新创业型中小企业，而许多中小企业由于仍处于成长期，公司治理结构、人员调配、财务制度都都存在诸多问题，大多数新三板企业挂牌前为有限责任公司，董监高等高级管理人员是为满足股份制改造拼凑而出，不具备管理能力和条件，实质是依然是大股东一言堂。由于缺乏完善的内部控制制度和合理的公司治理结构容易造成公司决策失误，给公司发展带来困难。
因此企业挂牌新三板过程中在构建现代公司治理结构时不能为应付监管而虚设管理职位，应该切实发挥高管职能，建立完善公司管理制度，使企业按照合理的公司制度运行保证公司的健康发展。
4.2 完善新三板资本市场风险管理体系。
4.2.1 适当放宽投资者准入标准。
目前新三板主要以机构投资者为主导，个人投资者在数量和资金方面都较少。
新三板市场个人投资者的准入标准为五百万资金或等价金融资产以及两年证券经验，总体上来说新三板市场对个人投资新三板要求的门槛较高，虽然说单个机构投资者在资金实力、投资技巧上面强于个人投资者，但由于我们目前证券市场基本还属于散户市场，机构投资者数量较少，总体交易量相对缺乏，结果就是只有机构投资者难以形成交投两旺的局面，提高整个市场的交易水平。新三板市场虽然是场外市场，但现在新三板市场上已有 5000 多家挂牌企业，有着各类型的优秀企业，市场规模已达到万亿级别，需要让更多的自然人投资者进入交易市场，活跃新三板的交易量与流动性。
目前新三板市场挂牌公司参差不齐，有部分企业确实存在较大风险，监管机构制定投资者准入标准的初衷也是为了保护中小投资者，随着新三板挂牌企业数量的增多，优质企业逐步凸现出来，而投资者准入门槛明显的遏制了市场的流动性，因此放宽投资者准入门槛势在必行。为防范风险，与放宽投资者准入标准应同步实施新三板市场分层和加强企业监管、完善企业信息披露制度。
新三板市场根据企业资质不同分化成不同层次，对优质的企业层次放宽门槛，是个人投资者参与到市场中来，加大市场的流动性。
4.2.2 完善做市商交易制度。
做市商交易制度对增加新三板流动性方面起到了一定的作用，但由于我国做市商交易制度实施时间短暂，制度多不完善，存在诸多弊端。因此对照成熟资本市场做市商制度经验，应对现行做市商制度作出改革，如：首先，做市商扩容与提高单支股票做市商家数。做市商牌照资源稀缺是做市商道德风险的主要来源，目前新三板市场上只有 80 多家券商具有做市资格，使新三板企业为了做市不得不哄抢做市商，导致做市商利润来源主要来自卖出低价库存股而非价差收益，偏离了做市商本质，因此应该扩到做市商资格范围，使其他具有证券资格能力的法人获得做市商资格，使做市商资源充足，充分满足市场需求。其次，应提高每家做市企业股票的做市家数，如规定每只做市股票最低有五家同时做市。第二，加大对做市商监管力度，做违反监管规则的做市商应该及时制止并处罚，如现在市场上普遍存在的做市商操纵股价等行为都应该列入监管处罚范围。第三，加强做市商业务隔离，设立业务防火墙。目前券商设立的做市商部门一般具有明显的信息优势和资金优势，券商的挂牌业务部门和做市商业务部门分割不清，当企业需要进行定向增发等资本运作时，做市商可能处于自身公司利益而配合公司操纵股价，因为必须建立业务隔离机制，将做市商利益与其他部门利益分割，实现做市商的独立性。最后，建立做市商退出机制，对某些严重违反新三板监管规则或者业务发生变化已经不再满足做市资格的做市商，应及时取消其做市资格，通过优胜略汰实现做市商的良好发展，使做市商真做为新三板市场服务。
4.2.3 引入分层管理机制。
扩容后的新三板迅速发展，众多挂牌企业质量参差不齐，有非常优质的成长性企业，也存在一些质地较差企业，各类型企业风险相差较大，使用统一标准去要求和审核有失公平，同时放宽投资者准入门槛后，作为投资者保护的一个重要措施，新三板分层机制也势在必行。
目前，新三板监管层初步意向把新三板化为基础层和创新层，划分依据主要为财务指标、做市商家数等，具体划分标准出台后一直稍有变化，据信会近期正式实施。目前新三板分层后不同层次配套政策尚未出台，若正式实施分层政策后，应该实施相应配套政策，如对进入创新层企业在交易制度、股票定增、转板制度方面给予政策支持。
成熟的场外市场普遍采取了分层制度，有助于提高市场的活跃性和综合实力。分层制度的实施为放宽投资者准入门槛、引进竞价交易机制奠定基础，在质地较好的优质层次可以作为试点实施此类制度改革，完善市场制度，促进新三板市场的发展。
4.3 提升中介机构服务质量。
4.3.1 主办券商负首要责任。
新三板挂牌企业中多数企业为首次进行规范化、接触资本市场，对企业内部结构搭建、信息披露、资本运作方面存在诸多不足之处。因此，主办券商应该联系协调会计师事务所、律师事务所、评估公司等中介机构，做好牵头工作，在顺利完成挂牌工作的同时，培养企业遵守新三板市场规则的意识和能力。在挂牌流程中，主办券商应协助企业顺利完成股份制改造，建立完善的现代企业治理制度。
企业顺利挂牌后并不意味着主办券商的工作结束，主办券商应认真履行持续督导工作，及时纠正挂牌企业违反市场规定的行为，为企业之后的资本运作提供辅助工作，使企业在资本市场上树立良好的形象。整个工作流程中主办券商应该坚持审慎的原则，挂牌过程中申报材料和之后的披露企业信息要真实、准确、完整，帮助企业合法合规运行，规避企业违规风险。
4.3.2 其他中介机构积极配合。
会计师事务所、律师事务所、资产评估公司等其他中介机构，应主动配合主办券商，完成企业的挂牌工作。律师事务所出具的法律意见书、会所出具的报告期内审计报告、评估机构出具资产评估报告都应当保证挂牌文件的合规性、真实性、及时性及完整性。
4.4 加强投资者教育，保护投资者利益。
我国的投资者呈现已散户为主体、数量众多、增长速度快，不同年龄和地区的投资者在投资技能、风险意识方面有着很多差异。投资者保护制度并不完善，恶性金融时间时有发生。
新三板作为资本市场的一个新兴板块，由于其出现晚、发展速度快的特点，广大投资者对其了解较少，风险认识。因此对新三板投资者进行风险教育十分必要，应该充分真实的宣传新三板，使广大投资者清晰的了解其风险，使投资者在认清风险的基础上理性投资。监管部门在完善监管、实时维护市场秩序的同时，其他市场主体也对保护投资者负有责任和义务。
（1）。券商是最为接近投资者的市场中介结构，无疑应当成为保护投资者的第一梯队，履行保护、教育投资者的工作职责和社会责任。券商可以将传统的教育宣传模式和创新性媒体结合起来，如：撰写新闻稿、开展知识竞赛、建立微信公众号等自媒体宣传，不断增强投资者的投资风险意识。
（2）。证监会、股转公司、证券业协会在官方网站都设立有投资者保护及教育专栏，应该根据市场情况及时补充新闻消息、市场动态等，教育投资者风险意识，做到监管机构的专业化、规范化、透明化、阳光化。
（3）。投资者持有挂牌企业股权，即成为公司股东，公司需要为全体股东负责。
挂牌公司在经营好自身企业，为股东赚取利润的同时，应完善信息披露制度，加强对投资者的教育工作，保护投资者既是对股东负责也是履行企业应付的社会责任。
