第2章股权激励概述及典型案例
2.1股权激励概述
2.1.1什么是股权激励
股权激励作为一种长期激励方式，是公司治理机制中的重要组成部分，是通过让经营者或公司员工获得公司股权的形式，或给予其享有相应经济收益的权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。
股权激励是目前上市公司比较普遍的做法，与一般的工资薪酬制度相比较，股权激励就像一付“金手铐”.上市公司推行股权激励，以非现金的形式补充了员工的部分薪酬，既减少了上市公司的现金流出，还有助于核心团队的稳定。现行的股权激励大多采用按照年度分批行权的办法，激励对象要完成预定的经营目标后，才能获得一定比例的奖励。激励对象为获得股票行权，必须完成激励业绩考核条件，保证公司的业绩增长，进而也使得公司股东受益。所有，“留住高管”是股权激励区别于其他薪酬方式的重要特征。股权激励可以把企业经营者、股东的长远利益、公司的长期发展结合在一起，在一定程度上防止企业经营者的短期行为，防范侵害股东利益的行为。股权激励对于改善公司治理结构，提升管理效率，增强公司核心竞争力起到非常积极的作用。
2.1.2股权激励的方式
目前A股上市公司普遍釆用的股权激励方式为股票期权和限制性股票，这两种方式均需要通过中国证监会上市部的审批。目前，A股已公告股权激励的593家企业中，采用股票期权方式的有312家，釆用限制性股票方式的有216家，同时采用股票期权和限制性股票方式的有65家。
除了股票期权和限制性股票两种常用的股权激励方式，还有股票增值权、虚拟股票等创新型股权激励方式，不用通过证监会审批。
（1）股票期权
股票期权是一种看涨期权，指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。
按照中国证监会的规定：授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（2）限制性股票
限制性股票是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，并对股票出售做出一定限制的股权激励方式。采用定向增发模式，根据期初确定的业绩目标，以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，授予价格或价格确定方法由董事会下设的薪酬与考核管理委员会确定。该种激励方式下，激励对象需要自筹资金购买公司股票。按照中国证监会规定：限制性股票授予价格不低于股权激励草案公告前20个交易日公司股票均价的50%.
（3）股票增值权
股票增值权是指上市公司授予激励对象一定数量的类似虚拟股票的权利凭证，可以分享公司股价上升带来的收益，但不拥有股票的所有权和分红权。股票增值权激励属于创新型激励方式，如果股价上升，激励对象可以获得股价超出行权价的差额收益。
（4）虚拟股票
虚拟股票是指上市公司授予激励对象的一种类似于真实股票的权利凭证。激励对象拥有两项权利，获得股价超出行权价的差额收益和分红权。虚拟股票不能转让和出售，激励对象如果离开公司就会自动丧失虚拟股票的所有权。
中国证监会自从2005年以来相继推出了一系列股权激励政策，希望为企业的可持续发展提供政策方面的支持，从上市公司高管更换的角度来看，股权激励无论采取何种方式，对留住高管没有明显的差异，充分说明，在现行制度背景下，股权客观上发挥了留住高管的积极作用。
2.1.3股权激励的基本作用
（1）激励作用
用股权这个纽带将经营者的利益与公司利益捆绑在一起，使经营者能够更加积极、自觉的为实现公司利益最大化而努力工作。
（2）约束作用
经营者与公司之间因股权激励形成了利益共同体，“一荣俱荣、一损俱损”,如果公司经营出现亏损，经营者也要分担公司的损失；同时，股权激励通过一些限制性条件使经营者不能随意离开公司，如果经营者在实施股权激励期间离开公司，将会损失一笔不小的既得利益。
（3）改善员工福利作用
实施股权激励使公司的主要核心人员参与公司利润的分享，具有十分明显的福利效果，有助于增强企业凝聚力，形成一种以“利益共享”为基础的企业文化，有利于公司人力资源管理。
2.1.4股权激励的基本要素和关注重点
股权激励的基本要素包括：激励对象、激励方式、授予规模、股票来源、资金来源、授予时间、授予价格、绩效考核、行权条件等。股权激励要关注的重点：激励工具的选择、定人（确定激励对象范围）、定量（总体激励数量和个体激励数量）、定价（激励对象获取股权的货币对价）、定时（激励对象服务期限的约定）、股份来源、资金来源和业绩考核。
股权激励计划的设立要根据公司所处的行业、人员规模、业绩成长性、财务指标等因素来具体设计，上市公司只有将股权激励作为一项需要科学规划、审慎安排的工作，才能使公司的股权结构成为公司的助力，保障公司中长期可持续发展。
2.1.5股票期权和限制性股票的比较
目前，A股已公告股权激励的593家企业中，采用股票期权方式的有312家，采用限制性股票方式的有216家，同时采用股票期权和限制性股票方式的有65家。近年来，越来越多的上市公司选择限制性股票作为激励工具，主要原因是我国资本市场尚未成熟，上市公司的股价和估值普遍偏高，股票价格波动缺乏理性。市场上已经出现上市公司选择股票期权工具，当股权激励达到考核指标，由于行权期股票的市场价格低于行权价，导致激励对象无法行权，股权激励变成了 “负激励”的现象，违背了上市公司实施股权激励的初衷。而限制性在授予价格上的优势可以在一定程度上避免“负激励”的发生。
限制性股票由于定价机制和出资时点的特征，在同等条件下，比股票期权更具有激励与约束性，体现了限制性股票高风险、高收益的特征。首先，限制性股票的定价依据为基准日前20个交易日均价的50%,在激励总量一致的前提下，激励力度远远大于股票期权；其次，限制性股票要求激励对象在授予时点履行出资义务，资金成本对激励对象起到一定的约束作用，而股票期权的约束性较弱。
2.1.6实施股权激励的总体步骤和四个阶段
2. 1. 7股权激励税收缴纳
在分析股权激励的税收前先要明确我国个人所得税的税收体系，对受益人来说，与股权激励相关的税收有两类：一是工资、薪金所得税，适用超额累进税率，税率为5%至45%; 二是利息、股息、红利所得税和财产转让所得税，适用比例税率，税率为20%.
为了鼓励上市公司对员工实施股权激励，我国先后下发了《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902号）、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）、《财政部、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]5号）、《财政部、国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》（财税[2（）09]40号）、《国家税务总局关于个人所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2011年第11号）等一系列个人所得税有关文件，针对上市公司股权激励涉及个人所得税问题给予明确指引和解答。
（1）股权激励应纳税所得额的确定
股票期权应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）X股票数量。员工将持有的股票期权提前转让的，以转让净收益应为股票形式的工资薪金所得，缴纳个人所得税。取得股票期权的员工在行权円不实际买卖股票，而按行权R股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额，直接从授权企业取得价差收益的，该项价差收益应作为员工取得的股票期权形式的工资、薪金所得，按有关规定计算缴纳个人所得税。限制性股票应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）+2X本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额X （本批次解禁股票份数+被激励对象获取的限制性股票总份数）。
（2）股权激励税款的计算
一次行权税款计算：个人在纳税年度内第一次取得股票期权、股票增值权所得和限制性股票所得的，应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额+规定月份数X适用税率-速算扣除数）X规定月份数。（规定月份数是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资、薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算）；公式中的适用税率和速算扣除数，以股票期权形式的工资、薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数，对照工资、薪金适用的个人所得税税率表确定。
一年中多次行权旳税款计算：个人在纳税年度内两次以上（含两次）取得股票期权、股票增值权和限制性股票等所得，包括两次以上（含两次）取得同一种股权激励形式所得或者同时兼有不同股权激励形式所得的，应纳税款=（本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额+规定月份数X适用税率-速算扣除数）X规定月份数-本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计巳纳税款。股权激励收益个人所得税不与现有工资薪金叠加，单独计算。
（3）股权激励个税纳税义务发生时间
股票期权纳税时点是在行权时，股票增值权是被授权人实际取得股票增值权的现金兑现时为个人所得税纳税义务发生时间；限制性股票纳税时点是在股票解锁时。我国的股权激励税收政策尚不成熟和完善，对上市公司股权激励制度存在制约，从一定程度上对股权激励顺利实施带来阻力：①征税税率较高，且缺乏明确的促进股权激励实施的优惠政策。我国的股权激励涉及的主要个人所得税是按照工资薪金的七级累进税率，税率从5%至45%不等，造成激励对象的税收负担较重，现行税率对激励对象产生巨大的税收压力；②纳税义务与行权收益存在时间上不对称，激励对象在行权时或解锁时就产生纳税义务。激励对象经常要面对“还没有行权，就要先缴税，还没拿到钱就要先扣钱”的递她局面，激励对象有巨大的现金压力，不利于鼓励其长期持股。建议我国政府可在这方面借鉴国外的做法：股票期权在授予和行权时均不需纳税，实际出售时才纳税，并且根据持有期长短来缴纳个人所得税或资本利得税。
