第 3 章 企业并购模式与风险
企业在并购时面临的风险很多，作者总结我国企业并购的一些失败的案例发现，我国企业在合并时往往对企业的整合风险、财务风险和法律风险认识不足，这些因素导致的失败案例占据我国失败案例中较大比例。因此，本文重点研究中国企业并购中的整合风险、财务风险和法律风险。
3.1 企业并购模式
3.1.1 按并购双方的关系划分
企业并购按此分类方式可以分为横向并购、纵向并购、跨行业并购三种类型。
横向并购往往是统一战略群组中存在直接竞争关系的两个企业间的合并，指在通过并购活动，消除相互间的竞争活动，改善产业结构。当产业内竞争者的数量较多且实力相当时，激烈的竞争会拉低行业的平均利润水平，大家生存的都很困难。
而并购活动可以有效减少同行业竞争者，相对削弱其他竞争者的实力，使产业中的资源相对集中，淘汰落后产能，使存活下来的企业保持较高的利润水平。另外，由于受到规模经济效益的影响，企业需要扩大其生产规模、提高生产能力，以达到降低单位成本的目的。但是，这可能会导致供大于求，逼迫企业在销售过程中大打价格战。而并购可以使得企业集中力量发展优势产业，通过并购占有被并购企业拥有的销售渠道、市场份额和客户群，降低行业不良竞争引起的内耗，避免盲目增加产能，从而形成合并企业的规模效应及行业竞争能力。与此同时，横向合并还可以帮助企业降低退出障碍，对于资产专用性高、固定资产占比大的产业，企业存在着一定程度的退出障碍，通过并购活动，可以调整产业内部结构，降低企业退出时所承担的风险。
纵向并购是指某企业与经营活动的上下游之间发生的并购活动，是企业延伸产业链的方式。纵向并购有利于企业节约与上游或下游企业的交易成本，控制关键性资源，保证投入的材料的质量和对销售渠道的掌控，能有针对性的推出迎合消费者需求的产品或业务，增加市场灵活性。并购双方基本是可以在生产过程中的各个环节的加强合作、能进行协作化生产、有效减少交易成本的企业。纵向并购也称为垂直合并。纵向并购所选择的目标企业，一般位于合并方所处产业链的上游或下游，是合并方的材料供应商或销售合并方的产品。
从战略的角度来看，横向合并和纵向合并属于企业发展战略中的一体化战略类型，分别为横向一体化和纵向一体化。二者都有助于企业取他人之长补己之短，同时大力发掘企业自身优势，从而实现企业的跨越式发展。
跨行业并购是指与既不是竞争对手又不是产业链上下游之间的并购活动。企业开展跨行业并购的主要目的在于突破发展瓶颈，寻找新的利润增长点。同时可以更容易地从资本市场上获得融资，充分利用未被充分利用的资源，运用盈余资金，获取其他财务收益。而且，从技术上来说，一个行业的副产品甚至废品可能变废为宝，成为另一个行业生产的基本资料，于是企业的并购活动可以节约生产成本。
3.1.2 按照并购目的的不同划分
并购活动按照并购的目的不同可以将企业并购分为两种，分别是协同性和惩戒性。
如果并购方希望双方企业能在生产、财务等方面发生协同效应，这种并购行为就是协同性并购。其中，财务上的协同效应就是节约生产成本、取得税收优惠等；生产上的协同效应是生产环节效率的提高等。相反，如果并购方是为了更换不称职的或不能满足股东需求的管理者，这样的并购行为就是惩戒性并购。也就是说，这种分类方式是从股东的权益出发来看待并购行为的。
3.1.3 按并购过程中被并购方的管理层是否满意划分
按照被并购企业管理层的意愿可以将企业并购分为善意并购、恶意并购。
对于善意并购，被并购方对并购方提出的条件比较满意，对并购活动是欣然接受的，从而得到被并购方的促成和积极合作，整个收购活动在平和融洽的氛围中逐步推进。
恶意并购，是指在企业的并购活动中，被并购方的管理者对并购条件不满意，将并购视为挑衅。在这种情况下，并购方就会选择跳过不合作的管理者，直接与股东沟通，我们通常说的要约收购便是如此。
3.1.4 按照收购方式不同划分
企业并购按照并购方式的不同可以分为集中竞价收购和委托书收购。
集中竞价收购是购买方通过证券交易所的集中竞价交易系统，向不确定的股东购买目标公司股份的方式进行并购。由于该方式在证券交易所进行，因此要求公司股票能在二级交易市场顺利交易，集中竞价收购其实是对散户持有目标企业股份的收购。
委托书收购是指购买方以通过大量征集股东“委托书”的方式，代理股东出席股东大会并行使表决权，以参与董事会决议或改组董事会等方式实现对目标公司的收购工作。委托书收购的收购方在法律上并不对收购企业拥有所有权，它只是代替股东行使控制权，参与公司治理，从经济实质上看控制了目标企业。委托书收购一般采取向券商银行征求委托书、与股东直接接触征求委托书、 通过媒体广告等方式征求委托书，委托书收购相比其他方式程序更加简便、收购成本较低，由于程序简单速度快，收购方由此可以节省时间并获得一次对股东大会的控制权。然而，委托书收购往往是大股东但持股比例达不到控制目标企业的股东采取的收购方法，因为若收购方本身若没有绝对的的持股优势，那么收购方与被收购方之间可能将会进行一场旷日持久的拉锯战。而且，收购方并没有取得目标公司的最终控制权，反对者也可以通过再次召开临时股东大会重新获得控制权。临时股东大会的频繁召开，会造成企业经营的不稳定，让股东大会沦为公司经营权争夺的工具而失去其原有的职能，最终导致并购失败。
3.1.5 按并购中出资方式的不同划分
并购按照出资方式的不同可分为杠杆并购、现金购买式并购、增发式并购和换股式并购四种类型。
杠杆并购指由一家或几家公司通过银行贷款获取部分并购资金进行的并购活动。
该并购特点是并购方不需要拥有并购所需的全部的资金，少量的自有资本即可撬动整个并购活动中所需要的资金，并以此进行对外并购，并且在银行等金融机构的信贷抵押物通常也是目标公司的资本和收益。
现金购买式收购是指收购方以公平公允的现金及现金等价物或其他资产为代价得到被并购方企业的所有权。被并购方的股东在得到了现金及等价物或收购方的其他资产的同时丧失了原公司（即并购目标公司）的所有权。这种出资方式的并购活动对并购企业的资金充足情况要求较高。
增发式并购是指在双方达成收购协议后，目标公司定向向收购方增发本公司的股票，收购方以货币资金、固定资产或无形资产等作为对价获得被收购方新发行的股票。增发式并购灵活性强，操作步骤方便快捷，在实际过程中能够与并购双方的债务重组同步进行，因此许多公司采用该种并购方式。
换股式并购指并购双方达成收购协议后，收购方增发本公司的股票，并以新发行的公司股票换取被收购方原股东手中持有的目标企业的公司股票，是一种以股换股的并购方式。对于并购方而言，换股式并购仅需支付股票发行费用的少量资金，无大量资金支付问题；对于目标公司的股东而言，只是将手中原公司的股票变成了并购方公司的股票，原直接拥有并购的目标公司所有权变成了间接拥有。其实这就是一种以牺牲控制权为代价的企业合并。
不同的并购模式对企业的现金流、财务负担、股权结构会产生不同的影响，现金支付保证了企业控制权的相对稳定的同时增加了企业现金短缺的风险，融资并购改变了企业的资产负债率增加了企业的财务负担，而股权置换则削弱了原有股东的控制权，这些都会给并购后的企业带来一定风险。
3.2 企业并购中的整合风险
公司在顺利完成并购后，只是改变了原来被并购企业员工的人事隶属关系，改变了原目标企业资产的所有权，要想使这些并购得到的生产要素充分发挥作用，还要对并购的目标企业进行整合，并购企业只有将被收购企业消化吸收好，将并购双方融为一体，使目标公司成为并购公司有机组成的一部分，才能达到收购目的。这是在整个并购活动中最为困难，风险也是最大的工作。
整合风险一般可表现在并购后的企业文化、人力资源、公司制度未能按照预期进行有效的整合，使两个企业互斥，不但没有达到规模效益反而形成企业内耗。文化整合不当是造成企业难以有效获取资产的一个重要原因。因此，并购结束后，需要特别重视文化的整合，在企业组织的固定资产、流动资产、有形资产、无形资产中，对商誉、企业文化这种特殊的企业资产的整合更加难以考量，目前还没有合适的指标标准供我们参考，但这些资产的整合情况却直接关系到企业并购的成败，对并购形成的新的企业今后的发展有重要影响，企业应通过制定合理的奖惩机制，相互交流工组经验、管理方法技巧，培养员工对新企业文化的认同感，形成良好的企业文化。彼得？德鲁克在《管理的前沿》中曾经提到，如果企业想通过收购来实现多元化经营，那么企业需要有一个共同的中枢，这不只表现在技能特长、管理经验、财务政策一直上，最关键的是必需具有共同的企业文化。企业文化在不同行业截然不同，即便是同一行业不同企业的企业文化也不尽相同，公司企业文化一般包括公司是高长型还是扁平型的组织结构、员工的主人翁意识、领导人的魅力、公司决策机制、企业创新能力等，企业文化是企业经过长期发展而沉淀下来的具有不可复制性的资源，是企业核心竞争力的重要组成部分。如果企业文化整合不当，势必将会制约企业的发展。所以对于收购方与被收购企业之间的文化差异要予以足够的重视，只有取长补短把并购双方的优秀文化进行整合，并购才可能成功，才可能达到并购的初衷。
企业并购的整合最关键的是并购双方核心能力的整合，它不似其他资产可以简单的物理整合，其整合过程复杂多变，在这个过程中也最易产生风险，双方核心能力的整合占整合工作的很大比重，持续时间也很长，一旦整合成功其带来的收益也是成几倍甚至是几十倍放大的，而这一切工作都要从企业文化的整合开始。在企业并购整合初始阶段，常常由于文化的差异造成职工对未来发展的迷茫，整合工作会遇到很多阻碍，一些工作的开展也很缓慢甚至一度搁浅，大家无心工作影响企业生产，员工关系疏远，干群关系紧张，被并购方员工会首先考虑并购活动对他们的自身利益的影响，而无暇顾及整体利益。因此，被并购企业上到经理层下到普通员工都会将关注的焦点转向企业内部，对工作自然顾及不到，而这些被他们忽视的工作又往往对企业今后的发展有重要影响，是企业和对手竞争的关键因素，因此整合对于并购来说至关重要。尤其是对双方文化差异较大的企业，企业并购后的一体化进程不能采取简单粗暴的压制方法，而应选择恰当的文化整合方式，求同存异友好交流，尽可能地将企业中优秀的文化保留下来，建立平等交流各自管理经验的文化，给予被并购企业管理层人员一定的地位，不戴有色眼镜，心平气和的听取被并购方的建议、诉求而不是迫使被购买方放弃自己原有的企业文化，这在一定程度上能缓解因并购角色不同而产生的对立紧张状态。企业兼并以后，需要调整被并购企业的生产经营目标，随之企业员工的数量也会发生变化，进行人力资源的整合时为了避免过度裁员给企业造成混乱，企业应提前筹划，选择合适的整合方法途径，留住核心员工，精简机构去除冗余，完善人才选拔机制，既要为企业节约人力资本又要保证企业的凝聚力。管理层要为企业在白热化的市场竞争中提供明确的前景蓝图，选择认同企业发展理念，价值观念的人才。21 世纪人才决定成败，在现代企业兼并的过程中，收购方企业一般会采用恩威并施的手段去留住被兼并企业中在技术、管理、营销方面的核心人才，以及极具成长潜力的员工，企业通过后期的培训，帮助他们成长让他们学得更多的能力，掌握相关知识技巧，提供历练机会，使企业可以随着他们的成长而发展壮大，对于企业自己培养人才他们的忠诚度较高，不过企业的前期投入也很大。要想留住人才首先要使他们认同企业的文化理念，要认同企业的文化首先要让他们了解企业的文化，了解企业文化的关键在于沟通，平等的沟通和沟通技巧的熟练运用可能会达到事半功倍的效果。相反，倘若他们不认同公司的文化即便我们留住了他们，但仍会貌合神离，影响企业的生产研发效率。
在并购结束后，我们除了需要对企业间文化进行整合还需要对企业的人事进行调整。包括对上文提及的核心干部的筛选，在这个过程中，一定要注意去留人才的选择，要任人唯贤，不能任人唯亲，做好信息公开工作方便员工监督，认真落实按劳分配，对于可以为企业带来财富的员工要放手奖励，放手任用，不要吝啬和拘束。
建立良好的内部竞争关系，注重员工的心理需求，培养员工的主人翁意识。建立健全问责机制和责任，在人事选拔任免上要本着公开透明，公平公正的原则，客观公正的评价高级经理的管理能力，并依此决定高级经理人员的去留，通过多方面努力，建立有效奖惩机制，挽留公司的核心员工，针对不同的并购方式，采用不同的整合策略。正如亚力山德拉在《并购的艺术》一书中所说的那样，保留优秀的员工对于公司而言非常重要，并不是所有的并购都会导致裁员，有的反而要增加员工，对于对企业未来发展可能起关键作用的核心员工，可以以法律的手段和其他方法来阻止员工的流失，为企业储备人才。同时，应该努力使员工的个人目标与企业目标相一致，如果个人目标和企业组织目标不一致，企业从上到下对新目标没有认同感，目标必然不会实现。哪怕是有一方不认可新的目标，目标的实现就会受到阻碍，上行下效如果连管理层都对新目标存在异议，那么基层员工就更不可能认同企业的新的目标。因此，管理层的选择至关重要。认同企业价值的管理层可以起到带头作用，而不认同企业价值的管理层只会把企业带到偏离价值的道路上，结果越走越远。因此，我们在企业并购的后期进行人事整合，应重点关注以下 4 个问题：第一，要关注员工的角色模糊，心理失衡的问题；由于企业间的整合会给员工带来对未来的不确定感增加的心里感受和出于对过去的习惯惯性，这些都往往会给员工带来一定程度的心理偏差，给他们带来心里上的冲击和负面影响；第二，并购可能使得企业员工间的交流恶化，来自不同的企业所形成的工作模式，交流方式，文化理念都有不同，这些因素都有可能成为致使员工间交流恶化的潜在风险因素；第三，要竭尽全力留住人才特别是综合性人才，要任人唯贤，及时沟通。做好信息交流和心理沟通工作，留住关键人才，慎重对待裁员，重视后期员工培训。尤其是对待被裁员工要做好他们的工作，选择合理的方式，多用渐进式少用革命式的手段，否则可能会导致并购的最终失败。2005 年上汽收购韩国双龙公司，公司出于节约经营成本的考虑决定裁剪部分员工，但这受到了工会的抵制，工会组织员工进行罢工，无奈上汽只得放弃裁员以节约成本的计划，不过这件事情最后还是演变成此次收购计划失败的导火索。第四，关注并购双方企业高级管理人员的选派问题，岗位重叠问题，权责不清问题。不合理的人事任免，会导致权力重叠，责任划分不清，这些都会打消员工工作的积极性，这有悖于企业并购的初衷。
企业的管理机制具有一定的稳定性、独立性和差异性，每个企业都有自己的制度，没有一套制度模式适合于任何企业，不能将一个企业的模式照搬硬套给另一个企业哪怕这种模式已经经过验证可以获得巨大的成功，每个企业都会根据自己的企业特点、企业成长的阶段制定符合自身实际情况的制度。建立良好的公司制度是保证企业高效运转的前提，是并购后的企业组织的制度有助于提升组织的工作效率，保证权责统一，权责分明，保证可以协调各级组织，增加凝聚力的必要条件，企业制度包括多个方面，考勤制度、公司章程、薪酬体制等等都属于企业的制度。并购中垂直关系协调不当，必然导致信息流通不通畅，企业各种活动的计划、执行、组织与控制的良性循环也会中断，如果企业的水平系统整合不充分，各个部门之间，各个战略业务单元之间，各个生产群组之间就会存在三不管地带，对于责任互相推卸，既降低了效率又不利于企业内部关系和谐发展，对于利益会互相争执，每人都想分一杯羹，势必引起矛盾甚至冲突。在兼并以后，收购方对被并购方的制度整合必须经过严格的审查，舍弃被并购方原有缺陷的制度，舍弃与并购后整体发展不相适应的规章，保留下合理、能促进新集团达成目标的制度。在进行制度整合时要积极引导，不留隐患不留死角，不把矛盾积累下来，遇到问题及时解决。一项企业并购活动只有在整合成功后才能算是一个真正意义上的成功的并购。并购后的整合工作做好了才会使并购产生效益，才会使两个企业发生反应，彼此融合，共同进步。
3.3 财务风险
并购作为一种投资活动，其成功与否会影响到企业的财务状况，因为并购的失败就是一次失败的投资，不论人力、物力还是财力在这个活动中的投入没有给企业带来收益，考虑到机会成本和货币的时间价值，这会导致企业的利益受损。企业并购的财务风险很大一部分是由为并购筹资引起的偿债能力风险，具体来说，是指由于企业并购选择的支付方式不同，因此企业为此需要筹备的资金数额不同，其风险系数也不同引起企业财务危机的可能性也不同。当企业选择全部以货币资金的形式支付但暂时又没有足够的资金时，企业可能选择以一定的方式融资来弥补自身资金不足的状况，这就会给企业带来还本付息的财务压力，倘若稍有差池企业就会面临财务危机。
在并购过程中，我国企业目前仍常使用货币支付的方式，这种支付方式是最简单直接的支付方式，“一手交钱一手交货”的交易模式不仅已经不适合当今时代而且会给购买方造成很大的经济负担，占用了购买方很大的资金，同时也不符合并购税收筹划的要求，这与并购的财务协调动因相背离。企业选择如果采取现金收购的模式，首当其冲的是要考虑企业资产的流动性，所谓流动性指资产的变现能力，企业资产的流动性越好，企业越容易获得资金，企业筹集并购资金所需要的时间越短，越容易获得被并购方的青睐，并购协议越容易达成。此外，企业的流动资产和速冻资产的比重也会对并购产生影响。不过这种支付方式同时也使并购活动占用了企业大量资金，导致企业短时期内资金相对短缺，流动性资产的比重下降，影响企业应对突发事件的能力，降低企业的反应速度，增加企业的应急风险、营运风险、资金短缺风险。如果企业的自有资金储备不足，企业必然会以银行借款等形式进行举债。
如果企业的负债部分占企业资产的比值过高，会使得并购后的企业资产负债率、权益乘数都会有大幅度提升，股东权益受损。资金对于企业组织就像血液对于人体一样，企业因并购活动冻结了大量资金，如果又不能及时地从外部获得资金支持，就像人体自身供血不足又不能得到及时的输血，势必会造成死亡，企业也是如此，一旦企业的资金链发生断裂，则企业岌岌可危，其生存能力受到严重影响。因此，企业并购的最大的难题是并购资金来源的问题，资金问题一直是我国收购企业最头疼的问题。股票互换可以在一定程度上缓解企业的资金压力，但股票互换容易导致股权分散，可能会增加董事会决策的成本和降低其决策效率，发行新股还会稀释股东利益，根据委托代理关系经理人也很少使用这种支付方式，此外我国证监会规定了股票发行的严格的审批程序，可能审批时间比并购时间都要长，而且手续繁琐，这在无形中增加了企业的并购成本，时间就是金钱，抓住时机就是抓住商机，在这个瞬息万变的商场股票互换有其自身的缺陷。零成本收购虽然直接支付的资金不多，但对企业的报表结构影响深远。企业资本结构不合理大部分是由于并购融资引起的，一方面一股独大，流通性差，使得上市公司缺乏现金用于企业并购，另一方面我国相关法律规定银行资金不得流入股市，任何证券机构不得为股票交易提供贷款，再加上在目前全球通货膨胀严重民间借贷利率高。因而利用民间借贷的企业的财务风险更高，况且并购双方对并购所需信息的获取途径并不完全一致，尤其是收购方得到的数据往往是进行并购活动影响后的数据，而目标企业掌握了更多的一手原始数据。加之如果并购企业没有详细的调查计划，或者计划设计的不合理，目标企业不主动配合甚至设下障碍，那么并购企业就很难对被并购有充分的了解，在这个信息社会，掌握信息就是掌握财务，由于信息的不对称，并购企业很可能会额外支出一部分价款，甚至因未能发现其潜在的风险，即便付出了高昂的代价仍然失败。并购时信息的不对称很可能会使并购企业遭遇财务危机并引发法律纠纷。管理层可能会利用他们的信息优势采取一系列措施进行反并购活动增加成本。在战略方面，发展战略是在企业自我认知基础上根据经济发展规律合理预计企业发展的目标。战略层面中发展风险是最大的风险，战略风险一般是指企业战略目标、资源、发展方向等给企业带来的不确定性，是宏观层面的风险，虽不对企业的财务状况造成直接影响，但对财务风险却有极大的放大效应，有杠杆作用。一些企业在发展过程中盲目追求规模，在并购过程中，没有具体考虑到企业的实际情况，一心只想扩大规模，结果必然导致失败，巨人集团就是一个很好的例子，在互联网行业取得成功后，没有根据企业战略发展，盲目扩张，进军生物、地产等行业，随着巨人大厦的拔地而起，巨人集团离破产也越来越近。盲目并购结果发现并购的企业与自身战略规划并不相适应。在目标企业价值评估方面，资产评估是基于一定的假设为前提，当假设变了或不存在了，其评估结果也就没有意义了，这种假设受到企业内外部作用的共同影响，因此假设是否会发生变化，向什么方向变化以及变化程度都很难预测，但这些因素最终都会对目标企业的价值评估造成影响。一般来说，在并购过程中，并购方会聘请资产评估机构进行资产评估，但即使这样企业并购失败的案例仍是不胜枚举，影响其结果的因素多种多样，其中包括评估的方法、标准，评估数据来源，评估人员素质等等。此外还有中介机构内部管理制度不完善，法制观念淡薄，机构规模，职业水平，不按规范程序办事，收集核查资料不认真不遵守公平竞争和保守秘密的原则种种因素都会影响到评估结果，此外被并购企业的商誉、人力资源等也很难评估。
3.4 法律风险
法律风险是指因违反法律被提起诉讼或引起其他惩罚措施而影响到最终并购结果的风险。企业间的合并有可能形成行业垄断而触及法律致使并购失败，尤其是在并购海外企业时，由于不熟悉并购东道国的法律，企业遭受的法律风险尤为突出，企业在并购过程中可能会触及到的法律法规有合同法、反垄断法、公司法、环境保护法、税法、专利法、会计法等等。主要表现在以下三个方面（见表 3-3）：
其中法律风险中最为关注的是税务风险，企业内部董事会、管理层对税务风险的认识会影响到整个企业。因为管理层是很多经营活动的决策机构，其对待税务风险的态度会直接影响到他所做出的工作安排，直接决定了企业所面临的税务风险。
同时，相关财务人员的专业胜任能力也对企业的税务风险有着不可忽视的作用。在确定并购目标企业时可以选择并购有税收优惠的企业，在并购后可以继续享受税收优惠政策；也可以选择发生亏损的企业进行并购，并购后享受亏损弥补政策。目标企业选择的不合理不仅不能为合并后企业带来税收优惠，甚至会带来麻烦，比如目标企业以前存在偷漏税的情况，但当地税务机关没有发现，并购后可能非但不会给企业带来任何收益反而增加了企业的法律风险，被并购后一旦爆发出税收问题，企业不仅要补交所欠税款，缴纳滞纳金还会影响企业形象，损害企业名誉。在选择支付方式时，现金购买式对于并购双方都有不小的税收负担，对被并购企业而言，相当于一种正常的买卖，企业将资产卖给收购方，这种支付方式对被并购方而言没有任何的抵税效果，税收负担重。对于收购方也是如此，正常的买入资产，并不能享受被并购方亏损的抵税效用，白白浪费了抵税机会。而股票交换的方式并购的企业可以延期纳税，股票交换式合并转换比例取决于两只股票的市场金额，通常收购方会在会在股票交易市场回购一定的流通股用于这种形式的合并。对于被合并企业而言，在合并交易资产并未获得增值，因此不必确认转让资产利得，从而不必缴税所得税。以承担债务的形式进行企业合并不计算资产转让所得，被合并企业及其股东均不用缴纳所得税。合并企业在计算接受被合并企业的资本成本时，应以被合并企业资产原账面价值减去折旧摊销减去减值后的金额为基础确定，原股东视为自动放弃原股权。这种支付方式的税收负担相对于现金支付方式和股权互换式而言是最轻的。此外，当被合并企业中有应付利息时，那么在这种支付方式下，合并企业还可以享受利息抵税的税收优惠政策。综上分析，汇总如下（表 3-4）企业在实施并购过程中除了面临内部的风险外，还要面临来自外部的风险。企业并购时的宏观形势、方针政策、法律环境等都是潜在的税务风险因素，如果国家政策发生了变动，企业还在按照固有的思路发展，像国家决定近几年淘汰落后产能，进行供给侧改革，如果企业还去收购一些低产能高耗能的企业，那么势必会影响企业并购的实施，企业在确定并购目标时应充分了解不同行业发展水平、盈利能力和产业结构调整趋势，把握经济形式，否则就会导致并购风险的发生。由于我国并购相关税法政策多是由国家税务总局以及财政部所颁布的“通知”“规范”,缺乏系统的法律规范，导致了这些规范、通知及批复变化较快，增加了企业在并购中的税收法律风险。融资环境会影响到企业的融资方式，如前文提到的不同的融资方式会有不同的税收风险，当资本市场发展完善、健康时，企业可以根据自身的财务、经营状况和所处环境选择更有利于企业的并购融资方式，以规避相应的风险。
法律作为阶级意志的体现，法律风险可以理解为更深层次的政治风险。政治风险是政府干预或不作为给企业带来的风险，在企业的海外并购中比较常见，国内企业之间的并购通常不会出现。是对外国企业的经营活动产生消极影响或损失而给并购带来的风险。通常包括国家政权、政党的更迭、政府干预、国际制裁或政策变化给企业造成的风险，有国资背景的企业在海外并购时常受到“中国威胁论”的困扰便是一个很好例子，外国政府可能会对并购采取严格审批，强行制止等手段干涉并购。这可能是出于意识形态与经济体制的考虑。也有可能是出于国家安全的考虑，对国家民生产生重大影响的领域一般不允许国外企业进入。还有将财政利益与企业利益结合在一起，强化了政府对当地企业活动的干预和对当地企业的保护，助长了地方和部门的保护主义。例如并购前企业在 A 地缴纳企业所得税，被并购后可能会变更注册地或者丧失原有的法人地位不构成纳税主体，这样并购后企业可能就不在A 地纳税或者不纳税，造成 A 地税源的流失，因此并购交易可能遭到当地政府的阻挠。政府出于当地财政收入的考虑，从中作梗使并购难以成功。
3.5 本章小结
在并购活动过程中，企业并购后如果文化整合不到位，看上去企业是一个整体，一个法人组织，但内部其实是一盘散沙，合并方与被合并方貌合神离不可能达到企业合并的初衷，甚至会拖累优势企业；如果人力资源整合不当会使企业人心惶惶，员工不能把精力集中在本职工作上势必会造成企业效率低下；在并购过程中对目标企业的尽职调查不细致、不认真，并购方可能会耗费巨额资金收购一个烫手山芋，使企业进退两难；对当地法律、政治环境的忽视也会给并购活动埋下隐患，当企业意识到风险带来的危害后便会去寻找识别、控制风险的方法，企业风险控制与识别我们将在第 4 章讨论。
