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【题目】万福生科财务造假案的成因探析
【第一章】万福生科财务造假案例研究导论
【第二章】财务报告造假相关理论概述
【第三章】万福生科财务报告造假案分析
【第四章】我国上市公司财务造假案频发的原因分析
【第五章】加强我国治理财务报告造假的对策
【结论/参考文献】中国财务报告造假预防研究结论与参考文献
第 4 章 我国上市公司财务造假案频发的原因分析-基于万福生科财务报告造假案的反思
万福生科财务报告造假案并不是我国上市公司的第一个，更不会是最后一个，在我国的资本市场下中，为何这种情况不断发生，屡禁不止，其原因究竟有哪些呢？这就需要我们结合实际案例进行仔细分析，才能找到对策。接下来将以万福生科财务报告造假案件为例，从里到外来一探究竟。
4.1 企业内部动因分析
企业的股权适度的集中能够产生利益趋同的经济效益，使得控股股东中的大小股东的利益保持一致，对公司的治理产生良好的效率并且能够建立良好的内部控制制度并执行，完善企业会计信息，提高其真实可靠性。然而，控股股权若过度集中则会产生利益侵占的效益，此时比重微弱的外部控制无法与大股东的力量进行抗衡，从而导致控股股东因此侵占中小股东以及上市公司的利益，在此环境下，会计信息的真实性必难以保证。然而在我国，上市公司里普遍存在着一股独大，股权过分高度集中的现象，为了谋求自身利益的最大化，通过操纵利润，粉饰业绩，致使会计信息失真现象严重。另相对非上市公司角度来看，企业进行财务造假则是出于逃税，获取更多的贷款资金等目的。
4.1.1 谋求企业自身利益--内部动因之根本
放眼市场中所存在的企业财务造假现象，就一般企业而言，其规模不足以达到上市标准之前，企业进行财务造假的目的则恰恰是尽可能的做低自己账面上的利润，以此来逃避企业所得税费等相关的税负成本，又或者是为了保障资金链的充足稳定，而造假做出资产收益率良好的财务报表等。从中小企业来看，其财务造假的方向跟上市公司做高利润截然相反，但这不影响我们得出结论，不管是何种类型的企业进行财务造假，其内在的本质原因都是基于企业自私的利益出发，上市公司由于要达到上市的标准，必须将自己近三年的财务报告粉饰的优雅完美，而一张优雅的上市公司的财务报告，必然是要求有着良好的业绩，丰厚的利润做为支撑，因此上市公司在进行财务造假的过程中，则是尽可能的将企业的利润做高，尽管会产生一定的造假成本，但和上市之后所获取的利益相比，财务造假这部分的成本，就像“捡了西瓜，丢了芝麻”一样。
因此，企业进行财务造假的本质原因就在于为其自身谋求更大的利益。
4.1.2 公司控制环境薄弱
从股权结构上来看：龚永福和其妻子杨荣华分别拥有万福生科 29.99% 的股份，共计 59.98%,是公司最大且唯一个人持股超过 5%的股东。公司的控制权完全掌握在龚永福夫妻手中，形成了公司“一股独大”的治理结构，并且公司缺乏有效的内部监控机制，独立董事和监事形同虚设。资料显示，公司多年来存在虚构材料采购、虚增销售收入、虚增利润等恶劣行径。但是，从公司 2011年的年度报告可以看出，公司当年共召开了 6 次董事会，三名独立董事均每次都参加了董事会。作为管理经验和专业知识过硬的独立董事却从未在董事会上提出过一次反对票或弃权票。由此可以认为本应该发现重大财务造假的三位独立董事并没有履行其应尽的义务，或者是根本就没有关注过公司的财务问题。
从高层管理人员的专业素质上来看，纵观万福生科财务造假期间的内部 9位高层管理人员，仅 1 人为硕士学位，1 人为本科学历，其余 6 人为大专学历，还有 1 人只有高中学历，以最关键的财务总监覃学军为例，其是我国早期就从事会计活动的老财务人员，然则其专业技能并没有随着年代的发展而提高，仍旧停留在简单的“做账”层面，万福生科财务造假的这部大戏，绝非其能力所能做出来，其不过仅仅是按照指示，单纯的进行财务造假，甚至都无法解释某些指标所代表的意思。虽说学历的高低不能完全证明一个人的能力，但至少可以体现出这个团队专业水平的局限性。试问一家上市公司，在如此匮乏的专业知识团队的领导下，如何能有质的发展，严重的管理缺失必然是导致企业走向财务造假的一个重要因素。
最后从万福生科的造假规模上来看，万福生科除了对我们看到的“证、账、表”以及配套的购销合同的肆意造假意外，甚至其在上市之前，派人前往各大超市到处摆卖陬福牌大米，造成“销售兴旺”的假象，然则其上市之后，各大超市再见陬福牌大米的身影。正所谓做戏做全套，万福生科这般自导自演的闹剧，真也让人“佩服”,天天正业不误，经琢磨如何圆谎，如此低下的职业操守也是万福生科财务造假的又一诱因。
万福生科作为创业板上市的公司，先天就存在着公司治理结构的问题，难以形成有效的内部治理机制。即使公司为了上市设立了一套完整的内部控制制度，其实质上也只是为了应付审核检查的一个形式。笔者认为针对此板块的上市公司应积极推行持股多元化，引入机构投资者，在一定程度上缓解大股东和小股东之间的矛盾与信息不对称等问题。以万福生科为例，其公司的实际控制人龚永福兼任公司总经理，公司所有权与经营权未分离，此时的经理人在公司的重大经营决策以及制定管理制度等方面拥有更大更加自由的决定权，这样极易导致董事会成为他们的“一言堂”,从而致使懂事会的决策及监督职能的丧失，对经理层的监督也仅仅流于形式而已，最终增大了公司经理操纵利润、侵占公司外部投资者的合法利益，以及对白提供失真虚假的会计信息的可能性。还有更致命的情况是，龚永福夫人杨荣华的两位姐妹都曾是监事会的成员，这使得监事会监督职责完全不独立，这样的高层关系底下的管理更像是一个家族在进行相互利益的维护，而完全不需要顾虑他人的看法及意见。这样就导致了万福生科的董事会、管理层完全凌驾于公司的内部控制之上，公司的内控制度，内控机构形同虚设。
从另一个角度上来看，虽然万福生科不需要在财务人员上实行回避制度，况且其财务总监覃学军与龚永福夫妇之间也无直系亲属关系，但是从某个角度上来看，龚永福夫妇与覃学军多年的交情胜过亲属关系，万福生科的财务总监由龚永福直接聘任，在万福生科尚未做大之前，或许覃学军还能胜任万福生科日常的经营活动的财务核算，但当万福生科准备上市之时，覃学军的能力和财务知识远远达不到一家上市公司财务总监的胜任要求，然则此时的覃学军则就变成了一只连线木偶，按照龚永福以及一整个团队的要求，做着自己不会做也不想做的假账，并且是惊天造假大账。因此，站在会计监督主体上来看，是否也应该考虑考虑非国有事业单位也要实行一种“回避制度”呢？
4.1.3 成本和收益的比较
之前在分析万福生科财务造假案的特点中曾表述其造假成本之高可谓是近年来财务造假案之最。但这“最高造假成本”的代价却丝毫没有影响到万福生科通过财务造假上市而获取到的远远高于其造假成本的收益。尽管对万福生科的董事长龚永福作出终身证券市场禁入的禁令，其高层也进行了大换血，可这样的处罚在这些高管通过财务造假所获取的高额利润面前，这点“牺牲”显得的是那么的微乎其微。因此，我国资本市场中为何总有人愿意“牺牲”受罚，也正是这完全不配比的成本与收益，使得企业即使付出再大的造假成本，但却能换回的是远远大于成本的收益，在这场牺牲中，真正受到损失的是那些中小投资者们，而非这些企业高管。因而，巨额的成本与收益差额，也是导致企业财务造假的主要原因。
4.2 外部环境分析
我国企业上市所需要满足一定的条件，有一系列财务指标的限制，要求上市公司在近三年中的经营成果可靠真实，并保持连续盈利，具有比较强的可持续经营能力，且其盈利指标的计算是建立在扣除营业外收支净额实现的非经常性损益后的日常经营活动产生的净利润。除此之外，还要求上市公司的流动比率、速动比率、资产负债率达到适中比率，具有良好的财务状况，保持较高的现金流量，以支撑企业的日常生产经营活动。对比在创业板申请上市的发行人在经营业绩方面必须具备的条件是：最近两年连续盈利的能力要达到两年净利润累计不少于一千万元，并且要求保持递增状态；或者最近一年盈利，且净利润不得少于五百万元，最近一年的营业收入则不得少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近一期的期末净资产不得少于两千万元，且不存在未弥补的亏损。
另外企业如果申请再融资也必须符合相关的财务条件，对于增发和发行可转债，除了要求连续三年盈利以外，还要求近三年的平均净资产收益率达到 6%.万福生科财务造假案的一大特别之处在于，其造假的一开始就将财务数据的基点定的过高，导致其之后几年内不得不以更大金额的财务造假去满足上市后的相关要求。这样巨额的财务造假怎能不引起监管部门的注意，以及如此“优秀”的企业必然也会是其他竞争对手虎视眈眈的对象，其造假丑闻迟早会浮出水面。
如今，市场上企业数量众多，如何从经济活动中获取利益，是所有企业奋斗的目标，因此在巨大的利益的诱使驱动下，尽管上述的上市门槛条件要求一般难以达到，但一些希望尽快上市融资又达不到设定条件的企业就会不惜动用各种造假手段虚增利润粉饰报表，甚至进行巨额的财务造假以达到上市的目的。
4.2.1 “中国式”上市，提供客观机会
造假是需要成本的，虚增收入就要多交税，对监管部门要给封口费，而对配合造假的公司还要给好处费。那么在这样的环境之下，大家为何还拼命造假？上市公司造假事件为何层出不穷呢？在我国，上市公司的财务造假目的性及针对性都很强，上市公司绝对不只为单纯的把利润做高来而造假。IPO 需要包装，上市前三年的利润需要保持一个递增的状态，否则无法向其保荐机构交待，进而造成后续融资受到一定的影响。而对外增发有指标，股权激励也有指标，不能连续三年亏损等等。在我国创业板的上市条件中，能够明确看到对企业净利润、净资产等财务指标的定量要求，而对企业发展潜力和内部治理却没有要求或者要求模糊。这是我国上市环境下的一个致命的漏洞空间，导致大部分不符合上市条件或已经上市交易的公式在这样的指标导向下，不得不采取财务造假来应对市场的监管，从中谋取暴利。
同时，公司发起人的素质也是我国上市规则忽略的一方面，万福生科董事长龚永福早前就有贩卖陈化粮给高校食堂的不道德记录，并且其学历也不高，不懂财务专业知识，连同业竞争及关联方交易都分不清，面对如此偏低的职业能力和素质，然而我国资本市场却没有相关的道德约束门槛或准入门槛。正是因为我国监管层多年来仅仅只对财务数据上的单项指标规定了具体并严苛的要求，使得万福生科能够通过包装财务数据轻易而顺利准备上市。
4.2.2 IPO 市场不完善，中介机构服务质量差
万福生科会计信息严重失真事件的发生，反映了整个行业在 IPO 市场快速发展之下制度缺失，以及投行领域早已普遍存在忽视风险的行为失范。在金融证券市场快速发展过程中，保荐机构在自身业绩和利益的驱使下，存在“跑马圈地”,相互攀比，大干快上、仓促上马的浮躁风气。高速的发行节奏和高股价、高市盈率带来的超募佣金收益，更是助推了券商这一整体板块急躁浮夸的氛围。
业绩、利益最大化成为不少投行的首要甚至唯一目标。与此同时一些外部审计机构在利益面前不严格审查财务信息内容的真实性，甚至于刻意与上市公司共谋，出具严重失真的审计报告，监管部门、监管制度形同虚设。
保荐制体系下赋予给保荐机构和保荐代表人的资格，很长一段时间作为一种稀缺的通道资源存在。正是因为其本身的稀缺性加上监管力度不够，保荐机构拥有相对更为自由的操作空间，而通道本身附有的较大的政策红利价值，能够给投行带来足够丰厚收益，在这样的背景环境下，投行的就把其主要精力是放在如何最大限度地取得通道收益上，并且通过对通道资源的争夺和不断提高通道的周转率和利用率，来实现其自身价值的最大化。由于通道收益丰厚，券商投行们通过引进和增设团队和业务部门，抓住尽可能多的业务机会迅速生长，极易形成以‘包工头’和‘生产队’为特征的粗放复制的扩张模式。不少券商对通道收益的过度追求，已不可避免地造成了投行从管理者到从业人员均出现只重视业绩数量而忽略经济事项本身质量的行业导向，重视在短期内如何实现利益的最大话，而不管之后产生如何不良的社会影响，长期责任意识淡薄。而各券商争夺通道容易造成的投行的从业人员无序流动，更进一步加剧了个人的短视行为，忽视了对机构和平台的长期声誉维护。
平安证券的团队人数从 2004 年投行实行保荐制以来的 49 人一路飙升到高峰期的 350 人，而保荐代表人也从最初的 7 人增加到 85 人，每年的申报和发行家数从每年几家迅速激增至每年几十家，在 2010 年和 2011 年连续两年居于行业第一。与此同时，平安证券的人均产能指标也攀升到整个投行的最高水平。
在产能如此急剧扩张的同时，平安证券忽视质量的粗放特征也开始凸显，中介机构的服务显然已毫无质量可言。所有业务项目的流程、组织结构、业绩指标等等都只是为了更快、更多的完成项目而设置的，根本没有发挥保荐机构的本质职能，最后一旦被保荐的公司出现问题，保荐机构自己就立马变成“只荐不保”,我国的保荐行业的服务质量愧对其“保荐”的行业名称。在现有投行模式下，为激励各个业务团队进行业务拓展的狼性，很多以中小项目为特点的券商，主要实行项目直接提成制度，个人收益直接与项目佣金收入挂钩，按单结算、迅速兑现。由此带来的行业潜规则就是，投行人员的收入主要来自于项目佣金的实现，因此尽可能多、尽可能快地推动项目过会发行，而不是发现问题终止项目，成为相当部分投行团队的“理性”选择。
在万福生科造假案中，保荐机构、审计机构以及法律查证机构正是利用自身通道资源和审计、查证权利，成为了万福生科上市的“包工头”,甚至可能指使万福生科财务总监覃学军和众多财务人员制作假账，“一条龙”服务帮助企业顺利上市。由此看来，传统的通道投行模式已经开始逐步接近天花板，并且不可避免地造成了一系列风险隐患。如何更加有效的防范 IPO 会计造假，对涉及到的相关行业的监督管理体制的加强及完善，值得我们好好深思。
4.2.3 政府部门为企业财务造假开通关卡
企业的利益相关者不仅仅是企业本身和中介机构。在我国那些经济不太发达的地方或是地市偏远的地方，政府在公司上市中起着尤为重要的外部推手的作用。因为这些地方政府更有动力推动其当地公司上市，从而获取当地 GDP 的优良政绩，并且当地若有公司上市，或多或少也能带动下地方经济、增加地方的税收。因此，当地方政府选一家企业做为其业绩的代表作时，不仅会为企业一路开绿灯，打通关卡，甚至明知这些企业并不符合上市条件，却精心参与企业的“包装”.万福生科地处湖南省常德市桃园县，在万福生科上市之前，常德市本地企业上市基本处于停滞状态，更为重要的是，万福生科是桃园县第一家上市公司，常德市政府也曾对证监会表示当地已有十余年未有公司上市的压力，万福生科的上市对当地政府来说算是从未有过的重大“政绩”.因此，从 2008 年年底开始，湖南省政府、常德市政府、桃源县三级政府便积极为万福生科上市疏通道路，甚至找到了当时的证监会有关人士沟通此事。
万福生科财务造假案件曝光之后，龚永福董事长曾回应事件说，万福生科没有考虑过上市，他本人对上市根本就不清楚是怎么回事，没有急于上市的需求，公司若再正常经营几个年头，应该是可以达到上市的标准要求的，但是当地政府这股强有力的外部推手不断的将万福生科往上市之路推，致使万福生科不得不进行“华丽的包装”进而上市。且不论龚永福董事长是否真的不急于上市，可以确定的是，如果没有地方政府大力、盲目的支持，万福生科不可能以发审委委员全开绿灯的记录顺利上市，也不可能时隔五年才东窗事发。政府行为不规范。
