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【题目】万福生科财务造假案的成因探析
【第一章】万福生科财务造假案例研究导论
【第二章】财务报告造假相关理论概述
【第三章】万福生科财务报告造假案分析
【第四章】我国上市公司财务造假案频发的原因分析
【第五章】加强我国治理财务报告造假的对策
【结论/参考文献】中国财务报告造假预防研究结论与参考文献
第 3 章 万福生科财务报告造假案分析
3.1 万福生科简介
万福生科股份有限公司坐落于湖南省常德市，万福生科前身系 2003 年 5月 8 日成立的湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司。成立时注册资本 300 万元，分别由龚永福和其妻杨荣华以实物资产各出资 150 万元。2005 年 4 月 1 日，注册资本增至人民币 2000 万元，依旧是龚永福夫妇各出自人民币 1000 万元。2006年 3 月 21 日，公司更名为湖南湘鲁万福农业开发有限公司，经营范围变更为：
收购、仓储、销售粮食；加工、销售大米、饲料；淀粉、淀粉糖、糖果、饼干、豆奶粉；生产销售稻壳活性炭、油脂。2009 年 9 月 24 日，深圳市盛桥投资管理有限公司等三家公司及刘丽等 7 位自然人与湘鲁万福全体股东签订增资扩股协议，以人民币 4905.6 万元现金增加公司的注册资本 488.181 万元，增加资本公积 4417.419 万元，增值完成后湘鲁万福的注册资本由人民币 2000 万元增至人民币 2488,181 万元，资本公积增至人民币 6617.419 万元。2009 年 9 月 30日，湘鲁万福经股东大会审议通过，采用整体变更方式设立万福生科（湖南）农业开发股份有限公司，并于 2009 年 10 月 28 日在湖南省常德市工商行政管理局登记注册，注册资本 5 000 万元，股份总数 5 000 万股（每股面值 1 元）。通过近八年的发展，万福生科逐步实现了工艺技术、产品结构、管理水平的动态升级，主要业务成功转型为稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售，发展成为我国南方最大的以大米淀粉、大米蛋白为核心产品的稻米精深加工及副产物高效综合利用的循环经济型企业。自 2011 年经中国证监会许可，公司向社会公开发行人民币普通股 1.7 亿股，每股面值为人民币 1 元，并于 2011 年 9 月27 日在创业板上市，股票简称“万福生科”（300268.SZ），发行上市后注册资本变更为人民币 6700 万元。
3.2 万福生科财务报告造假案概述
万福生科的财务造假工序，比之前财务造假的公司更有技术含量。自2008年至 2012 年上半年，累计虚增收入 9.2 亿元，虚增净利润 2 亿元左右。其中财务指标造假最严重的是 2011 年，即上市当年，万福生科虚增收入 2.8 亿元，虚增净利润 5 913 万元。在持续五年的财务造假期间，万福生科的造假技术及掩饰能力高于以往的任何企业，但是，但凡假的的事物，必然有其破绽之处。万福生科财务造假的破绽则是从被忽略了的现金流量表开始。2012 年 8 月，湖南证监局在一次常规例行检查中发现，万福生科 2012 年上半年的在建工程增加了9323 万元，但现金流量表中，公司构建固定资产、无形资产和其他资产支付的现金流只有 5883 万元，这其中的 3440 万元的差额，本应该导致预付款的减少，但万福生科上半年的预付款没有减少反而是增加状态，至此，万福生科财务造假案浮出水面，仅 2012 年的半年度财务报告中虚增营业收入 1.88 亿元，虚增营业成本 1.46 亿元，虚增净利润高达 4 023 万元。[1]
万福生科财务造假案的曝光，重击我国的创业板，成为创业板中的第一财务造假案。万福生科财务造假案例简介图表：
随着万福生科财务造假案曝光，湖南省证监局在 2012 年 9 月 14 日下发《立案稽查通知书》，决定 9 月 17 日对万福生科进行立案稽查，要求公司高管人员坚守岗位，配合稽查。但是万福生科董事长龚永福不配合的眼线引起监管部门的警觉，事态升级至短短数日，即 9 月 19 日，万福生科开始停牌接受调查。历时一个月的调查后，万福生科在 10 月 26 日被迫公告财务造假事实，2012 年的上半年度财务报告中虚增营业收入 1.88 亿元，虚增营业成本 1.46 亿元，虚增净利润 4 023 万元，并且隐瞒了公司上半年循环经济型稻米精深加工生产线项目长期停产的事实。10 月 29 日，万福生科复牌当日股价直接封死跌停，至 11月 27 日累计下跌 29.88%.11 月 23 日，万福生科发布致歉公告，公司及董事长龚永福等高管被深交所公开谴责，公司表示深刻反思检讨所犯错误、虚心接受监管部门的批评教育及处罚。
证监会直接从北京派出 17 人庞大的调查团队，湖南省证监局配备了 5 名调查人员，监管部门对万福生科调查队伍的超常配备，折射出了万福生科财务造假问题之严重。本不平静的资本市场在 2013 年 5 月 10 日的晚间，证监会在官方网站上公布了对万福生科涉嫌欺诈发行上市和上市后信息披露违规等事项的调查结果。调查结果显示，2008 年~2010 年，公司分别虚增销售收入约 12 000万元、15 000 万元、19 000 万元，虚增营业利润约 2 851 万元、3 857 万元、4 590万元；2011 年年报和 2012 年半年报，公司分别虚增销售收入 28 000 万元、18 800万元，虚增营业利润 6 635 万元、4 200 万元。（见下表）面对如此惊人的造假数据，证监会对万福生科董事长龚永福作出终身证券市场禁入的禁令。保荐机构平安证券则被罚暂停 3 个月保荐机构资格并处以 7665 万元的罚金、设立 3 亿元专项基金赔偿投资者损失。平安证券的吴文浩、何涛被撤销保荐代表人资格、撤销证券从业资格、终身证券市场禁入。与此同时，薛荣年等时任平安证券的高管也未能幸免，薛荣年、曾年生和崔岭给予警告并分别处以 30 万元罚款，撤销证券从业资格。尽管如此大范围的处罚成为中国证券市场上有史以来最贵的罚单，相关各方均付出了一定的代价，但仍有很多问题值得我们去反思：对于造假的主体企业处罚是否过轻了？造假的上市企业不退市，对实施造假的发行方、发行方后的实际控制人、发行方的董事、监事、高管惩罚过轻，甚至轻于中介机构，如此低廉的造假成本，在面对巨额利益面前，如何能够杜绝造假之风。从另一个角度上来看，引发社会关注的还有对薛荣年“连坐”的处罚决定。2011 年万福生科项目上市期间，薛荣年等人已经不是平安证券的负责人，也不是直接签字项目人员，最后却被罚款不说还被撤销了证券从业资格，未免让人有些叹息。正因此，有些法学专家认为，薛荣年等三人并非直接负责的主管人员，且已经基本勤勉尽责，呼吁肖钢“手下留情”,并表示过度的处罚可能会打击证券从业人员的热情，进而影响证券市场的正常运行，阻碍证券市场的发展。
3.3 万福生科财务报告造假案的特点
万福生科在财务造假过程中很狡猾的选择了虚增“预付款项”和“在建工程”
项目，总的来说，万福生科财务造假事件，仍沿袭了以往上市公司财务造假的两大传统套路：一是虚增利润，二是虚增资产。但与以往造假的上市公司相比，万福生科在造假手段上更大胆，更具隐蔽性和系统性。具体造假手段与特点如下：
1、虚增利润。为了虚增利润，万福生科采取了虚增收入、虚构客户以及虚构销售合同等手段。
（1）虚增收入
根据万福生科 2012 年半年报及更正后的报告，万福生科 2012 年上半年的实际营业收入为 8 213 万元，而公司半年报所披露的营业收入为 27 000 万元，虚增的营业收入高达 18 769 万元。这些虚增的收入主要集中在其所谓的稻米精深加工产品上，用以配合资本市场，将万福生科包装成一家：“稻米精深加工和循环经济模式”高科技公司。上表是 2012 年上半年万福生科部分产品的真实收入和虚构收入的对照，从表中可以看出，在零销售额的情况下，竟然能造假虚增出 1 124 万元的巨额销售收入，万福生科对产品收入的随意编造已经到达了随心所欲，任意妄为的境界。为了将巨额收入表现的更为合理真实，万福生科更进一步的对客户以及销售合同的都进行了造假虚构，为其虚增形成的收入打造一个表象正常合理的现象。
（2）虚构客户及销售合同
为了使虚增巨额的收入看上去更加真实，万福生科虚构了实际中根本就不存在的或者曾经存在的大客户。万福生科 IPO 招股说明书中的前五大客户里的湖南傻牛食品厂曾经是万福生科销售麦芽糖浆的主要客户之一。万福生科在其08 年的年报上显示对湖南傻牛食品厂的销售金额是 1 078 万元，2011 年上半年的半年报上的销售额为 1100 万元，但实际上傻牛食品厂早在 08 年就已经基本处于停产状态。除了堂而皇之的虚构销售客户外，有些客户销售业务尽管是真实发生的，但却虚增了销售金额。2012 年的更正报告显示，万福生科前五位大客户中，对中意糖果公司的销售额 119 万元，虚增至 1342 万元，湖南祁东佳美食品公司的销售收入实际仅为 223 万元，虚报金额高达 1415 万元。这样的肆无忌惮的造假，让人不得不对我们现今的经济市场中的经营活动的造假程度发出惊叹，企业的诚信危机是否已经到了无可救药的程度。
2、虚增资产
企业在虚增利润的同时必须虚增资产，否则会计账面将无法平衡。万福生科在虚增收入的同时也相应的虚增了与之虚增收入相匹配的巨额资产。根据万福生科 2012 年中期财务更正公告显示，截至 2012 年 6 月底，万福生科在在建工程项目上虚增 8036 万元，预付款项上虚增 4469 万元。虽然之前也爆光了大量的财务造假案例，但万福生科财务造假显然更上一筹，再吸取之前财务造假案例中的“造假失败经验”,万福生科的财务造假已然呈现出了其一些新的特点：
（1）系统性强，造假成本极高
为了让虚增的收入和资产表现的真实可靠，万福生科不惜成本的从会计凭证就开始进行造假：从上游的供应商开始，先是虚假的材料采购的合同和发票、材料运输及入库的单据；再进入到生产过程中的材料领用及消耗的单据，生产车间生产班组和记录，产品完工验收入库单据等；最后面对下游客户的产品出库销售单据，与客户的销售合同、销售发票等等，所有环节的凭证造假一应俱全，相关联的造假会计凭证数不胜数，甚至连最难造假的现金流量，都有与之配比用以反映资金流的银行单据，以及在税费方面，为了使得收入与所纳税费相配比，万福生科不惜按照所虚构的巨额收入计税申报，真实上缴税费，上缴的税费竟然高达 1.5 个亿元，比一些企业的利润都还要高，如此高成本的代价来以取得真实的完税凭证。
（2）技术性较高，隐蔽性强
以前企业的财务造假中虚增资产这部分通常采用增加流动资产项目的方式，如应收款项等。比如早期的“银广夏”造假案，其在虚增巨额收入的同时，通过虚增应收账款来达到账面的平衡。由于应收账款科目流动性较强，其真实性往往在短期内可以通过是否有回款进行验证，若巨额应收账款长期无法回款，必然会导致大量的应收账款挂账，尽管可以通过坏账准备进行减值处理，但从该数据上查验比较容易引起怀疑。因此，证监会在对审核企业的财务会计报告时，已把应收账款项目的审查做为重点的关注对象。因此从万福生科这几年的年报上也可以看出，万福生科是真的没有虚增“应收账款”这个项目来虚构收入，这些从其主要的客户基本上都不是应收账款的前五名也可以看出来（见下表）：
单位-万元万福生科则在吸取这些“经验”之后另辟新径，选择了“在建工程”和“预付款项”这两个资产项目，成功的避开了证监会的重点审核方向。“在建工程”项目做为企业的非流动资产及费用资本化的资产，其大幅度的增加是正常合理的事项，至于这些虚增出来的在建工程项目若在短时间没有产出效益，则是上市公司普遍存在的正常现象，并且证监会对上市公司挪用募投资金、项目承诺没有如期兑现的处罚相对很少。而“预付款项”这个报表项目的虚增，则还是采用老套路，只需要注册一家空壳公司或是找一家关联公司，通过将资金转给这些公司，再以销售的名义从另外的关联公司将资金转回，完美的通过关联方交易实现了收入的虚增，在虚增了资产的同时也提高了企业的现金流。就此看来，不采用虚增应收账款，而是转化为对在建工程、长期股权投资、无形资产等非流动资产项目以及“预付款项”项目进行造假，使得虚增收入的方式要比简单的用应收账款去虚增收入技术性强的多，而且不易被发现，因此万福生科财务造假才能顺利的通过了了几年的监管审查，而一般投资者则更难以察觉。
（3）专业性高，有专业团队参与策划
从上述采用在建工程等项目进行会计信息造假来看，万福生科的财务造假的专业性突出表现为对证监会发审委在项目审核的重点关注点非常了解。万福生科先是吸取了胜景山河财务造假被揭穿的着火点：2010 年 12 月，胜景山河即将在深交所挂牌上市，但在与此同时却被媒体揭露其生产的主要产品在全国各城市的超市、卖场竟然无任何产品销售，此不正常现象爆出之后，其被停止上市，募集资金也随之退还给投资者。因此，万福生科造假团队在上市之前，于各大超市不停的补货、铺货，以制造兴旺销售的假象。其次，万福生科对现金流量表的相关结构也进行了调整。与资产负债表和利润表相比，现金流量表造假难度更高，财务造假的揭露通常都从分析现金流量表开始。一个正常运作的企业，其现金流量往往与其经营成果成正比例成长关系，证监会发改委的成员几乎都是财务专家，万福生科优雅圆润的利润表和资产负债表想要逃过这么多财务专家的审核谈何容易。而万福生科的造假团队却通过把现金流量表中的“支付其他与经营活动有关的现金”项目计入到“购买商品接受劳务支付的现金”的项目里，从而使现金流量表看上去与资产负责表更配比，表现出了极高的专业性。这里不得不把万福生科本身的财务机构背景做一个简单的介绍，其财务总监覃学军是一个有着多年做账经验但学历却仅仅是大专毕业的财务人员，不得不让人猜想，如此精美的财务包装，是一个专业素质如此滞后的财务总监能做出来的吗？恐其背后有一组专业性及强的团队在运作，参与策划。
3.4 万福生科财务报告造假案的影响
万福生科是不幸的，因为它事发时正处在长时间暂停 IPO 期间，并且又临近 IPO 重启之际。因此国家的监管层必须给市场一个交待，以利于 IPO 重启大局。这是万福生科此次事件处理结果的最核心动因，当然从客观角度来看，平安证券先行设立的对投资者补偿基金的处理，明确的体现监管体系在保护投资者的利益上有了实质性的进步。万福生科财务造假事件的处理上有几个亮点：
一是中介机构承担了比以往更多的责任。在本次严惩中介机构的过程中，体现了监管层采用了倒逼机制，以此来化解对每家拟 IPO 公司直接的审核，大大减轻了证监会的工作量。不足之处则是中介机构更多的仍然是行政上的处罚，不痛不痒，威慑力依然不足以杜绝造假上市的冲动。引入法律处罚，加强出发力度，才能最大程度上缓解大量造假上市的情况；二是作为保荐机构的平安证券先行设立补偿基金，其后再由平安证券向上市公司追偿。这一创举无疑具有划时代的重大意义以及标杆意义。在目前投资者个体举证以及追偿成本过大的情况下，中介机构先行赔付的设置基本解决了个体股东高维权成本的问题，有效快捷的解决了赔偿问题。遗憾的是在于仅有平安证券一家中介机构纳入，应该将所有具有责任的中介机构一并纳入； 至于赔付的金额以及认定，个体股东没有话语权也是其处理过程中的不足之处。
应该说在目前体制下，万福生科的处理已经接近最理想状态，是目前能够拿出来的最佳方案，但并非最完善的方案。毕竟对万福生科还保留了上市资格，应该严格执行证券法规予以退市，并追讨全部募集资金，外加赔偿，此外刑法的介入是必不可少的。客观来说，本次万福生科的处理依然严重依赖监管层，而并非遵循制度规定。这意味着监管层甚至是某个人的态度对万福生科的处理结果能产生决定性影响，换而言之某个阶段的监管思路决定了 IPO 的质量。这不是股市长治久安之的好表象。从外部大环境来看，整体社会法律维权成本也过高、时间长、维权难等问题依然普遍存在。这意味着万福生科事件处理目前来看虽然是最佳的一个过渡方案，但同时也意味着证券市场制度改革任重道远。万福生科事件能在很大程度上威慑造假上市，但并不具有撼动制度变革的重大意义，更难以改变目前以融资为单一目的的 A 股市场。
中国的市场什么都缺，但就是不缺教训。对比国外创业板市场来看，我国创业板的盘子做的太大了。创业板的本质问题就是指那些必须是有发展潜力、有很好的概念的上市公司，例如 IT,高科技股都可以纳入创业板，因此才能用他们的高市盈率来弥补他们的风险，因为他们有前景。而我国的创业板则是国家为了发展需要，鼓励中小型企业去进入该项板块，以万福生科为例，传统的农业企业能有什么前景可言？在美国纳斯达克创业板的公司基本上都是高科技公司，所以我们国家对于套用国外的资本市场结构的模式仅仅是个形式，其实质与创业板本身指向并不一直，结构本身就已违反市场要求，所以注定我国在创业板这条道路上还需要花大量的时间来完善和消化。
