资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。下面我们就为大家介绍几篇关于资产重组论文范文，供给大家作为一个参考。
资产重组论文范文第一篇：国有企业资产重组中的产权无偿划转涉税问题探究
作者：郭彩虹
作者单位：山西省林业工程技术公司
摘要：新时期背景下，国有企业资产重组中的产权无偿划转涉税问题，需要引起高度重视。目前国有企业资产重组中的产权无偿划转涉税问题，主要体现为缺乏无偿划转涉税意识、企业资产收购方式单一、不够重视时间节点问题等。这给提升国有企业资产重组中的产权无偿划转工作水平带来不利影响。因此，本文主要结合其涉税问题，分析国有企业资产重组中的产权无偿划转的主要内容，以及其中的税种，最后分析国有企业资产重组中的产权无偿划转涉税问题解决方法，以此促进产权无偿划转涉税工作的全面开展。
关键词：国有企业；资产重组；产权无偿划转；涉税问题；
作者简介：郭彩虹，供职于山西省林业工程技术公司，高级会计师。；
一、引言
随着我国经济改革浪潮的不断推进，我国国有企业改革工作取得显著效果，但与此同时，国家对于国有企业改革工作也提出新的要求。国有企业改革期间国有股权无偿划转，以及国有企业资产重组工作是一项重要内容，也是特殊的企业资产整合模式，需要在实际工作中有一定的税费政策作为保障。通过分析国有企业资产重组中的产权无偿划转涉税问题，探究相应的涉税问题解决方法能够达到产权划转成本降低、强化企业资产重组综合效益的目的。同时，国有企业资产重组中的产权无偿划转涉税问题也会给企业的全面发展带来不利影响，需要以解决其问题为出发点，合理分析涉税问题的解决路径，为企业的全面发展提供保障和基础。
二、国有企业资产重组中的产权无偿划转涉税问题
1. 缺乏无偿划转涉税意识
近年来，随着国有企业资产管理工作的不断推进，对于国有企业资产重组中的产权无偿划转涉税工作提出新要求。根据目前国家财政部门的相关要求，国有企业在收购股权的过程中，需要其购买股权在企业所有股权的75%以上，一些交易支付的总额需要达到85%以上，这样才能更好地提升其资产管理水平。当前国有企业资产重组中的产权无偿划转涉税问题，主要体现在缺乏无偿划转涉税意识等方面。在某种情况下，收购公司的股东需要得到一些股权的使用权，这也是收购股票的税金。同时，其收购人还需要有一定的股权税收基础，以及能够在实践的过程中获得收购的真实数据，这样才能更好地了解其中存在的涉税问题。从目前情况来看，很多企业在并购重组与无偿转让期间，未能清晰地认知所出现的涉税问题，其产权无偿划转涉税工作水平还有待提升。部分国有企业在资产重组期间，未能准确认知有关产权无偿划转涉税工作，主要将无偿划归等同于股权调整，并且认为无常是绝对的、不够正确的，这也给企业的发展带来不利影响，不断出现资源单向流出的现象，最终造成股东的权益受损。国有企业资产重组工作中，其账务处理还存在问题和不足。虽然我有企业在会计交易和会计事务处理方面较为重视，但是却在工作期间忽略产权无偿划转涉税问题，进而导致企业经常出现无偿划转中的涉税成本，给管理层的决策和发展工作带来不利影响。此外，部分国有企业缺乏对股权评估工作的足够认识和重视，这也给产权无偿划转涉税工作带来制约问题。根据我国相关法律法规，在股权转让的过程中，需要全面评估其货币。而且还要根据法律条的规定，科学评估产权重组过程中的非货币资产数值，进而才能更加准确地了解税负的实际数值。由于部分国有企业在产权重组时，忽略非货币资产的评估，进而导致企业的一些整体税负数值很难得出，进而出现不同程度的税费补偿问题。
2. 企业未能区分资产收购
在产权无偿划转的过程中，其涉及的收益和损失内容都要进入到账务处理工作中，在此期间也造成许多业务处理工作出现明显的断层问题。比如，部分国有企业在产权重组期间，不仅存在较大的漏洞，也未能有效提升其管理的水平和效率。究其根本原因在于企业缺乏对无偿划转概念的正确了解，将资产产权的划转理解为赠与。为了有效补救和解决这种问题，需要采用权益调整法，有效区分资产收购工作。还要在方法应用中保障转让和受让双方在一定的控制范围内，不断优化其利益，避免给双方利益带来不利影响。企业未能区分资产收购工作问题还从没有正确投入与吸纳产权转移工作体现出来。在实际投资的过程中，需要结合实际方式完成统计工作，进而才能更好地达到产权重组目的。由于部分企业未能区分资产收购，进而在资产重组和管理等方面也存在很多不足。企业在资产重组中，忽略对随意调整法的运用，未能合理区分双方在股权转让过程中的角色。实际在转化期间，不仅会导致股东结构发生变化，还会给相关工作带来很大影响。这时就需要国有企业从资本明细科目中收集和整理相关产权无偿划转的涉税问题，进而才能强化集团的税负效果。
3. 不够重视时间节点问题
国有企业资产重组中的产权无偿划转涉税问题还体现在不够重视时间节点问题的方面。国有企业在制定无偿划转方案的过程中，需要充分考虑各个环节的时间节点，还要坚持有效性的管理原则，提升产权无偿划转过程中的水平。这种方式也能避免文件批复时间和审计时间存在差异性的问题，进而推动转化工作的有序开展和进行。但是从国有企业实际的工作情况来看，各部门在划转时未能有效地做好时间节点的设计工作，双方之间的协调和沟通也不够到位，从而出现一些会计跨年度问题。这种方式还会造成原中介出具的评估报告和审计报告过期无效，不利于推动产权无偿划转工作的有序进行。所以，重视时间节点问题是至关重要的。另外，不够重视时间节点问题，还会导致其费用成本的增加，提升会计核算工作的难度，给国有企业资产重组和产权无偿划转的工作带来制约。此外，产权无偿划转工作需要加强各部门之间的有效沟通与互动，目前各部门在具体工作期间还是以各自为正的形式为主，忽略各部门之间的有效互动，进而也不利于及时找出划转期间所存在的涉税问题，降低其涉税管理工作效果。
三、国有企业资产重组中的产权无偿划转的主要内容
国有企业资产重组工作中，其国有股权无偿划转工作指的是，国有控股单位和企业之间进行无偿转移国有产权主体的相关工作。在开展期间，国有企业股权无偿划转工作需要结合国家有关的法律法规，按照一定的操作流程进行。还要在实际划转的过程中，符合以下基本条件。首先，国家独立控股企业是其主体，有一定的属性，所以，在实际划转中要满足股权划转所有的基本要求。同时，还要树立正确的产权无偿划转工作意识和责任观念。其次，需要十分清楚国有企业资产重组中产权无偿划转的股权所有权，而且一些所有权没有涉及到任何纠纷当中。这样才能避免出现产权不清晰、存在纠纷的问题，让国有企业在资产重组方面有划转的资格。最后，无偿划转国有股权期间，所有的工作环节和程序需要按照和符合一定的法律规范，以维护企业员工合法权益、基本利益为出发点，让相关审计和审批登记程序更加完善，这也是产权无偿划转工作的前提。
四、国有企业资产重组中的产权无偿划转的税种分析
1. 增值税
目前国有企业在产权无偿划转工作中，所涉及到的税种是多样的。根据我国现有的法律法规政策，企业在内部产权流转、资产重组期间，不应该将一些工作划分到征收增值税的工作范围内。而且企业在同一主体的股权转让行为中，判定是否应该征收增值税的观点在于产权无偿转化期间属于销售行为还是赠送行为。从产权无偿划转的主体角度来说，一些股权划转行为应该被当作同一个主体，并且没有其他不同主体参与其中，也不能将其划分到增值税征收的环节中。从企业管理者和法人的角度来说，尽管产权无偿划转工作的两者是一个相同主体，但如果企业法人不同，则在股权划转中就可以当作于偿赠与，并且将其划分为销售行为，在此过程中的工作应该缴纳一定的增值税。此外，在国家税务总局制定的相关规定中，企业全部股权转让、转让企业劳动者、资产的行为，不能将其放到增值税征收的范畴中，进而才能有效突出产权无偿划转工作的特殊性。
2. 所得税
国有企业股权无偿划转工作中，所得税是企业缴纳的主要的税种之一。目前财务税收部门未能全面明确和规定企业内部国有股权无偿划转期间的所得税问题，相关工作在具体实践中还保留一定的争议性。所以，在处理具体事务和相关工作时，需要按照企业发展的实际情况，有效咨询税务机关和相关部门。在分析国有企业资产重组中的产权无偿划转工作时，其所得税的缴纳还要根据资产无偿划转的实际情况，按照要求落实有关涉税问题。
3. 印花税
在国家关于国有企业股权无偿转让的相关规定中，明确提出无偿转让暂不征收证券交易印花税的有关审批事项。国有企业在改革发展中，经国务院和省级人民政府决定的一些股权无偿转让行为，也属于国有企业发生的无偿划转问题，这种形式也不收股票证券交易印花税。假如产权无偿划转工作不属于以上所说的情况，属于另一种国有股权无偿转让行为，则需要征收证券交易印花税。总的来说，转出方和转入方的一些证券交易印花税或者资本印花税，可以采用申请免税的形式，让其有效地解决涉税问题，进而为相关工作的发展提供保障。
4. 其他税种
在国务院国家税务总局和财政部门下发的文件中，要求企业在相互合并期间，需要按照一些合同规定，将两个或者两个以上的企业合并成一个，还要在合并工程中共同承担公司房屋及土地使用权等。对于这样的企业应该免征契税。随着我国经济涉税的不断改革和发展，根据国内形势发展的情况而言，我国企业资产重组相关税收政策得到有效优化和完善，国家财政部门和税务部门也在不断给予国有产权无偿划转行为的相关资质和保障，进而有效减少资产重组期间的制度方面阻碍，强化企业资产重组效率，这样也能促进国有企业资产重组，以及产权无偿划转工作的合理开展。
五、国有企业资产重组中的产权无偿划转涉税的策略
1. 构建完善的政策法规
国有企业资产重组工作在处理国有股权无偿划转问题时，需要结合其工作发展的实际情况，增加产权无偿划转涉税工作的认知。并且相关工作属于国有资产管理的范畴，在划转的过程中，双方也应该有基本的约定，但是这种约定不是市场行为。首先，国家相关部门需要提升对产权无偿划转涉税问题处理工作的具体认知，还要构建完善的政策法规，不断为企业的健康发展提供保障。同时，国家在管理期间，也可以进一步细化处理有关产权无偿划转涉税问题的相关概念，其性质需要有明确的界定。在法律法规方面，需要结合国有企业资产重组的实际情况，将其当作未来一段时间内企业发展需要面临的局面，并构建有效的法律法规体系，还要进一步明确企业之间无偿划转问题，提升相关工作的针对性。其次，产权无偿划转涉税工作涉及的范围较广，国家和相关政府部门可以按照不同国有企业资产重组工作的实际情况，给予相应的政策和制度保障。增强企业对产权无偿划转涉税工作的正确认知，避免错误的涉税认知给资产重组和产权无偿划转工作带来不利影响。最后，所构建的政策和法律法规体系，可以充分落实到有关部门和单位，提升产权无偿划转期间管理者的涉税能力。还要让管理者按照法律法规进行员工、部门的管理，提升国有企业资产重组工作效果，让产权无偿划转涉税工作问题得到有效解决。
2. 操作需要符合其规定
可以将国有企业的国有股权无偿划转工作当作同一主体企业在内部发生的一种流转行为，这种流转行为也更加将企业内部决策的重要性凸显出来。国有企业在决策以及产权无偿划转工作开展之前，需要充分调查、分析各方，明确各项具体业务发展的实际情况，还要全面理解相关的政策法规。同时，企业需要结合严格的制度和决策要求进行产权无偿转让工作，这样也能避免企业出现重复纳税、不必要纳税的问题。国有企业需要加强各部门之间的有效沟通和交流，企业财务部门需要积极与税务部门、工商部门之间进行沟通和协作，为相关善后工作提供保障。还要结合规定流程的要求，合理引导每一个股权转化操作行为，这样也能减少股权转让期间涉税问题的发生几率，提升相关管理工作的水平和效率。产权转让工作在开展的过程中，其行为和操作方式需要符合国家相关政策，防止出现恶性循环问题，这样才能给推动相关工作的进行提供保障。此外，在每一个操作程序开展期间，相关部门必须高度重视其监督工作，及时了解操作程序是否合格和合法，增加其转让工作的针对性。
3. 加强管理人员的培养
为了提升国有企业资产重组工作水平，推动产权无偿划转涉税工作的合理开展，国有企业需要高度重视无偿划转中的相关涉税问题，还要注重财税人员综合能力和素质的培养，提升相关人员业务培训工作力度。一方面，在加强涉税管理人员的培养工作中，其培训内容不仅要包含税务知识，还要以提升管理人员综合能力和实践能力为出发点，包含一些与新时期发展以及最新出台相关的法律法规，全面拓展涉税管理人员的业务领域，让其充分了解有关法律法规和产权无偿划转工作的实际情况。为了保障企业每一项经济业务的处理工作做到合法合规，企业可以在产权无偿转让工作中，培养涉税管理人员的税务管理、分析能力，让其明确加强税务管理工作的重要性，使其能够积极主动地参与到工作当中。另一方面，国有企业资产重组工作和产权无偿划转涉税工作，可以将具体责任落实到部门、个人，要求涉税管理人员在工作期间承担相应的责任和义务，不断为企业资产重组和产权无偿划转工作提供保障。当出现一些涉税问题和风险问题时，可以有效了解以及找到涉税工作和发现问题的责任人，强化其资产重组工作质量。另外，在加强人员培养期间，企业可以制定一些激励和奖惩制度，要求涉税管理人员积极学习一些与税收、税务有关的知识，对于工作表现好的管理人员给予相关奖励，而出现涉税工作问题的相关人员，可以给予一定的惩罚，进而也能提升管理人员的责任意识。
六、结语
在国有企业管理中，国有股权作为国有控股资产的一种，包含一定的特殊性，企业应采用内部资源重组的方式，强化国家和企业的效益。目前企业在产权无偿划转涉税的具体实践中，需要全面根据自身的特点，运用更加合理的财税处理办法，进而帮助相关工作达到最为理想的效果。国有企业需要结合国家最新的政策法规，构建完善的管理体系，其具体工作行为和操作方式也要符合相关规定，加强管理人员培养，正确把握好股权划转的方式。同时，国家相关部门需要做好有关政策法规的统一管理工作，为相关工作提供基础和保障，促进企业健康发展。
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文献来源：郭彩虹。国有企业资产重组中的产权无偿划转涉税问题探究[J].全国流通经济，2021（25）：101-103.
资产重组论文范文第二篇：上市公司并购重组资产评估中的问题及对策
作者：李明
作者单位：蚌埠工商学院财务与审计学院
摘要：随着资本市场投融资环境的进一步改善，上市公司企业的数量成倍增加，并购重组活动日益活跃，因此上市公司资产的精准评估成为资本市场及社会关注的焦点。当前，"高估值""高承诺"等资产评估问题日渐严重，而且在上市公司并购重组中存在过分依赖评估机构及会计处理方式不匹配等一系列问题，严重影响了上市公司重组后的持续发展及经济效益最大化。因此，改进估值方法、创新并购重组手段、改善内外部环境、健全监管机制，推动上市公司通过资产并购重组实现转型升级、做大做强的目标。
关键词：上市公司；并购重组；资产估值交易定价，
作者简介：李明（1987），男，安徽蒙城人，蚌埠工商学院财务与审计学院讲师，主要研究方向：资产评估。；
基金：安徽省高校自然科学研究重点项目"基于专利强度视角的专利价值评估体系构建研究"（KJ2019A0912）；
Abstract:With the further improvement of the capital market investment and financing environment,the number of listed companies has doubled,the driving force of mergers and acquisitions and reorganizations has been released. The listed companies' mergers and acquisitions and restructuring activities have become increasingly active,and the accurate assessment of listed companies' assets has become the focus of the capital market and the society. However,combined with the current status of market capital mergers and acquisitions and the application of asset appraisal,asset appraisal problems such as"high valuation"and "high commitment"are becoming more and more serious,resulting in a series of problems: listed companies' lack of innovation in transaction restructuring,excessive reliance on appraisal agencies,and mismatched accounting treatments. A series of other issues have seriously affected the sustainable development of listed companies after the reorganization and the maximization of economic benefits. This paper tries to put forward countermeasures and suggestions to improve valuation methods,innovate the methods of mergers and acquisitions and reorganization,improve internal and external environments,and improve regulatory mechanisms,in order to truly promote listed companies to achieve the corporate goals of transformation and upgrading and becoming bigger and stronger through asset mergers and acquisitions.
Keyword:listed companies; mergers and acquisitions; asset valuation; transaction pricing;
改革开放以后，国家进一步放宽了资本市场准入机制，社会主义市场经济实现了飞速发展，我国上市公司的规模及数量实现了质的飞跃，越来越多的上市公司利用并购重组进行产业整合和转型升级，借资本的东风实现了自身经济实力及商业声誉的提升。并购重组不仅是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，也是企业优化产品结构、提高发展质量的重要途径[1]43-45.资本市场的并购重组推动了我国资产评估行业的发展，并为资产评估作用的发挥提供了难得的历史机遇及发展空间。由于社会主义市场经济的独有特征及中国国情的现状，资产评估结果已发展成为上市公司并购重组交易定价的重要依据。但随着并购重组进入深层次调整阶段，并购过程中出现的评估价值和交易价格过高关联性、高评估增值率、评估信息披露不及时不完整等深层次资产评估问题也接踵而至，严重影响了资产并购重组后经营效益的提升及资本市场的资源优化配置。因此，采取积极有效的应对策略，提高评估过程中的科学性、独立性，进一步完善资产评估在并购重组中的路径发挥，为上市公司转型升级提供强有力的价值支撑。
一、评估在上市公司并购重组中的作用
科学、严谨的资产评估，可以为上市公司并购重组提供可靠的价值衡量参数。资产评估作为第三方独立行为，有利于维护我国市场的公平、公正，为上市公司转型升级保驾护航，实现上市公司规模与实力的双增长。经过多年的资本市场资源交错配置过程，资产评估的作用越来越重要，不仅对上市公司整体发展战略起到关键作用，也是上市公司并购重组资产交易定价的重要指标。
（一）资产评估为并购双方提供了客观的价值衡量标准
我国上市公司并购重组的起步源于解决历史遗留问题，减少大量关联交易、同业竞争以及帮助陷于财务困境的公司。当前，世界经济一体化及中国改革开放向深层次发展，资本市场进行并购重组的规模愈加庞大，资产评估作为上市公司并购重组的强有力工具，通过收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法等评估方法，科学、合理、合规地对不同类型的资产价值进行衡量判断，为并购双方及市场投资参与者、财务顾问等并购参与主体提供独立、客观的资产价值评估数据，成为上市公司并购重组过程中交易定价的关键参考值，是交易双方能否完成交易的价值衡量标准，也是监管部门进行资产估值定价的重要依据[2]12-18.由此可见，资产评估作为一项重要的工作，在上市公司交易重组中，能够较为保障交易各方的利益，避免交易不公带来的并购失败等风险，为资产交易提供公允的价值尺度，是上市公司并购重组热潮持续发酵的重要保障。
（二）资产评估有利于促进我国证券市场优化资源配置
上市公司并购重组是证券市场保持活跃的一大重要手段。并购重组从根本上改变了公司的资产价值、股权结构、治理结构，是一家上市公司价值变动的重要因素。资产评估是通过专门的机构或评估人员，遵循法定或公允的标准和程序，运用科学的方法，以货币作为计算权益的统一尺度，对在一定时点上的资产进行评定估算的行为[3]63-67.通过资产评估，可帮助中小企业在兼并重组的浪潮中进入资本市场，获得资本的青睐，实现自身价值的增长；同时为上市公司在获得优质资产时提供可靠的价值依据，做强做大企业，改善行业地位等；还可实现金融资本的快速高效流通，为证券市场的资本循环利用及扩充容量提供有力条件，实现资产、现金、其他资本等多样资源的优化配置，促进证券市场健康平稳发展，减少恶性竞争及劣币驱逐良币现象的发生。
（三）资产评估有利于提升上市公司并购重组资产质量
上市公司是资本市场的主体和关键力量。近年来，国家为进一步提升上市公司的投资价值，促进结构调整和资本市场的健康稳定发展，大力推进上市公司的并购重组，由此带动了资产评估行业的蓬勃发展。资产评估作为第三方介入到上市公司并购重组中，运用科学程序、规范估值方法及技术，收集被收购公司的资产数据，包括企业所从事的行业及其成熟度、企业在行业中的地位及其市场占有率、企业的业务性质等诸多数据，并从不同的角度及评估目的对资产价值进行衡量，为相关方提供全面的资产评估数值。如此，既能减少被收购方刻意隐瞒资产的风险，间接遏制效益差、资产不良的企业并入上市公司，又能为上市公司并购重组提供有价值的数据，吸收优质公司并入上市公司，有效提升上市公司并购重组资产的质量，为上市公司转型发展提供有利条件。
（四）资产评估有利于上市公司谋划全局，规避并购风险
随着资本市场规模的不断扩大以及世界经济全球化进程的加速，我国上市公司并购重组事件发生得越来越频繁，股权结构越来越复杂，并购重组的风险愈加明显。通过专业的资产评估，利用多种评估方法及手段帮助企业完成价值估算，并对宏观经济现状、行业发展态势以及公司内部经营状况、业务收入来源、资产负债率等多方面作出系统整体的考量，有利于上市公司从内部到外部、从微观到宏观、从部门到整个行业都有一个系统而精确的交易定价依据，帮助上市公司在并购重组中站在全局高度谋划收购方案，实现经济效益与社会效益的同步增长[4]67-70.同时，科学高效的资产评估也能帮助上市公司在并购过程中进行合理定价，避免支付与实际价值不符的高额费用，降低并购风险，实现有价值的投融资行为。
二、上市公司并购重组中资产评估的主要问题
上市公司并购重组虽可实现资产的重构及公司的转型升级，但在并购重组过程中，也存在一系列问题及矛盾，制约着并购重组后上市公司的持续发展。其中，资产评估方面的问题愈发严重，长此以往，将对上市公司规范化、效益化发展起到阻碍作用。结合上市公司采取的资产评估手段及并购现状，可发现并购中存在着交易定价形式单一守旧、资产评估方法应用不成熟、职业体系不完善、行业法律法规滞后等问题，影响了并购重组的发展进程。
（一）并购重组资产交易定价过分依赖评估价值
当前，在并购重组过程中过分注重标的资产的评估价值，成交价格和审核工作均以资产评估作为基础，缺少多方博弈的过程，出现资产评估价值与资产实际价值间的差距，制约了不同企业间的并购重组进程。在企业并购重组中，资产评估价值与交易定价间的关系一直是最难处理的问题。多数上市公司在并购中都将资产评估作为主要依据，将评估价值经常使用于重组报告中，并逐渐形成了一个固化模板，甚至直接把评估价值确定为交易定价。上市公司一味强调评估在交易定价中的重要性，而忽视了评估在交易定价过程中的作用发挥，即它只是作为交易定价的依据，不能直接定义为交易定价。因此，并购重组过程对资产评估结果的过分依赖，容易造成对交易博弈过程的忽视，最终引发交易定价的不合理，从长远发展来看不利于企业的并购重组。
（二）上市公司并购重组交易行为缺乏创新严谨
并购是兼并和收购的统称，在社会主义市场经济稳定发展的情况下，企业通过合法的方式控制其他企业的方式称为并购。企业将自身拥有的资产和负债重新进行整合优化，将资产进行合并或者分离，这样的过程称为重组[5]56-58.并购重组作为上市公司做强做大的主要手段，对上市公司转型升级发挥着重要作用。然而，定价机制作为上市公司并购重组交易的核心环节，在整个流程中缺乏创新意识，习惯于直接依据评估价值定价，即便对评估手段及方法的应用有所改进，不再局限于基础法、成本法，而采用收益法、市场比较法等，但最终交易定价的形成还是依赖于评估价值，忽视了其他多重要素的共同作用。这种交易定价与资产评估价值之间关系的不清晰、交易行为缺乏多方参与双方博弈的过程，严重导致了并购重组流程中缺乏严谨性、科学性，创新步伐迟缓，不利于并购重组的长久繁荣。
（三）并购重组中资产评估过程的独立性尚存疑
资产评估作为并购重组的重要环节，贯穿并购全过程。资产评估价值作为并购重组交易定价的重要依据之一，应坚守独立、客观、公正的原则。但是，由于我国资产评估行业的历史发展周期较短，同时受制于计划经济体制的影响，评估手段及自身独立性尚存有不明晰、不充足的情况。市场上存在的评估机构鱼龙混杂，部分上市公司选择评估机构时，往往会出于自身利益的考虑，选择对自身并购重组有利的评估机构。而部分评估机构为实现自身业绩的发展，甚至采用一些违规手段帮助被收购公司提高评估价值，通过维护委托方或交易相关方利益而谋求自身发展，进而影响自身的独立性、客观性，干扰并购交易定价。人为因素对资产评估过程的不当干预，不仅影响交易过程的正常运作，还反映出当前评估机构多受制于市场地位的影响，独立性不足[6]42-47.
（四）并购重组中业绩承诺干预资产评估的价值
近年来，在并购重组过程中，尤其是高溢价的重大资产重组交易中，为了促成交易大多数企业都附加了业绩承诺条款，以显示被收购方的诚意并对重组交易结果提供保障。但是，附带业绩承诺，又间接地向市场传递了利好信息，影响了交易双方对资产的估值判断，标的资产的估值溢价率明显偏高。业绩承诺对资产估值的干预，促进了上市公司股价的上浮波动，然而业绩承诺的后续实现却普遍存在问题，导致了高估值所代表的未来利润无法实现，加剧了中小投资者的风险，也导致并购重组实施后面临不能兑现业绩的风险，影响资本市场健康发展[7]110-112.由此可见，业绩承诺助长了资产的高估值，干预了资产估值的公正、客观，不利于资产评估行业的健康发展。
（五）并购重组过程中缺乏完善健全的资产评估制度
在并购重组过程中，资产评估作为重要的价值实现手段，必须保持自身的独立性及客观性，从而维护多方利益，实现证券市场、资本市场的稳定发展。但是，在并购重组过程中，资产评估效能的发挥却时常受到外界及其他多方因素的影响，不利于资产估值价值衡量作用的体现。究其原因，主要在于资本市场运行中的资产评估行业起步较晚，经验不充足，相应的资产评估方面的法律法规不健全。具体表现在：资产评估标准不统一，缺乏公正的价值评价与计量标准；资产评估报告的规范性、精确性不足，内容的呈现不全面；政府相应机构的监管及惩罚措施流于形式，起不到真正的监督管理职责；从事资产评估的机构及个人普遍缺乏基本的职业道德，存在一定的功利性；评估信息的披露表现出不及时、不全面的状况；科学化的估值体系还未建立起来，价值类型、评估方法、评估参数、评估操作流程等方面还未形成规范、健全的机制。
三、上市公司并购重组解决资产评估问题的应对策略
资产评估作为上市公司并购重组的重要手段及依据，对加快上市公司转型升级、资产积累及结构调整等起到了关键作用。然而，在并购重组过程中过分依赖资产评估价值进行定价，导致并购过程缺乏充足的博弈过程，各方利益无法受到有效保护。鉴于此，相关部门及上市公司应积极创新交易定价手段，克服评估方法及手段的单一性，处理好价值评估与交易定价的关系，改善资产评估内外部治理环境，建立多方协助定价的交易通道，完善相应法律法规等。
（一）运用多种评估参数、方法，提高资产估值准确性
在上市公司并购重组中，应克服资产交易定价过分依赖资产估值的现状，尝试探索有效的应对策略。首先，创新评估方法及手段。根据收购公司所处的行业类型、经营特点、预期收益目标等，选择合适的评估方法进行价值评估，并对两种及以上评估结果进行差异分析和比较，维护交易各方的利益，促进上市公司的转型升级及经济效益提升。其次，引进多元化资产交易手段。尊重交易市场化趋势，在强调资产评估重要性的同时，积极加入其他有利于资产并购重组的交易定价方式，综合分析各类对交易定价有影响的数据信息，最终实现资产评估价值的准确性、客观性。最后，调整完善交易定价机制。进一步改善交易定价区间范围，给予资产评估价值一定的浮动空间，方便不同利益相关方根据自身的目标确定合适的资产评估价值。
（二）充分发挥财务会计作用，创新并购重组交易行为
资产评估价值被交易双方过度依赖，源于财务会计职责的发挥程度不够。鉴于国际上财务会计作用的广泛应用及对并购重组资金的支撑作用，应采取有效措施改善财务会计地位，发挥财务会计作用，规范资产评估过程，创新丰富并购重组交易行为[8]76-78.首先，改善财务会计在并购重组中的作用。完善并购重组中公司资产与业务相关的收支账信息，并将其作为评估证据做好保存归档工作。其次，降低财务风险，创新并购重组交易方式。引进金融衍生工具等新型资本市场方式，降低被收购公司负债率，间接降低资产估值的误差率。最后，发挥会计事务所的优势，体现财务会计的特性。通过增加会计师对资产评估报告的审计程序环节，为并购双方提供合理的价格指导区间，增强资产评估的透明度，降低管理层权力滥用对资产价值评估进行操纵所带来的财务风险。
（三）加强评估机构公允性，形成独立客观公正职业体系
针对并购重组中资产评估问题，应把握住资产评估的专业性和独立性，使其在并购中发挥应有作用，助力并购重组的顺利推进。首先，加强资产评估机构的独立性。整合规范统一资产评估标准，使资产评估有法可依、有据可循，依据规章制度严格限制和控制相关利益方操控评估价值，避免影响上市公司并购重组交易定价的公允性。其次，建立独立客观公正的资产评估职业体系。明确资产评估从业人员的职责及道德规范，进一步完善事前、事中、事后评估专业化建设，保障资产评估职业的行业水准。最后，大力发展资产评估机构。提高资产评估机构在市场中的地位，扩大资产评估机构的生存空间，加强与资产评估配套数据库的建设，提高资产评估行业数字化建设，进一步改善资产评估行业生态。
（四）谨慎看待业绩承诺，强化业绩未兑现违约惩罚力度
业绩承诺对资产估值的影响，也是阻挠并购重组高质量完成的一大因素。鉴于业绩承诺对并购重组的后续风险以及对资产评估溢价的影响，应谨慎对待并购重组中业绩承诺附加条款的应用。首先，客观分析业绩承诺的两面性。在看到业绩承诺对并购重组具有促进作用的同时，也应看到高估值引发的虚高股价，理性、客观评估上市公司并购后的履约能力，防范未来业绩承诺无法兑现的风险。其次，市场监管层应加强对业绩承诺后期完成情况的追踪，加大对业绩承诺未兑现的惩罚力度，避免因违规成本过低、失信风险小而损害中小投资者的利益。最后，强化对上市公司董事、监事、高管等并购重组交易直接责任人员的行为规范，避免股东依赖业绩承诺推高股价，进而遏制失信企业或个人利用上市公司并购重组进行圈钱的行为，维护资本市场的公平及稳定[9]22-25.
（五）完善市场监管及资产评估机制，提高信息披露质量
当前，资本市场投融资环境虽然有所改善，但投资者保护机制还不健全，不仅影响上市公司并购重组的质量，也有损投资者的利益。完善市场监管机制及资产评估机制，进一步创造良好的投资环境，是解决资产评估问题的有效手段之一。首先，健全资本市场监管机制。明确并购重组双方交易责任，公开作出经营信息真实有效承诺，明晰违背承诺将依法承担的具体处罚措施，有效遏制股东的违规、违约行为。其次，提高资产评估过程中的信息披露质量。要求上市公司在并购重组结束后的年度报告中披露实际利润与预测利润的差异情况，对于未实现的利润部分通过签订明确可行的补偿协议进行补偿；要求对资产评估报告书的指标、评估方法、评估参数的详细分析作出规定，并对信息披露作出相应要求，提升信息披露的质量，进一步把控和减小并购风险[10]66-68.同时，引入市场化监督机制，建立评估机构诚信档案管理，并定期向社会公开。
我国越来越多的上市公司利用并购重组进行产业整合和转型升级，科学、严谨的资产评估，利于维护我国资本市场的公平、公正。因此，创新资产评估方法及手段，处理好价值评估与交易定价的关系，完善相应的法律法规，进一步创造良好的投资环境，为上市公司的转型升级保驾护航，实现上市公司规模与实力的双增长。
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