第 3 章 企业技术并购价值创造的理论分析
3.1 企业技术并购中的软技术和硬技术
在人类生产生活中，工业制度的硬技术在短短几百年迅速改变了我们的生活水平，技术能够解决人类活动中所遇到的各种问题。来自自然科学的操作性体系，如：
工具、机器和设备，是来自传统意义上的技术-我们称之为“硬技术”;而来自非自然科学知识例如：管理技术、组织技术、制度技术等-我们称之为“软技术”.企业对于技术的应用不仅仅体现在硬技术的提升，同时也体现在软技术的管理，两者相生相伴，共同发展。
3.1.1 企业技术并购中的软技术
随着人们对技术深入的理解，人们从硬技术的概念提升，提出软技术的概念，软技术最早产生于“技术论”中，张道明在《软科学基础中》定义软技术为“智能化技术”.技术的软性是指控制硬件运行的指令，比如说机器运作的原理、控制机器的操作程序等，具有控制和调节信息系统的功能。软技术的运用合理的规划和控制技术系统的诸多要素，使系统要素更加的有序化，达到更佳的效果。
（1）软技术的作用对象
软技术的作用对象是操作者，它是管理企业发展的一种方式。就是操作者为了达到某件事的预期效果，通过某种制度或者规章来约束操作者。软技术能否顺利的发挥，主要是受操作者的因素影响比较大，我们将这些影响因素分为两种：一是操作者自身的影响；二是操作者自身之外的环境的影响。在实施软技术管理的时候则应该先将环境、工具和加工对象限定在一个单位之内，先用一种标准化的方式来限定这个单元，再考虑操作者自身的影响因素，这样来达到一个最佳的软技术实施效果。
（2）软技术的目的
软技术是操作者为了达到其生产经营的预期目的，通过设定某种程序或规则，来协调操作者之间或者操作者和其工具之间的关系。软技术最直接的目的是规范“操作者之间、操作者和其工具之间的协调性”,以达到操作者的最初目的。
软技术的最直接目的就是规范操作者的行为，因为既是操作者有相同的目的，经过不同的操作者其达到的效果也是不同的，它会受到操作者情绪、智力、体力等诸多主观因素的影响，最终会影响到企业最终的生产经营效果。为了使不同的操作者最终达到相同的操作效果，企业就制定一些规章制度来规范操作者的行为，如管理制度、组织制度等，这些起到限定作用的体系就称为软技术。
软技术为了使所有操作者的操作行为具有一定的规范性，通过限定操作者之间和操作者与操作工具之间的一致性，使所有操作者受到一定的规范约束，操作者再这样的软技术规范之下，实现其最终的目的。对于操作者来说，软技术就是为了达到操作目的的一种方式，这种方式可以是某种管理制度也可以是某种操作规程等等。
（3）软技术的运作方式
软技术最基本的操作方式是通过某种制度体系，来规范操作者或操作者和机器之间的运作方式。具体来说，软技术就是规范操作者的一种制度，比如组织制度、管理制度等，其规范了操作者动作发出的方式、方法同时也规范了操作者的运作进程。
3.1.2 企业技术并购中的硬技术
工业化革命以来，企业硬技术的提升从质上改变了人们的生活水平和生活质量。
硬技术简单来讲就是直接用于生产资料和生活实体资料的开发技术，比如：产品制造技术和产品设计技术等。硬技术的应用借助于现实的劳动工具，其是通过产品实体实现的。
硬技术的应用遍布于每一个行业，机械加工业的机器设备的制造技术、工艺加工行业的产品设计技术等无不需要企业切切实实的硬技术的过关。企业的软技术是企业技术的升华，但软技术的实现是依托于硬技术，硬技术切切实实保障企业的技术水平提升。
硬技术是企业生产运行的保障。企业生产线的安全运行需要企业硬技术的过关，新产品的开发设计需要硬技术的依托，产出产品的质量需要硬技术的保障，所有产品安全的产出都需要每一道技术的过关。我们在注重软技术的同时也不能够忽视企业的硬技术是企业高效运行的根基。
3.1.3 小结
企业的硬技术是根基，软技术是提升。硬技术是企业实实在在的技术，设备的高效运行，生产线的高效运行，产品的高效高质产出无一不依赖者硬技术的提升。企业的合理运行仅仅依赖企业的硬技术是不够的，企业的发展需要管理、需要组织，并非每一个操作者都能够同时高效的进行设备的操作，这就需要企业运用一个统一的制度或者章程来规范企业的操作，这就是企业的软技术的应用。
3.2 企业技术并购价值创造过程
3.2.1 技术价值的创造过程
技术是第一生产力，技术的产生与发展为人们创造了巨大的财富。卢希悦（2002），曾说过，科学技术是创造物质财富和价值财富的巨大源泉。随着科学的发展和技术的进步，人类踏入知识经济的时代，技术对于经济增长的作用越来越大，成为了企业价值增值的主要动力。因此，企业财务的管理活动也越来越多的体现在从技术开始到企业价值增值结束。
如果我们将企业的价值增值看作是企业技术资本经营的纵向发展，在这样发展的每一个阶段，就根据企业资本形成的途径分为：技术引进、自主研发技术和企业并购过程中的技术价值创造。
企业通过技术并购获取新的技术，能够降低企业技术成本。企业通过并购目标企业，将目标企业所独有的技术并购到本企业当中，将企业的内部要素和外部要素相融合，形成企业所需要的新技术，使主并购企业自身的技术水平得以提升。我们将企业并购价值创造的过程分为以下三种情况：
（1）大企业并购具有独特技术中小企业，使其以较小的技术成本获得较大的技术价值创造，并使本企业的技术水平得以迅速的提升。比如，华为并购港湾的并购事件，华为在通信网络中的交换网络、数据通讯网络中为世界的运营商提供硬件设备和软件服务，是全球通信领域的佼佼者。华为公司为了提升自身的技术水平，扩大对周边企业的影响力，并购了在 IP（Internet Protocol,互联网协议）电信网、NGN（NextGeneration Network,次世代网络）综合加入网和大客户接入网有独特优势的港湾公司，迅速提升华为公司在网络科技方面的的技术水平。
（2）企业站在自己的战略全局来看，试图进入一个全新的技术领域，获得一个全新的技术，为企业创造更大的价值，企业则会将目标企业的技术、人员、管理模式等等全盘接受下来。这样的并购方式获得新的技术要比企业自主研发新的技术所需要的技术资本要低，同时也能够更加迅速的进入这样一个新的领域，在新的领域完成自己的战略目标。比如美国的陶氏化学公司，为了进军医药领域，兼并马里恩化学实验室，获得其医药领域的专利。美国陶氏化学公司通过这样兼并的方式迅速进入了生物科技领域这样一个新的领域，不仅使得其迅速完成了自己的战略构想，还为企业创造了更多的价值。
（3）如果企业的某项技术不够完善需要提升，企业则可以通过和自己技术互补的企业进行技术并购，来提升自己原来的技术资本的价值创造能力。企业通过并购技术互补型企业可以使主并购方和目标企业的技术水平都得到提升，同时也会提升企业的技术价值创造的能力。比如以空调生产厂商为例，某一企业拥有较强的空调制热制冷的技术，而另一个企业拥有较强的电子控制技术。两个企业在技术水平上具有互补的优势，两者并购双方的技术水平都会提升，会创造出外观、功能更加优异的产品，为企业创造更大的价值。
3.2.2 利润价值的创造过程
伴随着经济全球化的发展，企业并购浪潮的掀起，中国成为世界加工中心，取得了令人瞩目的世界成就。企业通过并购，获得了技术的提升、管理水平的提高、人力资源的丰富等等诸多优势，进而带动了企业的利润的提高，为企业创造了更大价值和更多的利润。
早有学者对企业创造的利润价值进行研究，陈立敏等人通过用“总资产贡献率”的指标，对美国制造业的国际竞争力进行比较研究，得出利润既是各国间产业竞争的目的，也是各国间产业竞争的结果。因而，企业在国际上的竞争力应该以利润作为衡量标准。
企业并购创造利润的能力可以用企业的价值增值能力、产品盈利能力、资产盈利能力等指标来构建企业的利润创造价值指标体系，来衡量企业的利润创造能力。
（1）企业的价值增值能力。中国技术并购的利润价值创造能力决定中国企业的产业利润，同时也决定中国企业的国际竞争力。因此，企业购入原材料、投入人力资本的大小必然会影响企业生产产品所创造的利润价值的大。王昆认为，企业价值增值能力则反映了企业在全球“价值链实体模块”中的创新能力和生产水平。企业在发生技术并购之后，其产出产品的价值会随着技术水平的提升而大大提升，而企业投入的资本则会因为并购行为的提升而降低，因而并购行为会为企业创造更多的利润价值。
（2）产品的盈利能力。产品的销售利润率在一定程度上决定了企业产品盈利能力的大小，也就是一个企业的利润率越高其产品盈利能力越强，其保证了企业产业利润的实现。盈利能力就是企业通过销售商品获取利润的能力，而产品的盈利能力则是一种市场营销能力它反映在企业在生产价值链中。企业在发生技术并购之后，新的技术水平会使得企业生产的产品在包装、生产工艺、产品专利性方面大大提升，从而提高了企业的盈利能力。
（3）资产盈利能力。一个企业的资产盈利能力是在企业利润创造能力的一个层次上，它位于第三层次上，它反应了企业投资成果。企业的管理者和投资者的财务信息中企业的资产盈利能力只一个重要的评判指标。其中企业的资产贡献率是考核企业盈利能力的核心指标，它可以反映一个企业资产盈利能力。发生技术并购的企业，其在资产投资的获利能力方面也会有所提升，对于企业管理者来说，可以通过考核企业并购后的资产盈利能力来评估企业的利润创造能力。
3.2.3 社会学价值的创造过程
诺贝尔经济学家佛利德曼曾经说过，企业经营者在生产经营过程中只需要承担一种社会责任，企业要在其所容许的活动范围内，可以通过参加盈利活动获取利润，为企业创造一定的价值。佛利德曼认为企业的社会责任在实现其利润的最大化的同时也要创造较高的经济效益。实际上，给予企业一定的社会责任是可以使企业提高财务绩效的，企业履行社会责任的收益是隐形的，如企业的声誉、员工的安全感和对社会的价值观念等。刘建秋等早对社会责任创造的价值进行过研究，认为企业的社会责任无时无刻不影响着企业价值创造的研究，这些影响因素有，人力资本价值的提升、企业生产产品效率的提升、产品品牌价值的提升等。
企业技术并购供应链中的利益相关者主要包括企业内部的利益相关者和企业外部的利益相关者。企业内部的利益相关者主要涉及到企业的员工，而企业外部利益相关者主要有股东和债权人等。企业技术并购为企业带来技术提升的同时，也为企业自身、企业的股东和债权人带来更多的价值创造。以下是企业技术并购价值链中的社会责任价值创造机理。
（1）企业技术并购内部价值创造机理。企业最主要的无形资产是企业的人力资本，企业在技术并购的同时，带来的不仅是企业技术价值的提升，主并购企业还将目标企业的技术人员、工作人员一起并购到企业当中来，为企业创造更多的价值。企业通过履行社会责任，创造社会价值，企业员工对于企业内部的满意度大幅提升，从而激发员工的工作热情和工作效率，使员工以更大的动力投入到工作中去。如果一个企业忽视对员工的关怀，忽视员工的福利、家庭等等因素，就会使其对员工的社会责任造成缺失，甚至会导致员工流出企业，严重影响企业的发展。因此，企业在并购的同时，将目标企业的人力资源引入主并购企业，企业要加强对员工的关怀尤其是企业的技术人员和在一线岗位工作的人员的关心，提升企业价值创造力。
（2）企业技术并购外部价值创造机理。企业发生技术并购之后其股东的社会责任主要体现在企业股东的所有者权益，在股东需要的时候向其提供真实的企业经营的状况的信息。当企业对股东所履行的社会责任越是尽职尽责，展现出企业真实的经营状况，股东对于企业的投资越是有信心，股东就越是愿意将更多的资金投入到企业的经营当中去，提升企业的盈利水平，为企业创造更大的价值。
企业的第二大融资方式就是债券融资，企业对债券的社会责任就是企业能按时还本付息，企业这样才能够维持良好的借贷关系，从而提升企业的融资水平。在良好的融资水平下，企业才能够维持良好的运转，提升企业的价值创造能力。同时，企业在发生技术并购之后也要严格遵守法律法规，维持良好的政企关系，如此企业可以通过政府获得较好的投资项目，也可以并购较好的技术型中小企业。企业如果积极地履行社会责任，政府就会出台较少的政策来约束企业，降低政府对企业的监督成本，为企业赢得更大的盈利空间，为企业创造更多的价值。
3.3 企业技术并购价值链模型
3.3.1 企业技术并购价值链模型引入
“价值链”的思想是哈佛大学管理学教授 Porter 提出的，他认为企业价值链是企业在生产经营过程中各种活动的总和，和企业战略相关的活动多种多样，企业则试图通过开展比竞争对手更加价格低、更有特点的战略活动，企业通过价值链分析提升企业在市场中的竞争优势，在市场经营活动中获得胜利。
构成企业价值链活动可以分为基本活动和辅助活动两类，无论是企业的基本活动还是企业的辅助活动都会为企业创造一定价值。本文引入企业价值链，其作为企业价值创造的工具，在企业价值链的基础上分析企业技术并购所带来的价值创造。企业的价值链包括以下几方面的内涵：
（1）企业的价值链活动是可以再分解的，通过分解企业的价值链活动，对企业分解后的活动进行企业的增值能力分析，通过优化和整合企业价值链活动，进一步提升企业在市场的竞争优势。
（2）价值链上的活动不是相互分离的，它们是一个整体价值链上的各个活动是有一定关联性的。在企业的价值链上，企业生产经营过程中的各个活动的价值、资源、信息通过相互转移，从而相互制约发展，也正是由于企业在价值链上的各种活动相互关联，才会出现企业的重组，产生协同效应，进而增加企业价值。
（3）企业的价值链是企业生产经营战略构建中的一部分，其中包含企业内部价值链和企业外部价值链。波特价值链模型，如下图所示：
3.3.2 企业技术并购价值链模型的构建
目前学术界没有形成统一的价值链并购重组理论，本文则在借鉴本国和外国学者的基础上，将企业的技术并购和价值链结合，认为基于价值链的企业技术并购的价值创造分析可以分为，企业的技术获取、技术获取后的技术整合、企业内部的价值创造和企业外部的价值创造四个方面来分析构建。
（1）企业并购的技术获取。现在的企业是依靠技术支撑和发展的企业，企业的长远发展离不开技术的进步，而技术的获取除了自主研发之外，还可以通过并购其他具有关键技术的中小企业来获取核心技术从而提升企业的竞争力。在企业的发展战略中，企业可以通过并购和其技术互补的企业来获取技术的提升，也可以根据其发展战略来并购和其完全不相干的领域的产业，来实现企业的跨领域发展，可以迅速突破企业的技术壁垒。企业并购获取技术可以避开国外产业的知识壁垒，直接获取核心技术，同时，企业通过并购获取的技术能力较高，技术提升较为迅速。
（2）企业通过技术并购获取核心技术之后，将所获取的新技术和本企业的原有技术进行技术整合，是企业引进技术最重要的一步。企业技术并购发生之后会获得新的技术，这些技术正是企业所需要但是又缺乏的技术，并购企业就将这些技术引进，然后再同企业本身的技术相融合，也就是文章所说的技术整合。企业的软技术整合包括企业引进技术人员管理的整合、制度管理的整合和技术知识识别的整合等等。企业通过软技术的整合，可以使企业在技术水平提升的基础上，实现管理水平的提升，使企业在战略制定上发展的更快，提升企业整体的发展水平。企业硬技术的整合则包括企业在机器设备、生产线和产品设计技术方面的整合。企业的技术真正的发展靠的是硬技术的提升，硬技术是基础，软技术的整合也是基于在企业硬技术的整合之上的。
软技术和硬技术并不是分离的，都能够反应企业发展的技术水平，只有两者相融相合，从根本上提升企业的技术水平，企业才能够发展的更加完善。
（3）企业内部价值创造就是企业自身的价值创造。企业在技术并购之后，技术的提升会为企业带来内部价值创造，企业内部的生产线会因为企业技术的并购从而为企业创造更多的价值，企业内部的技术人员因为企业技术的并购而提升自身的技术能力，从而企业创造更多的价值，企业管理者和员工也会因为企业的盈利能力提升创造更多的价值。
（4）企业外部价值创造包含了企业股东价值创造、债权人价值创造和企业社会价值创造。企业技术并购可以为企业股东创造更多的价值，这个价值的衡量可以通过股权价值等指标来衡量，企业债权人价值的创造可以通过债权人投入资本来衡量。
3.3.3 企业技术并购价值链模型分析
本文依托价值链，构建企业技术并购的价值链模型，并对企业技术并购之后对企业自身所创造的价值以及对企业外部利益相关者所创造的价值进行分析：
（1）企业技术并购企业自身价值创造分析
如上文对价值链分析中对波特价值链模型的引用，波特曾经说过，一个企业中有着各种各样的价值活动，每一个价值活动所创造的价值并不是一样的，企业的价值就是这些活动创造价值的加总。企业所创造的价值来源广泛，但其主要的价值源是企业内部价值链，某一些对企业发展有力的活动所创造的价值。
企业内部价值创造能力的评判主要是企业的盈利能力的变化指数。企业的盈利能力简单的来说就是企业通过经营活动获取一定利润的能力，或者说是企业通过投入资本获得价值增值的能力。其判断标准主要有企业的收益额。盈利能力的指标主要包括，企业的营业利润率、成本费用利润率、盈余现金保障倍数、总资产报酬率、净资产收益率和资本收益率六项。
企业内部价值创造能力可以用一下几个指标来判断：
①企业的营业利润率是衡量指标企业的经营效率的重要指标。它是企业在考虑经营成本的前提之下，通过衡量收入，得出企业创造利润的能力。企业的营业利润率越高，其盈利能力越强，反之盈利能力越弱。
②企业的总资产报酬率又称为资产所得率，它表示企业在包含净资产和负债范围内的企业全部资产获利能力。企业总资产报酬率可以衡量企业的总体获利能力，企业资产运营效率的主要指标就是企业的总资产报酬率。
③企业的成本费用率表示，企业在生产经营过程中，每付出一元成本进行生产活动，所获得利润的多少。企业成本费用率体现了企业所花费成本后的经营成果。企业的成本利润率越高，企业的利润就越大，企业经营成果就越好。
④企业盈余现金保障倍数又称企业的利润现金保障倍数。这个数值从现金流动角度反应企业收益，真实的反应企业的盈余。其充分反映企业净收益中作为现金保障的能力。企业盈余现金保障倍数越大，企业的派现能力越强，其利润的可靠性越高。
在企业技术并购后，对并购后的企业以上指标进行分析，得出并购前后企业指标的变化，如果指标上升，则说明企业技术并购后为企业内部创造了价值。
（2）企业技术并购股权价值创造分析
随着市场经济的发展，股东价值占据着越来越重要的位置，它既是股东控制市场的重要依据又是考察公司业绩的重要标准。随着股权社会化的普及，股东价值的实现在一定程度上就象征着企业价值的增加。股权价值观强调的是对股东价值的理性关注，提倡股东主导单边治理结构。
企业并购中衡量股东价值的因素有很多，一个是以会计信息为基础，采用一种会计程序和方法算出来会计指标来衡量企业的经营业绩。二是以股票市场为基础，即通过股票价格在股票市场的变化来衡量企业的经营业绩。
在具体的企业生产经营过程中，生产者以会计信息为基础，衡量企业每股净收益。
企业每股净收益是公司每年税后净利润在扣除优先股股息后所剩余的，属于每股普通股的净收益，这部分收益一部分是以股息的形式派发给股东，另一部分则留在企业用以扩大再生产。企业的每股净收益是衡量企业价值创造的指标，其越高说明企业技术并购创造的价值越高。企业的每股净收益越大，说明企业拥有的资本金就越充足，企业生产者就会利用这部分资金，扩大生产经营规模。随着企业生产规模的扩大，公司的声誉会上升，其股价也会随之上升，从而提升股东的收益水平。
以市场为基础的衡量指标则有股票价格、股票回报率、股票汇报变动率等，是将股票投资的盈利除以投入资金的平均数字而计算出来的，简单的来说就是股东投入股权的回报，股票回报率越高说明企业经营效果越好，企业技术并购为其创造的价值就越大。此外，在这两类业绩的衡量衡量指标基础上还有市盈率、市净率、股权资本和股东财富增加值来连接这两类业绩指标。
企业技术并购后的股权价值创造可以通过以上指标来衡量，企业技术并购可以创造价值，尤其是股权价值的创造更是说明企业并购的成功。
（3）企业技术并购债权人价值创造分析
在 20 世纪 90 年代债券融资成为主要的融资方式，以债权人为核心的外部治理机制成为公司治理结构的主要内容。价值创造是企业长期发展的最终目标，和企业命运相关的债权人则向公司治理提供一定的资金。
债权价值是未来本息流量折合成现在的价值，价值折现率是投资人要求的收益率。通常债务未来本息流量是既定的，企业在生产经营过程中风险越大，投资人要求获得更高的收益率，此时企业未来现金流量的现值越小，债权人价值越小。
短期债务的债权人的价值能力，主要通过分析债务人短期财务状况、短期偿债能力、存货周转率等指标。长期债务的债权人则主要是分析其长期偿债能力、资本结构和经营现金流量等财务指标。
①企业的短期偿债能力的衡量，可以通过企业的营运资金、流动比率、速动比率和现金比率这些指标来分析。通过对比分析流动资产和流动负债这些指标，分析企业生产经营偿债能力，得出企业盈利能力的大小。
②企业的长期偿债能力，是企业偿还长期负债能力的指标。从资产规模角度来分析，企业的长期偿债能力指标有，企业资产负债率、所有者权益比率和净资产负债率等指标。
综上所述，企业的这些财务指标越是好，企业的债权人价值越高。比如说一个企业的偿债能力越强，其经营状况越好，其对于债权人创造的价值越大。
（4）企业技术并购高管和员工价值创造分析
随着经济的迅速发展，企业在技术竞争的同时也是技术人才的竞争。企业核心员工是企业核心竞争力，是企业价值增长的载体。核心员工的价值评估已经成为企业十分注重的问题，企业技术并购的同时也会为员工创造相应的价值。
企业技术并购对员工创造价值的衡量指标有薪水、员工成就导向、坚韧性。通过研究企业技术并购前后职工薪水的变化来分析其对员工的价值创造，通过对员工的成就导向分析企业员工在企业发生并购行为前后的价值创造。员工的成就导向就是员工个人完成艰巨任务的成就以及追求更高要求的标准，员工的坚韧性就是员工在处于挫折、面对困难的情况下加持完成任务的能力。
企业发生技术并购对员工的价值创造不仅仅体现在员工工资绩效的提升，还体现在员工自身价值的提升，包括其成就导向和克服困难的能力，对员工创造更大的价值。
（5）企业技术并购社会价值创造分析
一个企业经营活动企业承担社会责任固然重要，但是其最终目的是创造利润，因此企业在承担社会责任的同时，不能以牺牲利润为前提。企业只有将利润创造和社会责任融为一体，才能更加有动力承担社会责任。企业履行社会责任并不意味着承担费用，而是意味着为企业、为社会创造更多的价值。文章将企业社会价值的创造分为企业当前社会价值创造和未来社会价值创造。
①企业当前社会价值创造。企业绩效往往通过当前价值来体现，在企业财务报表上以利润来体现。从 20 世纪 90 年代起，消费者对社会责任的态度受到越来越多的关注。比如企业能够积极地履行环保责任和慈善责任，对消费者对企业的评判和消费者的购买意愿都有积极地影响。因此，企业技术并购实现盈利后就会有能力进行慈善和环保责任，增加了对企业社会责任的创造价值。
②企业未来社会价值创造。企业的社会责任行为是具有长效性的行为，企业价值创造的不仅是企业当下的社会责任，对于企业未来的社会责任也是有影响的。很简单，企业现在创造的价值能够促使企业做一些和慈善、社会捐助有关的社会责任行为，为企业进行了宣传，促使顾客重复购买产品，提升了其对产品的忠诚度，同时能够影响潜在客户进行购买，投资者意识到企业当前创造的品牌价值可以对未来形成了良好的预期，因此，企业在未来会创造更大的盈利。
企业技术并购带来的价值的创造，其创造的社会价值更加重要，因为一个企业追求的不仅仅是利润还有社会价值的提升。
